[上市]葵花药业：北京市天元律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（七）
北京市天元律师事务所 关于葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见（七） 北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同28号 太平洋保险大厦10层 邮编：100032 北京市天元律师事务所 关于葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充法律意见（七） 京天股字（2011）第109-8号 葵花药业集团股份有限公司： 北京市天元律师事务所（下称“本所”）根据本所与葵花药业集团股份有限公 司（下称“发行人”或“公司”）签订的《专项法律顾问协议》，担任发行人首次公 开发行股票并上市（下称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为发行人本次发行 上市出具京天股字（2011）第109号《北京市天元律师事务所关于葵花药业集团 股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》（下称“《法律意见》”）、 京天股字（2011）第109-1号《北京市天元律师事务所关于葵花药业集团股份有 限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）、 京天股字（2011）第109-2号《北京市天元律师事务所关于葵花药业集团股份有 限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）》（下称“《补充法律意 见（一）》”）、京天股字（2011）第109-3号《北京市天元律师事务所关于葵 花药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）》（下 称“《补充法律意见（二）》”）、京天股字（2011）第109-4号《北京市天元律 师事务所关于葵花药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律 意见（三）》（下称“《补充法律意见（三）》”）、京天股字（2011）第109-5 号《北京市天元律师事务所关于葵花药业集团股份有限公司首次公开发行股票并 上市的补充法律意见（四）》（下称“《补充法律意见（四）》”）、京天股字（2011） 第109-6号《北京市天元律师事务所关于葵花药业集团股份有限公司首次公开发 行股票并上市的补充法律意见（五）》（下称“《补充法律意见（五）》”）以及 京天股字（2011）第109-7号《北京市天元律师事务所关于葵花药业集团股份有 限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）》（下称“《补充法律意 见（六）》”）。 本所律师现对发行人新发生的涉及法律方面的情况进行了全面核查，出具本 补充法律意见。本补充法律意见中未重新提及的事项，仍适用《法律意见》、《律 师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法 律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》和《补充 法律意见（六）》中的相关结论。 本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得被任何人用于 其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行上市 申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本 补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循 了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 基于上述，本所律师出具如下补充法律意见： 第一部分 释义 本补充法律意见中提到的下列简称，除非据上下文另有解释外，其含义如下： 发行人、公司 指葵花药业集团股份有限公司 葵花药业 指葵花药业集团有限公司（曾用公司名称为“黑龙江葵花集团有限 公司”），系发行人整体变更为股份公司前的公司名称 佳木斯公司 指葵花药业集团（佳木斯）有限公司，发行人全资子公司 鹿灵公司 指葵花药业集团佳木斯鹿灵制药有限公司，发行人全资子公司 哈葵花 指哈尔滨葵花药业有限公司，发行人全资子公司 五常医药公司 指葵花药业集团医药有限公司，发行人全资子公司 哈尔滨医药公司 指葵花药业集团（哈尔滨）医药有限公司，发行人全资子公司 葵花大药房 指黑龙江葵花大药房有限公司，发行人全资子公司 药材基地公司 指黑龙江葵花药材基地有限公司，发行人全资子公司 五常葵花 指黑龙江葵花药业股份有限公司，发行人全资子公司 唐山公司 指葵花药业集团（唐山）生物制药有限公司，发行人控股子公司 伊春公司 指葵花药业集团（伊春）有限公司，发行人控股子公司 重庆公司 指葵花药业集团（重庆）有限公司，发行人控股子公司 衡水公司 指葵花药业集团（衡水）得菲尔有限公司，发行人控股子公司 葵花研究院 指葵花药业集团北京药物研究院有限公司，发行人控股子公司 冀州公司 指葵花药业集团（冀州）有限公司，衡水公司全资子公司 药包材公司 指黑龙江省葵花包装材料有限公司，五常葵花全资子公司 下属子公司 指发行人的全资子公司和控股子公司 葵花集团 指葵花集团有限公司（曾用公司名称为“黑龙江葵花投资有限公司” 和“黑龙江葵花投资集团有限公司”） 发行人的控股股东，目前持有发行人55.49%的股份 金葵投资 指黑龙江金葵投资股份有限公司 发行人的股东之一，目前持有发行人5.48%的股份 阳光米业 指五常葵花阳光米业有限公司，发行人关联方之一 健今药业 指吉林省健今药业有限责任公司，发行人系其指定药品的独家销售 代理商 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指《首次公开发行股票并上市管理办法》 《股票上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订） 《规范运作指引》 指《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 《公开发售股份规定》 指《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（根据 2014年3月21日中国证券监督管理委员会《关于修改〈首次公开 发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》修订） 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 黑龙江证监局 指中国证券监督管理委员会黑龙江监管局 深交所 指深圳证券交易所 佳木斯市国资委 指佳木斯市国有资产监督管理委员会 涪陵区国资委 指重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会 重庆产交所 指重庆市联合产权交易所 A股 每股面值为1.00元的人民币普通股股票 报告期 指2011年度、2012年度、2013年度以及2014年1-6月份 东海证券、保荐人、主承 销商 指东海证券股份有限公司 瑞华会计师事务所 指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司章程》 指于2009年8月18日发行人创立大会审议通过、并不时修订的《葵 花药业集团股份有限公司章程》 《公司章程》（草案） 指发行人2011年9月4日召开的2011年第二次临时股东大会审议 通过、并不时修订的拟于本次发行上市后实施的《葵花药业集团股 份有限公司章程（草案）》 《招股说明书》 指发行人就本次发行上市向中国证监会申报的《葵花药业集团股份 有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》 《审计报告》 指瑞华会计师事务所就发行人本次发行出具的《葵花药业集团股份 有限公司审计报告》（瑞华审字[2014]第01670333号） 《内控报告》 指瑞华会计师事务所就发行人本次发行出具的《葵花药业集团股份 有限公司内部控制鉴证报告》（瑞华核字[2014]第01670026号） 《纳税专项报告》 指瑞华会计师事务所就发行人本次发行出具的《关于葵花药业集团 股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》（瑞华核字 [2014]第01670024号） 元 指人民币元 第二部分 正文 一、“本次发行上市的批准和授权”的变化情况 经核查，本所律师认为，发行人已依照法定程序作出本次发行上市的决议， 决议内容依然合法有效；股东大会已授权董事会全权办理本次发行上市有关事 宜，授权范围、程序依然合法有效。 二、“发行人本次发行上市的主体资格”的变化情况 经本所律师核查，发行人目前依法有效存续，不存在根据法律、法规及《公 司章程》规定需要终止的情形，仍符合发行上市的主体资格条件。 三、“本次发行上市的实质条件”的变化情况 本所律师对照《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等法律法规和规 范性文件关于首次公开发行上市的实质条件的规定逐项进行了核查，本所律师认 为，发行人目前仍具备《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等法律法规 和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件，具体情况如下： （一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件。 发行人本次拟发行的股票符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条 的规定。 （二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件。 1、发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件； 2、除尚需取得中国证监会关于公开发行股票的核准外，发行人符合《证券 法》第五十条规定的股票上市条件； 3、根据有关政府部门出具的证明、《审计报告》以及本所律师核查，发行 人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； 4、发行人已聘请具有保荐资格的东海证券担任本次发行上市的保荐人，符 合《证券法》第十一条、第四十九条的规定。 （三）发行人本次发行上市符合《发行管理办法》规定的条件。 1、发行人的主体资格 （1）经本所律师核查，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符 合《发行管理办法》第八条的规定。 （2）发行人于2005年9月7日设立，并于2009年9月1日按经审计的原 账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间在3年以上，符合《发 行管理办法》第九条的规定。 （3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的产权 转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《发行管理 办法》第十条的规定。 （4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合 国家产业政策，符合《发行管理办法》第十一条的规定。 （5）发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更，符合《发行管理办法》第十二条的规定。 （6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东 持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《发行管理办法》第十三条的规定。 2、发行人的独立性 （1）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《发 行管理办法》第十四条规定。 （2）发行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生 产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的机器设备以及商标、专利及非专 利技术的所有权，具有独立的原料采购和产品销售系统，符合《发行管理办法》 第十五条规定。 （3）发行人的人员独立。发行人的总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、 财务负责人、董事会秘书和总裁助理等高级管理人员未在控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业中担任除董事或监事以外的其他职务，未在控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业中兼职，符合《发行管理办法》第十六条规定。 （4）发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作 出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人未与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，符合《发行管理办法》 第十七条规定。 （5）发行人的机构独立。发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使 经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同 的情形，符合《发行管理办法》第十八条规定。 （6）发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞 争或者显失公平的关联交易，符合《发行管理办法》第十九条规定。 （7）发行人独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《发行管理办法》第二 十条规定。 3、发行人的规范运行 （1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董 事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《发行管理办法》第二 十一条的规定。 （2）经过保荐人和本次发行上市其他中介机构对发行人的辅导，发行人的 董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市 公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《发行管理办法》 第二十二条的规定。 （3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定 的任职资格，且不存在下列情形，符合《发行管理办法》第二十三条的规定： a. 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； b. 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证 券交易所公开谴责； c. 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见。 （4）根据《内控报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够 合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《发 行管理办法》第二十四条的规定。 （5）根据政府有关主管部门出具的证明及发行人的确认和承诺，并经本所 律师核查，发行人不存在下列情形，符合《发行管理办法》第二十五条的规定： a. 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券； 或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； b. 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重； c. 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文 件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗 手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核 委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理 人员的签字、盖章； d. 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； e. 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； f. 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6）发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》中已明确对外担保的 审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业进行违规担保的情形，符合《发行管理办法》第二十六条的规定。 （7）根据《审计报告》、《内控报告》及本所律师核查，发行人有严格的 资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《发行管理办法》第二十七 条的规定。 4、发行人的财务与会计 （1）根据《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利 能力较强，现金流量正常，符合《发行管理办法》第二十八条的规定。 （2）根据《内控报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并 由注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告，符合《发行管理办法》第 二十九条的规定。 （3）根据《审计报告》以及《内控报告》，发行人会计基础工作规范，财 务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地 反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留 意见的审计报告，符合《发行管理办法》第三十条的规定。 （4）根据《审计报告》以及《内控报告》，发行人编制财务报表以实际发 生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎； 对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符 合《发行管理办法》第三十一条的规定。 （5）根据《招股说明书》以及《审计报告》，发行人已完整披露了关联方 关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联 交易操纵利润的情形，符合《发行管理办法》第三十二条的规定。 （6）根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》，发行人具备下列条件， 符合《发行管理办法》第三十三条的规定： a. 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净 利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； b. 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000万元，且最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； c. 发行前股本总额不少于人民币3,000万元； d. 发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权 后）占净资产的比例不高于20%； e. 最近一期末不存在未弥补亏损。 （7）根据发行人税务主管机关出具的证明、《审计报告》、《纳税专项报 告》及本所律师核查，发行人最近三年依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法 规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《发行管理办法》 第三十四条的规定。 （8）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不 存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《发行管理办法》 第三十五条的规定。 （9）根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人申报文件 中不存在下列情形，符合《发行管理办法》第三十六条的规定： a. 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； b. 滥用会计政策或者会计估计； c. 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 （10）经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合 《发行管理办法》第三十七条的规定： a. 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； b. 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重 大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； c. 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖； d. 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益； e. 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； f. 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 5、发行人的募集资金运用 （1）发行人本次发行募集资金的主要用途为药品生产建设项目，具有明确 的使用方向，系用于主营业务，募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和 可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于 以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行管理办法》第三十八条的规定。 （2）募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技 术水平和管理能力等相适应，符合《发行管理办法》第三十九条的规定。 （3）募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管 理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《发行管理办法》第四十条的规定。 （4）发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投 资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金 使用效益，符合《发行管理办法》第四十一条的规定。 （5）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性 产生不利影响，符合《发行管理办法》第四十二条的规定。 （6）发行人2011年第二次临时股东大会审议通过了《葵花药业集团股份有 限公司募集资金管理制度》，建立了募集资金专项存储制度，募集资金存放于董 事会决定的专项账户，符合《发行管理办法》第四十三条的规定。 四、“发行人的独立性”的变化情况 经本所律师核查，发行人的业务仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业；发行人的资产仍独立完整，发行人仍具有独立完整的供应、生产及销 售系统；发行人的人员、机构、财务仍独立，因此发行人具有完整的业务体系和 直接面向市场独立经营的能力，仍具备首次公开发行股票并上市所要求的独立 性。 五、“发行人的股东（追溯至实际控制人）”的变化情况 根据发行人确认及本所律师核查，除《补充法律意见（三）》、《补充法律 意见（六）》披露的变化情况外，发行人目前的股东仍为葵花集团、金葵投资两 名法人股东以及关彦斌等50名自然人股东，该等股东所持有的发行人股份数均 未发生变化。 截至本补充法律意见出具之日，关彦斌直接持有发行人21,835,866股股份， 占总股份数的19.94%、其妻子张晓兰直接持有发行人324,872股股份，占总股份 数的0.30%，同时，二人直接合计持有葵花集团5,185.0111万元股权，占葵花集 团注册资本比例为51.85%，并通过葵花集团间接控制发行人55.49%的股份，因 此，关彦斌和张晓兰通过上述直接和间接方式合计控制公司75.73%的股份。鉴 于关彦斌以及张晓兰通过直接以及间接方式持有的发行人股份均属于夫妻共同 财产，因此，发行人实际控制人为关彦斌和张晓兰夫妇。本所律师认为，发行人 的实际控制人没有发生变动。 六、“发行人的股本及演变”的变化情况 （一）根据发行人确认及本所律师核查，自《补充法律意见（六）》出具之 日至今，发行人的股本及股权结构没有发生变动。 （二）根据发行人各股东的确认及本所律师核查，发行人各股东所持有的发 行人股份不存在被冻结、查封、保全或者设定质押的情况。 七、“发行人的业务”的变化情况 （一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规 定。 1、发行人的业务 根据发行人确认及本所律师核查，发行人目前的经营范围仍为“投资及投资 管理、企业策划、医药技术开发”，发行人实际从事的业务没有超出《企业法人 营业执照》上核准的经营范围。 2、发行人下属子公司的业务 根据发行人确认及本所律师核查，除下述子公司的经营范围发生变化外，发 行人其他下属子公司的经营范围未发生变化： （1）五常医药公司变更经营范围 2014年8月1日，发行人作出股东决定，同意将五常医药公司的经营范围 由“化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、蛋白同化制剂、肽类激素批发（药 品经营许可证有效期至2014年12月31日止）；食用油、食品、饮料（取得QS 标的预包装食品（不含乳制品）零售；牙膏、日化及药妆护理产品、卫生消毒用 品；一类医疗器械、退热贴、通气鼻贴、创可贴、口罩”变更为“化学药制剂、 中成药、抗生素、生化药品批发（药品经营许可证有效期至2014年12月31日 止）；食用油、食品、饮料（取得QS标的预包装食品（不含乳制品）零售；牙 膏、日化及药妆护理产品、卫生消毒用品；一类医疗器械、退热贴、通气鼻贴、 创可贴、口罩”。即去掉了“蛋白同化制剂、肽类激素”的批发。同日，五常医 药公司制定了新的公司章程。 经核查，五常医药公司已就上述经营范围变更事项办理了工商变更手续。 根据发行人确认及本所律师核查，除下述资质证照变化外，发行人下属子公 司其他资质证照未发生变化： （1）药包材公司持有的《药品包装用材料和容器注册证（I类）》（证号： 国药包字20090077）有效期已于2014年4月6日届满，经核查，发行人已在该 注册证届满前向黑龙江省食品药品监督管理局提交了再注册申请，并获得该监督 管理局出具的《申请受理通知书》（黑包再130003），载明该申请符合《直接 接触药品的包装材料和容器管理办法》等有关规定对于形式审查的要求，予以受 理。根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，上述再注 册申请尚在办理过程中。 （2）五常葵花持有黑龙江省食品药品监督管理局于2014年6月11日颁发 的编号为HL20140028的《药品GMP证书》（认证范围：一车间：片剂、散剂、 颗粒剂；二车间：软膏剂、栓剂、丸剂（蜜丸）、合剂（口服液）；三车间：胶 囊剂、颗粒剂、丸剂（水丸、浓缩丸、水蜜丸）、中药提取。），有效期限延续 至2019年6月10日。 （3）下述药品批准文号因有效期满已获得再注册批件： 公司名称 药品名称 批准文号 有效期至 五常葵花 银翘伤风胶囊 国药准字Z20083420 2018年7月10日 三宝胶囊 国药准字Z20093587 2019年4月14日 妇科调经片 国药准字Z20093567 2019年4月14日 补肾斑龙片 国药准字Z20093274 2019年2月27日 双丹口服液 国药准字Z20093279 2019年2月27日 甘露消渴胶囊 国药准字Z20093315 2019年2月27日 衡水公司 兰索拉唑肠溶胶囊 国药准字H20093912 2019年4月1日 （二）根据发行人的陈述与说明并经本所律师核查，发行人目前不存在在中 国大陆以外经营的情形。 （三）根据发行人确认及本所律师核查，发行人近三年主营业务没有发生重 大变更。 （四）根据《审计报告》及发行人确认，发行人近三年的营业收入主要来自 于主营业务收入。发行人的主营业务仍突出。 （五）经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。 根据发行人的陈述与说明，并经本所律师核查，发行人及其下属子公司的营 业执照和经营资质至今合法有效，不存在可能导致其失效的潜在因素；发行人最 近三年来未发生重大违法违规行为；根据法律、法规和现行有效的《公司章程》 及拟上市后实施的《公司章程（草案）》，发行人未出现需要终止的情形，最近 三年经营状况稳定；目前拥有的专利权和注册商标合法、有效。因此，本所律师 认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。 八、“关联交易及同业竞争”的变化情况 （一）根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，除 《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》 及《补充法律意见（六）》中披露的变化情况以及下述变化外，发行人关联方未 发生其他变化，本次新发生变化情况如下： 1、关联方“葵花集团北京昆博商务会所有限公司”注销 2013年12月25日，葵花集团北京昆博商务会所有限公司召开股东会，同 意注销公司。 2014年8月11日，北京市工商行政管理局海淀分局出具《注销核准通知书》， 准予该公司注销。 2、葵花集团更换董事、监事、高级管理人员 2014年7月15日，葵花集团召开董事会，审议通过聘任关玉秀女士为总经 理的议案，审议通过免去张权、关彦明副总经理职务的议案。 2014年8月1日，葵花集团召开股东会，审议通过免去关彦明董事职务、 选举关彦玲担任董事的议案，审议通过免去关作章、刘颖、李杰监事职务、选举 刘宝东、许庆芬、姜凤和担任监事的议案。 经核查，葵花集团已就上述董事、监事及高级管理人员变更事项履行了工商 变更手续。 （二）根据发行人确认及本所律师核查，自2014年1月1日至2014年6月 30日期间，发行人与关联方之间发生的关联交易事项如下： 1、购销商品 根据《审计报告》及本所律师核查，发行人2014年1-6月因向阳光米业采 购大米而发生的交易金额为2,174,811.16元，占同类交易金额的比例为0.11%。 2、房屋租赁 根据《审计报告》及本所律师核查，截至2014年6月30日，阳光米业与五 常葵花之间存在房屋租赁行为，并签订了租赁协议，具体如下： 承租方 出租方 租赁面积 （㎡） 位置 租赁期限 租金 阳光米业 五常葵花 177.3 五常市五常镇亚臣路153号 2014年1月1日至2014 10,000元/年 年12月31日 3、关联担保 根据《审计报告》及本所律师核查，截至2014年6月30日，发行人关联方 为发行人下属子公司银行借款提供担保的事项具体如下： 担保方 被担保方 担保金额（万元） 主债权期限 发行人、关彦斌 唐山公司 7,000 2011年9月20日至2017年9月20日 发行人、关彦斌 唐山公司 252.714 2013年7月18日至2017年9月20日 发行人、关彦斌 唐山公司 200 2013年10月18日至2017年9月20日 发行人、关彦斌 唐山公司 2,000 2013年11月8日至2017年9月20日 发行人、关彦斌 唐山公司 800 2014年1月16日至2017年9月20日 发行人、关彦斌 唐山公司 3,000 2014年3月11日至2015年 3月11日 发行人、关彦斌 唐山公司 2,000 2014年3月28日至2017年9月20日 发行人、关彦斌 唐山公司 2,700 2014年6月6日至2017年9月20日 关彦斌、发行人、五常葵花 衡水公司 2,000 2013年7月22日至2014年7月22日 关彦斌、发行人 衡水公司 2,000 2014年2月20日至2015年2月20日 关彦斌、发行人 衡水公司 3,000 2014年1月27日至2015年1月27日 关彦斌、发行人 五常葵花 2,000 2014年3月3日至2015年3月2日 关一、发行人 重庆公司 4,000 2014年6月3日至2015年6月2日 （三）上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形 1、根据发行人确认并经本所律师核查，发行人向关联方所采购的商品涉及 的金额较小，且价格均依据市场价确定，不会对发行人及其他股东的利益造成损 害。 2、根据发行人确认并经本所律师核查，发行人将其房产租赁给其关联方使 用已签订书面的租赁协议，并在协议中详细约定了租赁事项的具体内容以及租赁 双方的权利义务。本所律师认为，该等租赁房产的关联交易不会损害发行人及其 他股东的利益。 3、根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人关联方为发行人的银 行借款提供担保已由担保方和债权人签订书面担保合同，该等关联担保不会对发 行人及其他股东的利益造成损害。 4、发行人独立董事已就发行人2014年1月1日至2014年6月30日期间的 关联交易事项发表如下： “该等关联交易是由交易双方在协商一致的基础上达成，关联交易定价客观 公允，不存在损害股份公司及其中小股东、非关联股东利益的情况。该等关联交 易的审批和决策程序符合相关法定批准程序，体现了公开、公平、公正的原则。 符合市场规律和股份公司的实际情况，不存在损害股份公司及其中小股东、非关 联股东利益的情形，有利于公司持续、稳定、健康发展。” 综上所述，本所律师认为，发行人与其关联方之间的上述关联交易公允，不 存在损害发行人和其他股东利益的情况。 （四）发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。 经核查，发行人在进行关联交易时，已按照相关法律、法规及《公司章程》 规定，履行了决策、审议程序，决策程序及所议事项合法、合规、真实、有效， 且已经独立董事确认。因此，本所律师认为，发行人已采取必要措施对其他股东 的利益进行了保护。 （五）根据本所律师核查，发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确规 定了关联交易的公允决策程序。 （六）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人与其关联方之间不 存在同业竞争。 （七）经发行人确认和本所律师核查，有关关联方已经承诺采取有效措施避 免同业竞争。 （八）经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或 措施进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。 九、“发行人的主要财产”的变化情况 （一）发行人拥有房产的情况 根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人下 属子公司佳木斯公司将其房屋抵押给中国银行佳木斯分行，为其自身银行贷款提 供抵押担保，被抵押的房屋所有权证号分别为佳房权证东字第2013011543号、 2013011544号、2013011545号和2013011539号，佳木斯公司已同中国银行佳木 斯分行签署了抵押合同，具体请见本补充法律意见附件一：《发行人重大合同》。 除上述变化外，发行人及其下属子公司房产未发生其他变化。 （二）发行人拥有的土地使用权、注册商标、专利权等无形资产 1、土地使用权 根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及 其下属子公司土地使用权情况未发生变化。 2、注册商标 根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及 其下属子公司新增1项注册商标、另有3项注册商标因期限届满目前正在办理续 展手续，具体情况如下： 序 号 商标内容 注册号 注册人 类别 到期日 新增商标 1. 9598130 冀州公司 5 2023年2月20日 正在办理续展手续的商标 1. 说明: 说明: 说明: 旋转 2 3390739 鹿灵公司 5 2014年8月6日 2. 说明: 说明: 说明: 旋转 3 689155 鹿灵公司 5 2014年5月13日 3. 说明: 说明: 说明: 旋转 4 689156 鹿灵公司 5 2014年5月13日 3、专利权 根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，除下述专 利权因有效期届满失效及伊春公司新增五项专利权外，发行人及其下属子公司拥 有的其他专利权情况无变化。有效期届满及新增的专利情况如下： 有效期届满的专利 序号 专利名称 专利号 权利人 类别 申请日期 有效期 1. 药品包装盒 ZL 2004 3 0015070.1 五常葵花 外观设计 2004年3月10日 10年 新增专利 序号 专利名称 专利号 权利人 类别 申请日期 有效期 1. 包装袋 ZL 201330658718.6 伊春公司 外观设计 2013年12月30日 10年 2. 包装盒 ZL 201330654541.2 伊春公司 外观设计 2013年12月30日 10年 3. 包装盒 ZL 201330654543.1 伊春公司 外观设计 2013年12月30日 10年 4. 包装袋 ZL 201330654544.6 伊春公司 外观设计 2013年12月30日 10年 5. 包装盒 ZL 201330654542.7 伊春公司 外观设计 2013年12月30日 10年 4、中药保护品种 根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，五常葵花 持有的编号为（2007）国药中保证字第0761号《中药保护品种证书》已于2014 年5月29日到期，且到期后公司并未续展，该证书对应的“熊胆痔灵膏”药品 不再属于中药保护品种。 截至本补充法律意见出具之日，发行人及其下属子公司拥有1项中药保护品 种，具体如下： 2012年10月30日，国家食品药品监督管理局向五常公司核发了编号为 （2012）国药中保证字第0580号《中药保护品种证书》，保护药品名称为“小 儿肺热咳喘口服液”，等级为二级，保护期限自2012年10月30日至2015年 11月13日。 （三）主要生产经营设备 根据发行人确认及本所律师核查，发行人拥有的主要生产经营设备为真空履 带式连续干燥机、数粒装瓶线、全自动胶囊填充机、全自动真空低温连续干燥机、 净化系统、提取罐、高低压配电柜、监控系统、消防系统、锅炉、酒精储罐、多 列充填包装机等。 （ 四 ）经发行人确认及本所律师核查，发行人及其下属子公司的主要财产均 以合法方式取得，已取得合法完备的权属证明文件；发行人现有的主要财产不存 在产权纠纷或潜在纠纷。 （ 五 ）根据发行人确认及本所律师核查，发行人除将其部分房屋 和 土地使用 权用于为自身银行贷款提供抵押担保外，发行人对其主要财产的所有权或使用权 的行使并无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。 （ 六 ）根据发行人确认及本所律师核查， 截至本补充法律意见出具之日，发 行人 及其 下属子公司 承租房屋的变化情况 （如新增、续租等） 具体 如 下： 承租方 出租方 租赁面积 （㎡） 位置 租赁期限 租金 状态 冀州公司 衡水丽富达裘革制品 有限公司 864 冀州市迎宾南大街 1126号 2014年6月11日至2015 年6月10日 6,120元/月 续租 冀州公司 衡水丽富达裘革制品 有限公司 540 冀州市迎宾南大街 1126号 2014年4月1日至2015 年3月31日 3,825元/月 新增 冀州公司 冀州市博信医药包材 有限公司 1,060 冀州市迎宾南大街 1060号 2014年4月1日至2015 年3月31日 7,950元/月 新增 （七）发行人的对外投资 根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，除《补充 法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（六）》中披露 的发行人对外投资变化情况及本补充法律意见中披露的五常葵花变更经营范围 外，发行人未发生新的对外投资情况变化。 十、“发行人的重大债权债务”的变化情况 （一）根据发行人提供的有关资料和本所律师核查，截至2014年6月30日 （商标许可合同截至本补充法律意见出具之日），发行人及其下属子公司将要履 行或正在履行的重大合同（除银行借款合同、授信合同、担保合同、国内保理业 务合同及商标许可使用合同外，其他重大合同均指交易金额在1,500万元及以上 的合同）主要包括银行借款合同、担保合同、授信合同、国内保理业务合同、工 程建设合同、商标许可使用合同及广告合同等。关于发行人重大合同的变化情况 请见本补充法律意见附件一：《发行人重大合同》。 （二）根据发行人的陈述与说明，经本所律师核查，发行人自提交本次发行 上市的申请后不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原 因产生的侵权之债。 （三）根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》及本所律师核查，截至 2014年6月30日，除发行人关联方为发行人部分银行借款提供担保外，发行人 与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。 （四）根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》及本所律师核查，截至 2014年6月30日，除已披露的衡水公司对河北冀州华威医药营销有限公司的其 他应收款及外，发行人不存在单笔金额较大（指1,000万元及以上）的其他应收 款；截至2014年6月30日，除已披露的发行人对佳木斯市国资委的其他应付款 外，发行人新增单笔金额较大（指1,000万元及以上）的其他应付款如下： 发行人对健今药业存在26,000,000.00元其他应收款，系因发行人下属子公 司五常医药公司与健今药业签署《产品代理销售协议》，为健今药业销售药品， 按照协议约定五常医药公司向健今药业提供的合同履行保证金。 除上述外，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的 生产经营活动发生，合法有效。 十一、“发行人重大资产变化及收购兼并”的变化情况 （一）经发行人确认及本所律师核查，发行人自设立以来无合并、分立、减 少注册资本的情况；发行人自提交本次发行上市的申请后不存在新发生的增资扩 股、重大资产收购或出售事项。 （二）经发行人确认及本所律师核查，发行人目前不存在拟进行的资产置换、 资产剥离、资产出售或收购等行为。 十二、“发行人章程的制定与修改”的变化情况 经发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，除在《补充 法律意见（二）》以及《补充法律意见（六）》中披露的《公司章程（草案）》 修改事项外，发行人于2014年8月26日召开2014年第六次临时股东大会，审 议通过了《关于修改<葵花药业集团股份有限公司章程（草案）>的议案》，同意 根据《上市公司章程指引》（2014年修订）的内容对公司已制定的《公司章程 （草案）》进行修订。 本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》及本次修订后《公司章程（草 案）》符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 十三、“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的变化情况 （一）根据发行人确认和本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，发行 人自提交本次发行上市的申请后该等组织机构未发生变化。 （二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规 则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 2014年8月26日，发行人召开2014年第六次临时股东大会，审议通过了 《关于修改<葵花药业集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》，同意根据 《上市公司股东大会规则》（2014年修订）的有关内容对公司已制定的股东大 会议事规则进行修改。 经核查，本次修订后的《葵花药业集团股份有限公司股东大会议事规则》符 合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）经本所律师核查，发行人自提交本次发行上市申请之日起至本补充法 律意见出具之日所召开的股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署均 合法、合规、真实、有效。 （四）经本所律师核查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策行为 均合法、合规、真实、有效。 十四、“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”的变化情况 （一）经发行人确认及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人 员的任职仍符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （二）根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日， 除《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（四）》以及《补充法律意见（六）》 已披露的变更外，发行人董事、监事及高级管理人员未发生其他变化。 （三）经本所律师核查，发行人设有三名独立董事，其任职资格及职权范围 仍符合法律、法规和规范性文件的规定。 十五、“发行人的税务和财政补贴”的变化情况 （一）根据发行人的确认、《审计报告》、《纳税专项说明》及本所律师核 查，截至2014年6月30日，除《补充法律意见（六）》中披露的新增两家享受 高新技术企业所得税优惠的子公司外，发行人的主要税种、税率未发生变化，发 行人及其下属子公司所享受的税收优惠政策未发生变化。发行人及其下属子公司 适用的税种、税率和享受的税收优惠政策仍合法、合规、真实、有效。 （二）根据《审计报告》、发行人提供的文件及本所律师核查，发行人在 2014年1月1日至2014年6月30日期间收到的财政补贴情况详见本补充法律 意见附件二：《发行人2014年第一、二季度财政补贴情况》。 （三）根据《审计报告》、发行人的确认、各地税务主管部门出具的《证明》、 及本所律师核查，截至2014年6月30日，发行人及其下属子公司仍未发生重大 税收违法行为，仍不存在被税务部门处罚，且情节严重的情形，合规证明具体内 容请详见本补充法律意见附件三：《发行人税务合规证明》。 十六、“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”的变化情况 根据发行人确认及本所律师核查，发行人及其下属子公司存在《排污许可证》 期满换证的情形，新换发的排污许可证如下： 公司名称 许可证号 许可排放种类 有效期至 唐山公司 PWX-140283-0257 PH值、悬浮物、烟尘、二氧化 硫、化学需氧量、氨氮、总氮、 2015年7月11日 总磷 重庆公司 渝（涪）环排证 [2013]25号 污水：PH值、化学需氧量、生 化需氧量、悬浮物、动植物油； 废气：二氧化硫、氮氧化物； 噪声 2015年6月27日 衡水公司 PWQ-131161-0003 COD、氨氮、SO2、NOx 2015年5月4日 冀州公司 PWX-131181-0026 COD 2015年7月19日 除上述新换发的《排污许可证》外，发行人及其下属子公司持有的其他《排 污许可证》仍在有效期内，未发生变化。 根据发行人确认、有关环境保护主管部门、食品药品监管部门出具的证明并 经本所律师核查，自2014年1月1日至2014年6月30日期间，发行人及其下 属子公司未发生因违反环境保护、产品质量等方面的法律、法规和规范性文件而 受到处罚，且情节严重的情形。环境保护主管部门、食品药品监管部门出具的合 规证明具体内容请详见本补充法律意见附件四：《发行人环保合规证明》及附件 五：《发行人药品监管合规证明》。 十七、“发行人募股资金的运用”的变化情况 （一）根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日， 除《补充法律意见（五）》和《补充法律意见（六）》中披露的变化情况外，发 行人本次发行上市募股资金投资项目的项目备案/核准、环评审批以及土地情况 未发生其他变化。 （二）根据发行人确认及本所律师核查，发行人全部募集资金投资项目仍由 发行人及其下属子公司为实施主体，不涉及与他人进行合作；项目实施后不会导 致同业竞争。 十八、“发行人业务发展目标”的变化情况 根据发行人更新的招股说明书，发行人业务发展目标没有发生变化，其业务 发展目标仍与其主营业务一致。经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家 法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 十九、“诉讼、仲裁或行政处罚”的变化情况 （一）根据发行人确认及本所律师核查，在《法律意见》、《律师工作报告》、 《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》及《补充法律意见（四）》 中披露的诉讼、仲裁事项已全部完结。 （二）根据发行人、持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东（追溯 至实际控制人）以及发行人下属子公司的确认及本所律师核查，除上述已披露的 诉讼外，发行人、持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东（追溯至实际 控制人）以及发行人的下属子公司不存在新发生的重大（指金额在500万元及以 上）诉讼、仲裁事项。 （三）根据发行人董事长兼总经理（总裁）关彦斌先生出具的《确认函》与 本所律师核查，关彦斌先生仍不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行 政处罚案件。 二十、关于发行人稳定股价预案及相关主体就本次发行上市出具的承诺的 变化情况 根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人按照 相关规定制定的《稳定股价预案》以及相关各方就本次发行上市出具的承诺未发 生变化，该等《稳定股价预案》及承诺的内容仍合法、合规、真实、有效。 二十一、结论意见 综上所述，本所律师认为：发行人目前仍符合首次公开发行股票并上市的条 件，已依法履行公司内部批准和授权程序；发行人申请公开发行股票并上市不存 在法律障碍；发行人作为一家合法成立并有效存续的股份有限公司，申请向社会 公开发行股票并上市在得到有权机关核准后，可将其股票在证券交易所上市交 易。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于葵花药业集团股份有限公司首次 公开发行股票并上市的补充法律意见（七）》的签字盖章页） 北京市天元律师事务所（盖章） 负责人： ______________ 朱小辉 经办律师（签字）：_____________ 史振凯 _____________ 宗爱华 本所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦10层，邮编：100032 年 月 日 附件一：《发行人重大合同》 一、银行借款合同 序号 债权人 债务人 合同编号 期限 金额 （万元） 利率 担保方式 1 中国农业银行冀州市支行 冀州公司 13010420130000075 2013.9.6-2017.12.30 10,000 基准利率 连带保证 +抵押 2 中国银行佳木斯分行 佳木斯公司 中银佳2013年借字008号 2013.10.30-2014.10.29 1,300 基准利率上浮5% 连带保证 +抵押 3 中国银行伊春分行 伊春公司 中银伊2013年（借）字007号 2013.12.24-2014.12.23 3,000 浮动利率 连带保证 4 中国银行哈尔滨动力支行 五常葵花 2013年借葵花字002号 2013.11.14-2014.11.13 7,000 浮动利率 连带保证 5 中国银行哈尔滨动力支行 五常葵花 2014年借葵花字001号 2014.3.24-2015.3.23 5,000 浮动利率 连带保证 6 中国银行哈尔滨动力支行 五常葵花 2014年借葵花字002号 2014.4.18-2015.4.17 3,000 浮动利率 连带保证 7 哈尔滨银行五常支行 五常葵花 5801050220140002 2014.3.3-2015.3.2 2,000 年利率6% 连带保证 8 重庆农村商业银行涪陵支行 重庆公司 涪陵支行2013年公固贷字第 2417012013100011 2013.1.25-2018.1.24 1,000 基准利率上浮10% 连带保证 9 重庆农村商业银行涪陵支行 重庆公司 涪陵支行2013年公流贷字第 2417012013100082 2013.12.3-2014.12.2 1,000 浮动利率 连带保证 10 中信银行重庆涪陵支行 重庆公司 2014渝银贷字第2013020号 2014.6.3-2015.6.2 4,000 6% 连带保证 11 交通银行唐山分行 唐山公司 A700X11001 2011. 9.20-2017. 9.20 3,000 基准利率上浮15% 连带保证 +抵押 12 交通银行唐山分行 唐山公司 A700X11002 2011.10.20-2017.9.20 4,000 基准利率上浮15% 连带保证 +抵押 13 交通银行唐山分行 唐山公司 A700X13001 2013.7.18-2017.9.20 252.71 基准利率上浮15% 连带保证 +抵押 14 交通银行唐山分行 唐山公司 A700X13002 2013.10.18-2017.9.20 200 基准利率上浮15% 连带保证 +抵押 15 交通银行唐山分行 唐山公司 A700X13005 2013.11.8-2017.9.20 2,000 基准利率上浮15% 连带保证 +抵押 16 交通银行唐山分行 唐山公司 A700X14002 2014.1.16-2017.9.20 800 基准利率上浮15% 连带保证 +抵押 17 交通银行唐山分行 唐山公司 A700X14003 2014.3.28-2017.9.20 2,000 基准利率上浮20% 连带保证 +抵押 18 交通银行唐山分行 唐山公司 A700X14004 2014.6.6-2017.9.20 2,700 基准利率上浮20% 连带保证 +抵押 19 中国民生银行总行营业部 唐山公司 公借贷字第1400000037790号 2014.3.11-2015.3.11 3,000 6.6% 连带保证 20 中国民生银行总行营业部 衡水公司 公借贷字第1400000026115号 2014.2.20-2015.2.20 2,000 6.6 % 连带保证 21 中国民生银行总行营业部 衡水公司 公借贷字第1400000016231号 2014.1.27-2015.1.27 3,000 6.6 % 连带保证 22 河北银行华南支行 衡水公司 DK130722000074 2013.7.22-2014.7.22 2,000 6.6% 连带保证 23 中国工商银行衡水河西支行 衡水公司 2013年（河西）字0012号 2013.8.9-2014.7.18 1,000 6.3% 抵押 24 中国建设银行衡水分行 衡水公司 201300426 2013.9.5-2014.7.15 3,000 6.3% 抵押 25 招商银行哈尔滨分行 鹿灵公司 2013年哈贷字第133401012号 2013.7.12-2014.7.11 500 基准利率上浮10% 连带保证 26 中国银行佳木斯分行 鹿灵公司 中银佳2013年借字007号 2013.10.31-2014.10.24 2,000 基准利率上浮5% 连带保证 +抵押 27 中国银行佳木斯分行 鹿灵公司 中银佳2014年借字001号 2014.5.23-2015.5.22 1,000 基准利率上浮5% 连带保证 +抵押 二、保证合同 序号 债权人 债务人 保证人 担保范围 合同名称及编号 主债权合同编号 1 中国农业银行冀州市支行 冀州公司 发行人 本金最高额10,000万元 及其他主合同项下债务 保证合同-13100120130049135 13010420130000075 2 中国农业银行冀州市支行 冀州公司 五常葵花 本金最高额10,000万元 及其他主合同项下债务 保证合同-13100120130049132 13010420130000075 3 中国银行佳木斯分行 佳木斯公司 发行人 本金最高额31,06.28万 元、利息及其他款项 最高额保证合同-中银佳2013年保字013号 中银佳2013年借字008号 4 中国银行伊春分行 伊春公司 发行人 主合同项下全部债务 保证合同-中银伊2013年（保）字003号 中银伊2013年（借）字007 号 5 中国银行哈尔滨动力支行 五常葵花 发行人 担保债权之最高本金余 额为1.7亿元及其他款项 最高额保证合同-2013年保葵花字001号 2013年借葵花字002号 6 中国银行哈尔滨动力支行 五常葵花 发行人 担保债权之最高本金余 额为1.7亿元及其他款项 最高额保证合同-2013年保葵花字001号 2014年借葵花字001号 7 中国银行哈尔滨动力支行 五常葵花 发行人 担保债权之最高本金余 额为1.7亿元及其他款项 最高额保证合同-2013年保葵花字001号 2014年借葵花字002号 8 哈尔滨银行五常支行 五常葵花 关彦斌 主合同项下全部债务 保证合同-5801070220140008 5801050220140002 9 哈尔滨银行五常支行 五常葵花 发行人 主合同项下全部债务 保证合同-5801070220140007 5801050220140002 10 上海浦东发展银行哈尔滨分 行 五常葵花 发行人 主合同本金、利息及相关 款项 最高额保证合同- ZB6514201300000052 65142013280078号《保理协议 书》 11 重庆农村商业银行涪陵支行 重庆公司 发行人、五常葵 花 本金16,700万元及其他 主合同项下债务 最高额保证合同-涪陵支行2012年高保字第 2417012012300013号 涪陵支行2013年公固贷字第 2417012013100011 12 重庆农村商业银行涪陵支行 重庆公司 发行人 本金6,000万元及其他主 最高额保证合同-涪陵支行2013年高保字第 涪陵支行2013年公流贷字第 合同项下债务 2417012013300071 2417012013100082 13 中信银行重庆涪陵支行 重庆公司 关一 本金最高4,000万元整及 其他主合同项下债务 2014信渝银最保字第2013020-1号 2014渝银贷字第2013020号 14 中信银行重庆涪陵支行 重庆公司 发行人 本金最高4,000万元整及 其他主合同项下债务 2014信渝银最保字第2013020-2号 2014渝银贷字第2013020号 15 交通银行唐山分行 唐山公司 关彦斌 本金15,000万元整及其 他主合同项下债务 最高额保证合同-个保A700X11001 A700X11001、A700X11002、 A700X13001、A700X13002、 A700X13005、A700X14002、 A700X14003、A700X14004 16 交通银行唐山分行 唐山公司 发行人 本金15,000万元整及其 他主合同项下债务 最高额保证合同-保A700X11001 A700X11001、A700X11002、 A700X13001、A700X13002、 A700X13005、A700X14002、 A700X14003、A700X14004 17 中国民生银行总行营业部 唐山公司 衡水公司 发行人 本金及其他款项，担保最 高债权额为5亿元 最高额保证合同-公高保字第1300000237749 号 公借贷字第1400000037790号 （唐山公司借款） 公借贷字第1400000026115号 （衡水公司借款） 公借贷字第1400000016231号 （衡水公司借款） 18 中国民生银行总行营业部 唐山公司 衡水公司 关彦斌 本金及其他款项，担保最 高债权额为5亿元 最高额担保合同-个高保字第1300000237749 号 公借贷字第1400000037790号 （唐山公司借款） 公借贷字第1400000026115号 （衡水公司借款） 公借贷字第1400000016231号 （衡水公司借款） 19 河北银行华南支行 衡水公司 发行人 本金最高额4,000万元整 及其他主合同项下债务 最高额保证合同-BZ130722000240 DK130722000074 20 河北银行华南支行 衡水公司 五常葵花 本金最高额4,000万元整 及其他主合同项下债务 最高额保证合同-BZ130722000241 DK130722000074 21 河北银行华南支行 衡水公司 关彦斌 本金最高额4,000万元整 及其他主合同项下债务 最高额保证合同-BZ130722000243 DK130722000074 22 招商银行哈尔滨分行 鹿灵公司 五常葵花 本金最高额500万元及其 他主合同项下债务 最高额不可撤销担保书-2013年哈授（保）字 第133403007号 2013年哈贷字第133401012号 23 中国银行佳木斯分行 鹿灵公司 发行人 本金、利息及相关款项 保证合同-中银佳2013年保字012号 中银佳2013年借字007号 24 中国银行佳木斯分行 鹿灵公司 发行人 本金、利息及其他款项 最高额保证合同-中银佳2014年保字005号 中银佳2014年借字001号 三、抵押合同 序号 债权人 债务人 抵押人 抵押财产 合同名称及编号 担保范围 主债权合同编号 1 中国农业银行冀州 市支行 冀州公司 冀州公司 土地使用权-冀国用（2013）第736 号 抵押合同 -13100220130040933 本金最高额 10,000万元及其 他主合同项下债 务 13010420130000075 2 中国银行佳木斯分 行 佳木斯公司 佳木斯公司 土地使用权-佳市国用2010第 201001625号 房屋-佳房权证东字第2013011543 号、2013011544号、2013011545号、 2013011539号 最高额抵押合同-中银佳 2011年抵字001 本金及其他主合 同项下全部债务 中银佳2013年借字008号 3 交通银行唐山分行 唐山公司 唐山公司 土地使用权-迁国用（2011）第 110018号 最高额抵押合同-抵 A700X11001 本金最高15,000 万及其他主合同 A700X11001、A700X11002、 A700X13001、A700X13002、 项下全部债务 A700X13005、A700X14002、 A700X14003、A700X14004 4 中国工商银行衡水 河西支行 衡水公司 衡水公司 土地使用权-衡开国用（2012）第008 号 房屋所有权-衡房权证河西区字第 010714、010715、010717、010718、 010788、019791 最高额抵押合同-2013年 河西（抵）字0008号 本金最高额 1,385.3万元及其 他主合同项下债 务 2013年（河西）字0012号 5 中国建设银行衡水 分行 衡水公司 衡水公司 土地使用权-衡开国用（2013）第008 号 房屋所有权-衡房权证路北区字第 006303号、第006120号 抵押合同-抵201300426号 主合同项下全部 债务 201300426 6 中国银行佳木斯分 行 鹿灵公司 鹿灵公司 土地使用权-佳市国用2010第 201003658号 办公楼佳房权证东字第 2010012246、2010012252、 2010012242、2010012250、 2010012254、2010012244、 2010012238、2010012248、 2010012240号 最高额抵押合同-中银佳 2011年抵字002 本金2,000万及其 他主合同项下全 部债务 中银佳2013年借字007号、 中银佳2014年借字001号 四、综合授信合同 1、2013年7月22日，衡水公司与河北银行华南支行签订编号为ED130722000003号《额度协议》，授信额度为2,000万元流动资金贷款及2,000万元汇票承兑，授信期间为 2013年7月22日至2014年7月22日。发行人与河北银行华南支行签订编号为BZ130722000240的《最高额保证合同》，五常葵花与河北银行华南支行签订编号为BZ130722000241 的《最高额保证合同》、关彦斌与河北银行华南支行签订编号为BZ130722000243的《最高额保证合同》为《额度协议》提供担保。 2、2014年1月23日，发行人与民生银行总行营业部签订编号为公授信字第1300000237749号《综合授信合同》，授信额度为50,000万元，授信期间为2014年1月23日至 2015年1月23日。发行人与民生银行总行营业部签订编号为公高保字第1300000237749号的《最高额保证合同》、关彦斌与民生银行总行营业部签订编号为个高保字第1300000237749 号的《最高额保证合同》为《综合授信合同》提供担保。 3、2014年4月23日，鹿灵公司与招商银行哈尔滨分行签订编号为2014年哈授字第143403007《授信协议》，授信额度为1,000万元，授信期间为2014年4月23日至2015 年4月22日。五常葵花与招商银行哈尔滨分行签订编号为2014年哈授（保）字第143403007号的《最高额不可撤销担保书》为《授信协议》提供担保。 4、2014年4月29日，佳木斯公司与招商银行哈尔滨分行签订编号为2014年哈授字第143403006号《授信协议》，授信额度为2,000万元，授信期间为2014年4月29日至 2015年4月28日。五常葵花与招商银行哈尔滨分行签订编号为2014年哈授（保）字第14340300601号的《最高额不可撤销担保书》为《授信协议》提供担保。 五、国内保理业务合同 1、2013年7月23日，五常葵花与上海浦东发展银行哈尔滨分行签订编号为65142013280078号的《保理协议书》，合同约定，五常葵花将其应收账款及相关权利转让给对方。 根据编号为6514201328007801号《保理融资申请书》，融资金额为8,000万元整，融资到期日为2014年7月19日。2013年7月23日，发行人与上海浦东发展银行哈尔滨分行签 订编号为ZB6514201300000052号的《最高额保证合同》，为该笔融资提供连带责任保证。 六、采购合同 序号 供方 需方 采购物品 金额（万元） 合同期限 1 精晶药业股份有限公司 重庆公司 吐根流浸膏 1,665 2013年1月1日至2015年12月31日 七、工程建设合同 1、2011年10月10日，唐山公司与江苏南通二建集团有限公司签订《河北省建筑工程施工合同》，工程名称为现代生物制药项目，工程地点为迁安现代装备制造业产业聚集 区，合同总价为70,367,657元，工程期自2011年10月10日至2012年10月10日。根据发行人确认，该份合同项下的工程已完工，尚未验收。 2、2012年4月19日，哈葵花与江苏南通四建集团有限公司签订《建设工程施工合同》，工程名称为葵花药业研发中心项目，工程地点为哈尔滨高开区迎宾路集中区太湖街 8号，合同总价为32,604,612.95元，工程期自2012年4月10日至2012年10月14日。根据发行人确认，该份合同项下的工程已完工，目前正在办理决算手续。 3、2012年11月23日，重庆公司与重庆建工第七建筑工程有限责任公司签订了《建筑工程施工总承包合同》，项目名称为葵花药业集团（重庆）有限公司“退城入园”搬迁 扩建项目工程，合同价款66,177,650元，工期210日历天。根据发行人确认，该份合同尚未履行完毕。 4、2013年9月23日，重庆公司与沈阳乐金空调净化工程有限公司签订了《新厂建设净化工程施工合同》，项目名称为“葵花药业集团（重庆）有限公司新厂建设项目净化 工程”，合同价款23,680,000元。根据发行人确认，该份合同尚未履行完毕。此后，双方又签订补充协议，对第16条进行了修改，主要包括总则、预付款、施工过程支付细则、 完工检测部分、GMP认证部分、质量保证金部分等支付时间、方式的调整。 八、广告合同 序号 广告代理商 合作期 发布频道 广告规格 1 广州六赢广告有限公司 2014年1月1日至2014年12月31日 安徽卫视 5秒、10秒、15秒、20秒硬广告形式的葵花集团及其子公司 系列产品广告 2 南京大道行知文化传媒有限公 司 2014年6月29日至2014年9月21日 北京卫视 5秒、10秒、15秒、20秒硬广告形式的葵花集团及其子公司 系列产品广告 3 山东舜风广告有限公司 2014年1月1日至2014年12月31日 山东卫视 5秒、10秒、15秒硬广告形式的葵花集团及其子公司系列产 品广告 九、商标许可合同 序号 许可人 被许可人 （未完）  |