[上市]葵花药业：北京市天元律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）
北京市天元律师事务所 关于葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见（六） 北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同28号 太平洋保险大厦10层 邮编：100032 北京市天元律师事务所 关于葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六） 京天股字（2011）第109-7号 葵花药业集团股份有限公司： 北京市天元律师事务所（下称“本所”）根据本所与葵花药业集团股份有限公 司（下称“发行人”或“公司”）签订的《专项法律顾问协议》，担任发行人首次公 开发行股票并上市（下称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为发行人本次发行 上市出具京天股字（2011）第109号《北京市天元律师事务所关于葵花药业集团 股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》（下称“《法律意见》”）、 京天股字（2011）第109-1号《北京市天元律师事务所关于葵花药业集团股份有 限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）、 京天股字（2011）第109-2号《北京市天元律师事务所关于葵花药业集团股份有 限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）》（下称“《补充法律意 见（一）》”）、京天股字（2011）第109-3号《北京市天元律师事务所关于葵 花药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）》（下 称“《补充法律意见（二）》”）、京天股字（2011）第109-4号《北京市天元律 师事务所关于葵花药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律 意见（三）》（下称“《补充法律意见（三）》”）、京天股字（2011）第109-5 号《北京市天元律师事务所关于葵花药业集团股份有限公司首次公开发行股票并 上市的补充法律意见（四）》（下称“《补充法律意见（四）》”）以及京天股字 （2011）第109-6号《北京市天元律师事务所关于葵花药业集团股份有限公司首 次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）》（下称“《补充法律意见（五）》”）。 本所律师现对发行人新发生的涉及法律方面的情况进行了全面核查，出具本 补充法律意见。本补充法律意见中未重新提及的事项，仍适用《法律意见》、《律 师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法 律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》中的相关 结论。 本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得被任何人用于 其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行上市 申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本 补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循 了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 基于上述，本所律师出具如下补充法律意见： 第一部分 释义 本补充法律意见中提到的下列简称，除非据上下文另有解释外，其含义如下： 发行人、公司 指葵花药业集团股份有限公司 葵花药业 指葵花药业集团有限公司（曾用公司名称为“黑龙江葵花集团有限 公司”），系发行人整体变更为股份公司前的公司名称 佳木斯公司 指葵花药业集团（佳木斯）有限公司，发行人全资子公司 鹿灵公司 指葵花药业集团佳木斯鹿灵制药有限公司，发行人全资子公司 哈葵花 指哈尔滨葵花药业有限公司，发行人全资子公司 五常医药公司 指葵花药业集团医药有限公司，发行人全资子公司 哈尔滨医药公司 指葵花药业集团（哈尔滨）医药有限公司，发行人全资子公司 葵花大药房 指黑龙江葵花大药房有限公司，发行人全资子公司 药材基地公司 指黑龙江葵花药材基地有限公司，发行人全资子公司 五常葵花 指黑龙江葵花药业股份有限公司，发行人全资子公司 唐山公司 指葵花药业集团（唐山）生物制药有限公司，发行人控股子公司 伊春公司 指葵花药业集团（伊春）有限公司，发行人控股子公司 重庆公司 指葵花药业集团（重庆）有限公司，发行人控股子公司 衡水公司 指葵花药业集团（衡水）得菲尔有限公司，发行人控股子公司 葵花研究院 指葵花药业集团北京药物研究院有限公司，发行人控股子公司 冀州公司 指葵花药业集团（冀州）有限公司，衡水公司全资子公司 药包材公司 指黑龙江省葵花包装材料有限公司，五常葵花全资子公司 下属子公司 指发行人的全资子公司和控股子公司 葵花集团 指葵花集团有限公司（曾用公司名称为“黑龙江葵花投资有限公司” 和“黑龙江葵花投资集团有限公司”） 发行人的控股股东，目前持有发行人55.49%的股份 金葵投资 指黑龙江金葵投资股份有限公司 发行人的股东之一，目前持有发行人5.48%的股份 阳光米业 指五常葵花阳光米业有限公司，发行人关联方之一 物业公司 指黑龙江葵花物业管理有限公司，发行人关联方之一 房地产公司 指黑龙江葵花房地产开发有限公司，发行人关联方之一 水稻研究所 指五常市葵花阳光水稻研究所，发行人关联方之一 农业科技公司 指五常市葵花阳光农业科技服务有限公司，发行人关联方之一 哈尔滨房地产公司 指哈尔滨葵花房地产开发有限公司，发行人关联方之一 本溪嘉财恒润 指本溪嘉财恒润房地产开发有限公司，发行人关联方之一 阜新嘉财恒润 指阜新嘉财恒润房地产开发有限公司，发行人关联方之一 葵花商贸城 指哈尔滨葵花商贸城有限公司，发行人关联方之一 冠京商贸 指辽宁冠京商贸有限公司，发行人关联方之一 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指《首次公开发行股票并上市管理办法》 《股票上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订） 《规范运作指引》 指《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 《公开发售股份规定》 指《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（根据 2014年3月21日中国证券监督管理委员会《关于修改〈首次公开 发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》修订） 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 黑龙江证监局 指中国证券监督管理委员会黑龙江监管局 深交所 指深圳证券交易所 佳木斯市国资委 指佳木斯市国有资产监督管理委员会 涪陵区国资委 指重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会 重庆产交所 指重庆市联合产权交易所 A股 每股面值为1.00元的人民币普通股股票 报告期 指2011年度、2012年度、2013年度 东海证券、保荐人、主承 销商 指东海证券股份有限公司 瑞华会计师事务所 指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司章程》 指于2009年8月18日发行人创立大会审议通过、并不时修订的《葵 花药业集团股份有限公司章程》 《公司章程》（草案） 指发行人2011年9月4日召开的2011年第二次临时股东大会审议 通过、并不时修订的拟于本次发行上市后实施的《葵花药业集团股 份有限公司章程（草案）》 《招股说明书》 指发行人就本次发行上市向中国证监会申报的《葵花药业集团股份 有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》 《审计报告》 指瑞华会计师事务所就发行人本次发行出具的《葵花药业集团股份 有限公司审计报告》（瑞华审字[2014] 第01670163号） 《内控报告》 指瑞华会计师事务所就发行人本次发行出具的《葵花药业集团股份 有限公司内部控制鉴证报告》（瑞华核字2014第01670013号） 《纳税专项报告》 指瑞华会计师事务所就发行人本次发行出具的《关于葵花药业集团 股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》（瑞华核字2014 第01670014号） 元 指人民币元 第二部分 正文 一、“本次发行上市的批准和授权”的变化情况 （一）发行人批准本次发行上市的程序 2014年3月5日与2014年3月26日，根据中国证监会《关于进一步推进 新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）、《公开发售股份规定》 等相关规定，发行人分别召开第二届董事会第六次会议和2013年度股东大会， 审议通过了《关于调整公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票并上 市的议案》、《关于制定<葵花药业集团股份有限公司上市后稳定公司股价预案> 的议案》、《关于修订<葵花药业集团股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关 于修订<葵花药业集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划>的议案》、《关 于出具<葵花药业集团股份有限公司关于首次公开发行A股股票并上市的承诺 函>的议案》、《关于延长授权董事会办理申请首次公开发行股票并上市有关事 宜有效期的议案》等与本次发行上市有关的议案。 2014年4月3日和2014年4月24日，根据中国证监会《关于修改〈首次 公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》，发行人分别召开第 二届董事会第八次会议和2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于再次 调整公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》。 （二）发行人股东大会通过的与本次发行上市相关的议案的主要内容 发行人2013年度股东大会和2014年第二次临时股东大会分别审议通过了 《关于调整公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》 和《关于再次调整公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的 议案》，根据中国证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、 《公开发售股份规定》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，结合发行人 实际情况，对发行人本次发行上市方案及募集资金用途进行增补及调整。 1、增补调整后的发行上市方案如下： （1）股票种类：人民币普通股（A 股）； （2）每股面值：人民币1.00 元； （3）发行数量：本次拟公开发行总量不超过3,650万股股票，包括公开发 行新股和公司股东公开发售股份。公司优先进行新股发行，本次公开发行新股数 量不超过3,650万股。在符合法律、法规、规范性文件规定的前提下，可由公司 符合公开发售股份资格的原股东按照本方案确定的比例原则公开发售一定数量 的股份，本次股东公开发售股份数量不超过1,800万股，且不超过自愿设定12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，本次发行时持股时间在36个 月以上的股东可公开发售股份，公开发售股份数量按该股东在发行前持有的股份 数量占全部公开发售股东在发行前持有的股份数量总和的比例分摊。公司本次公 开发行后的流通股数量占公司股份总数的比例不低于25%；在股东大会审议通过 本议案后至本次发行前，监管机构颁布新的规定或对有关规定进行修订的，按新 颁布或修订后的规定执行。本次公司公开发行新股与公司股东公开发售股份的最 终数量，在遵循前述原则基础上，授权公司董事会与主承销商协商共同确定； （4）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然 人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）； （5）发行时间：本次发行将采取网下向询价对象配售和网上向社会公众投 资者定价发行相结合的发行方式，公司将在中国证监会核准之日起的12个月内 择机发行； （6）发行价格：本次公开发行的发行价格采取通过向中国证监会认可的机 构投资者累计投标询价确定，具体发行价格由股东大会授权董事会根据实际情况 与保荐人协商确定； （7）有效期：公开发行股票决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之 日起2年； （8）上市地：本次公开发行完成后，将申请公司股票在深圳证券交易所上 市交易。 2、调整后的募集资金用途如下： 本次发行的募集资金投向和用途除用于公司2011年第二次临时股东大会审 议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投向的议 案》列示的七个建设项目外，新增偿还银行贷款及补充流动资金项目，其中偿还 银行贷款5亿元、补充流动资金4亿元。具体用途如下： （1）五常葵花片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液扩产项目 （2）重庆公司“退城入园”搬迁扩建项目； （3）伊春公司扩产改造项目； （4）佳木斯公司异地建设项目； （5）唐山公司现代生物制药项目； （6）研发中心项目； （7）营销网络中心建设项目； （8）偿还银行贷款、补充流动资金。 如本次发行的实际募集资金量少于上述项目的资金需求量，公司将自筹资金 来解决资金缺口问题。募集资金到位前，公司将根据业务发展需要及项目进度的 实际情况，对部分募投项目以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 （三）发行人股东大会已授权董事会办理有关发行上市事宜，授权范围、程 序合法有效。 鉴于发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市具体事宜的授权期限已 届满，经发行人2013年度股东大会审议通过，同意延长对董事会办理本次发行 上市具体事宜的授权期限，授权期限为自股东大会审议通过该延长授权期限议案 之日起2年。 综上，本所律师认为，发行人已依照法定程序作出本次发行上市的决议，决 议内容合法有效；股东大会已授权董事会全权办理本次发行上市有关事宜，授权 范围、程序合法有效。 二、“发行人本次发行上市的主体资格”的变化情况 经本所律师核查，除发行人住所地址因市政道路名称变更而进行相应变更 外，发行人其他主体资格方面均未发生变化。发行人变更住所地址的事项具体如 下： 2014年4月18日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，审议通过将 公司住所地址变更为“哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区东湖路18号” 的决议，同时相应修改公司章程。 经核查，发行人已就上述变更事项履行了工商变更手续，并于2014年4月 23日取得哈尔滨市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核发的《企业法人 营业执照》，所载基本信息如下： 名称：葵花药业集团股份有限公司 类型：股份有限公司（非上市） 住所：哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区东湖路18号 法定代表人：关彦斌 注册资本：壹亿玖佰伍拾万元整 成立日期：2005年9月7日 营业期限：长期 经营范围：投资及投资管理；企业策划；医药技术开发（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 本所律师经核查后认为，发行人上述变更住所地址已履行内部决策程序、办 理了工商变更手续，本次变动符合相关法律、法规的规定；发行人目前已通过 2012年度工商年检，依法有效存续，仍符合发行上市的主体资格条件。 三、“本次发行上市的实质条件”的变化情况 本所律师对照《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等法律法规和规 范性文件关于首次公开发行上市的实质条件的规定逐项进行了核查，本所律师认 为，发行人目前仍具备《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等法律法规 和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件，具体情况如下： （一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件。 发行人本次拟发行的股票符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条 的规定。 （二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件。 1、发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件； 2、除尚需取得中国证监会关于公开发行股票的核准外，发行人符合《证券 法》第五十条规定的股票上市条件； 3、根据有关政府部门出具的证明、《审计报告》以及本所律师核查，发行 人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； 4、发行人已聘请具有保荐资格的东海证券担任本次发行上市的保荐人，符 合《证券法》第十一条、第四十九条的规定。 （三）发行人本次发行上市符合《发行管理办法》规定的条件。 1、发行人的主体资格 （1）经本所律师核查，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符 合《发行管理办法》第八条的规定。 （2）发行人于2005年9月7日设立，并于2009年9月1日按经审计的原 账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间在3年以上，符合《发 行管理办法》第九条的规定。 （3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的产权 转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《发行管理 办法》第十条的规定。 （4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合 国家产业政策，符合《发行管理办法》第十一条的规定。 （5）发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更，符合《发行管理办法》第十二条的规定。 （6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东 持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《发行管理办法》第十三条的规定。 2、发行人的独立性 （1）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《发 行管理办法》第十四条规定。 （2）发行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生 产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的机器设备以及商标、专利及非专 利技术的所有权，具有独立的原料采购和产品销售系统，符合《发行管理办法》 第十五条规定。 （3）发行人的人员独立。发行人的总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、 财务负责人、董事会秘书和总裁助理等高级管理人员未在控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业中担任除董事或监事以外的其他职务，未在控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业中兼职，符合《发行管理办法》第十六条规定。 （4）发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作 出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人未与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，符合《发行管理办法》 第十七条规定。 （5）发行人的机构独立。发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使 经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同 的情形，符合《发行管理办法》第十八条规定。 （6）发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞 争或者显失公平的关联交易，符合《发行管理办法》第十九条规定。 （7）发行人独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《发行管理办法》第二 十条规定。 3、发行人的规范运行 （1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董 事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《发行管理办法》第二 十一条的规定。 （2）经过保荐人和本次发行上市其他中介机构对发行人的辅导，发行人的 董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市 公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《发行管理办法》 第二十二条的规定。 （3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定 的任职资格，且不存在下列情形，符合《发行管理办法》第二十三条的规定： a. 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； b. 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证 券交易所公开谴责； c. 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见。 （4）根据《内控报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够 合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《发 行管理办法》第二十四条的规定。 （5）根据政府有关主管部门出具的证明及发行人的确认和承诺，并经本所 律师核查，发行人不存在下列情形，符合《发行管理办法》第二十五条的规定： a. 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券； 或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； b. 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重； c. 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文 件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗 手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核 委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理 人员的签字、盖章； d. 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； e. 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； f. 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6）发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》中已明确对外担保的 审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业进行违规担保的情形，符合《发行管理办法》第二十六条的规定。 （7）根据《审计报告》、《内控报告》及本所律师核查，发行人有严格的 资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《发行管理办法》第二十七 条的规定。 4、发行人的财务与会计 （1）根据《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利 能力较强，现金流量正常，符合《发行管理办法》第二十八条的规定。 （2）根据《内控报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并 由注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告，符合《发行管理办法》第 二十九条的规定。 （3）根据《审计报告》以及《内控报告》，发行人会计基础工作规范，财 务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地 反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留 意见的审计报告，符合《发行管理办法》第三十条的规定。 （4）根据《审计报告》以及《内控报告》，发行人编制财务报表以实际发 生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎； 对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符 合《发行管理办法》第三十一条的规定。 （5）根据《招股说明书》以及《审计报告》，发行人已完整披露了关联方 关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联 交易操纵利润的情形，符合《发行管理办法》第三十二条的规定。 （6）根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》，发行人具备下列条件， 符合《发行管理办法》第三十三条的规定： a. 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净 利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； b. 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000万元，且最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； c. 发行前股本总额不少于人民币3,000万元； d. 发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权 后）占净资产的比例不高于20%； e. 最近一期末不存在未弥补亏损。 （7）根据发行人税务主管机关出具的证明、《审计报告》、《纳税专项报 告》及本所律师核查，发行人最近三年依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法 规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《发行管理办法》 第三十四条的规定。 （8）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不 存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《发行管理办法》 第三十五条的规定。 （9）根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人申报文件 中不存在下列情形，符合《发行管理办法》第三十六条的规定： a. 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； b. 滥用会计政策或者会计估计； c. 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 （10）经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合 《发行管理办法》第三十七条的规定： a. 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； b. 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重 大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； c. 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖； d. 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益； e. 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； f. 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 5、发行人的募集资金运用 （1）发行人本次发行募集资金的主要用途为药品生产建设项目，具有明确 的使用方向，系用于主营业务，募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和 可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于 以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行管理办法》第三十八条的规定。 （2）募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技 术水平和管理能力等相适应，符合《发行管理办法》第三十九条的规定。 （3）募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管 理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《发行管理办法》第四十条的规定。 （4）发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投 资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金 使用效益，符合《发行管理办法》第四十一条的规定。 （5）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性 产生不利影响，符合《发行管理办法》第四十二条的规定。 （6）发行人2011年第二次临时股东大会审议通过了《葵花药业集团股份有 限公司募集资金管理制度》，建立了募集资金专项存储制度，募集资金存放于董 事会决定的专项账户，符合《发行管理办法》第四十三条的规定。 四、“发行人的独立性”的变化情况 经本所律师核查，发行人的业务仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业；发行人的资产仍独立完整，发行人仍具有独立完整的供应、生产及销 售系统；发行人的人员、机构、财务仍独立，因此发行人具有完整的业务体系和 直接面向市场独立经营的能力，仍具备首次公开发行股票并上市所要求的独立 性。 五、“发行人的股东（追溯至实际控制人）”的变化情况 1、自然人股东变化情况 根据发行人确认及本所律师核查，发行人股东关作章先生于2013年11月因 病去世，根据其遗嘱，其所持有的发行人股份（607,300股股份，持股比例为0.55%） 全部由其女儿关颖继承、其所持有的葵花集团股权（对应出资额为1,420,919元， 持股比例为1.42%）全部由其儿子关越继承。上述遗产继承已由五常市公证处予 以公证，并出具了（2014）黑五证内民字第198号《公证书》。 经核查，上述遗产继承涉及的发行人股份变动已由发行人2014年第一次临 时股东大会审议通过，并已办理完毕工商变更手续。同时，因遗产继承涉及的葵 花集团股权变动已由葵花集团股东会审议通过，并已办理完毕工商变更手续。葵 花集团的股权结构除上述变动外，不存在其他变化。 本所律师认为，发行人上述股份变动符合相关法律规定，上述股份变动合法、 合规、真实、有效。 2、根据发行人确认及本所律师核查，发行人股东金葵投资股权发生变动， 具体情况如下： （1）2013年8月变化 经核查，金葵投资原股东吴春红、孙振因从葵花集团及发行人处离职，按照 金葵投资公司章程的规定，应将其持有的金葵投资股份按其实缴出资额全部转让 给金葵投资第一大股东关彦斌或关彦斌指定的金葵投资其他股东。经核查上述各 原股东分别与股东关彦斌以及金葵投资签订的《股份转让协议》，上述各原股东 转出的股份数具体如下： 转让方姓名 股份数（股） 转让定价 吴春红 29,500 每股1元 孙振 70,800 每股1元 同时，金葵投资原股东宋萌萌将其持有的金葵投资全部股份354,000股全部 转让给张晓兰，转让价格为每股1元。 2013年8月22日，金葵投资召开股东大会，审议通过上述股份转让议案。 经核查，金葵投资已就上述股份转让事项办理了工商变更登记。本次股份转 让后，金葵投资股东变更为148名自然人，其中关彦斌持股19.85%、张晓兰持 股2.36%，其他股东持股比例均未发生变化。 （2）2014年4月变化 经核查，金葵投资原股东那春生、刘永亮、王丽辉、宋月秋因从葵花集团及 发行人处离职，按照金葵投资公司章程的规定，应将其持有的金葵投资股份按其 实缴出资额全部转让给金葵投资第一大股东关彦斌或关彦斌指定的金葵投资其 他股东。经核查上述各原股东分别与股东关彦斌以及金葵投资签订的《股份转让 协议》，上述各原股东转出的股份数具体如下： 转让方姓名 股份数（股） 转让定价 那春生 118,000 每股1元 刘永亮 29,500 每股1元 王丽辉 47,200 每股1元 宋月秋 29,500 每股1元 同时，股东关彦玲将其持有的金葵投资354,000股股份转让给关玉楠，转让 价格为每股1元；股东关文范将其持有的金葵投资236,000股股份转让给关一， 转让价格为每股1元；关彦斌将其持有的金葵投资854,000股股份转让给张晓兰， 转让价格为每股1元；张晓兰将其持有的金葵投资354,000股股份转让给宋萌萌， 转让价格为每股1元。 2014年4月19日，金葵投资召开2013年度股东大会，审议通过上述股份 转让议案。 经核查，金葵投资已就上述股份转让事项办理了工商变更登记。本次股份转 让后，金葵投资股东变更为145名自然人，其中关彦斌持股17.75%、张晓兰持 股4.03%。 基于上述，除因遗产继承发生股东变动外，发行人其他股东所持有的股份数 均未发生变化，发行人目前的股东仍为葵花集团、金葵投资两名法人股东以及关 彦斌等50名自然人股东，该等股东所持有的发行人股份数量及比例均未发生变 化。关彦斌先生仍为发行人的实际控制人，发行人的实际控制人没有发生变动。 六、“发行人的股本及演变”的变化情况 （一）根据发行人确认及本所律师核查，自发行人提交本次发行上市申请至 本补充法律意见出具之日，除本补充法律意见“五、发行人的股东（追溯至实际 控制人）”的变化情况”中披露的因股东关作章去世发生股份继承外，发行人的 股本及股权结构没有发生其他变动。 （二）根据发行人各股东的确认及本所律师核查，发行人各股东所持有的发 行人股份不存在被冻结、查封、保全或者设定质押的情况。 七、“发行人的业务”的变化情况 （一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规 定。 1、发行人的业务 根据发行人确认及本所律师核查，发行人目前的经营范围仍为“投资及投资 管理、企业策划、医药技术开发”，发行人实际从事的业务没有超出《企业法人 营业执照》上核准的经营范围。 2、发行人下属子公司的业务 根据发行人确认及本所律师核查，发行人及其下属子公司的经营范围未发生 变化，除下述资质证照变化外，发行人下属子公司其他资质证照未发生变化： （1）伊春公司持有黑龙江省食品药品监督管理局于2013年7月8日核发的 《药品生产许可证》（证号：黑201110136），将生产范围变更为“栓剂、糖浆 剂、浸膏剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂（含中药提取）、原料药、药用辅料”。 （2）冀州公司持有河北省食品药品监督管理局于2014年2月10日核发的 《药品GMP认证审批件》，载明《药品GMP证书》（编号：冀I0343、冀K0474） 有效期延续至2015年2月9日。 （3）鹿灵公司持有黑龙江省食品药品监督管理局于2014年1月14日核发 的《药品GMP证书》（编号：HL20140005），认证范围为“片剂、胶囊剂、丸 剂（糖丸）”，有效期至2019年1月13日。 （4）药包材公司持有的《药品包装用材料和容器注册证（I类）》（证号： 国药包字20090077）有效期已于2014年4月6日届满，目前正在办理延期手续。 （5）经黑龙江省食品药品监督管理局核准，五常葵花持有的国药准字 Z20090010药品批准文号有效期延期至2019年1月1日、国药准字Z20093274 药品批准文号有效期延至2019年2月27日、国药准字Z20093279药品批准文号 有效期延期至2019年2月27日、国药准字Z20093315药品批准文号有效期延期 至2019年2月27日、国药准字Z20083420药品批准文号的有效期延期至2018 年7月10日。 （6）经河北省食品药品监督管理局核准，衡水公司持有的国药准字 H20090114药品批准文号有效期延期至2018年9月15日、国药准字H20080436 药品批准文号有效期延期至2018年4月14日、国药准字H20080754药品批准 文号有效期延期至2018年7月25日。 （7）经河北省食品药品监督管理局核准，冀州公司持有的国药准字 H20093039药品批准文号有效期延期至2018年10月11日。经核查，冀州公司 持有的国药准字H20084239药品批准文号于2013年9月21日有效期届满，国 药准字H20093348药品批准文号于2014年3月22日有效期届满，该两项药品 批准文号有效期届满后未予重新注册。 （二）根据发行人的陈述与说明并经本所律师核查，发行人目前不存在在中 国大陆以外经营的情形。 （三）根据发行人确认及本所律师核查，发行人近三年主营业务没有发生重 大变更。 （四）根据《审计报告》及发行人确认，发行人近三年的营业收入主要来自 于主营业务收入。发行人的主营业务仍突出。 （五）经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。 根据发行人的陈述与说明，并经本所律师核查，发行人及其下属子公司的营 业执照和经营资质至今合法有效，不存在可能导致其失效的潜在因素；发行人最 近三年来未发生重大违法违规行为；根据法律、法规和现行有效的《公司章程》 及拟上市后实施的《公司章程（草案）》，发行人未出现需要终止的情形，最近 三年经营状况稳定；目前拥有的专利权和注册商标合法、有效。因此，本所律师 认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。 八、“关联交易及同业竞争”的变化情况 （一）根据发行人确认及本所律师核查，发行人的关联方变化情况如下： 1、董事和高级管理人员变化情况 2014年3月5日，发行人召开第二届董事会第六次会议，同意谢平辞去公 司副总经理职务。 2014年3月26日，发行人召开2013年度股东大会，审议通过了《关于同 意关彦明先生辞去公司董事的议案》以及《关于选举关彦玲先生为公司董事的议 案》，同意关彦明先生辞去公司董事职务，同时选举关彦玲先生为公司董事，任 期与本届董事会任期一致。 （二）根据发行人确认及本所律师核查，自2013年1月1日至2013年12月 31日期间，发行人与关联方之间发生的关联交易事项如下： 1、购销商品 根据《审计报告》及本所律师核查，发行人2013年度1-12月因向阳光米业 采购大米而发生的交易金额为223,955.12元，较2012年度发生的交易金额 90,224.78元增加133,730.34元。 2、房屋租赁 根据《审计报告》及本所律师核查，截至2013年12月31日，阳光米业与 五常葵花之间存在房屋租赁行为，并签订了租赁协议，具体如下： 承租方 出租方 租赁面积 （㎡） 位置 租赁期限 租金 阳光米业 五常葵花 177.3 五常市五常镇亚臣路153号 2013.年1月1日至2013 年12月31日 1万元/年 3、提供担保 根据《审计报告》及本所律师核查，截至2013年12月31日，发行人关联 方为发行人下属子公司银行借款提供担保的事项具体如下： 担保方 被担保方 担保金额（万元） 主债权期限 发行人、关彦斌 唐山公司 7,000 2011年9月20日至2017年9月20日 发行人、关彦斌 唐山公司 3,000 2013.年9月18日至2014年 3月18日 发行人、关彦斌 唐山公司 252.714 2013年7月18日至2017年9月20日 发行人、关彦斌 唐山公司 200 2013年10月18日至2017年9月20日 发行人、关彦斌 唐山公司 2,000 2013年11月8日至2017年9月20日 关玉秀、刘海港、龙陵、衡 水公司 冀州公司 1,000 2012年1月6日至2016年1月5日 关一、关彦斌、发行人 重庆公司 2,000 2013年5月24日至2014年5月23日 关一、关彦斌、发行人 重庆公司 2,000 2013年5月28日至2014年5月27日 关彦斌、发行人、五常葵花 衡水公司 2,000 2013年7月22日至2014年7月22日 关彦斌、发行人 衡水公司 5,000 2013年9月17日至2014年3月17日 （三）上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形 1、根据发行人确认并经本所律师核查，发行人向关联方所采购的商品涉及 的金额较小，且价格均依据市场价确定，不会对发行人及其他股东的利益造成损 害。 2、根据发行人确认并经本所律师核查，发行人将其房产租赁给其关联方使 用已签订书面的租赁协议，并在协议中详细约定了租赁事项的具体内容以及租赁 双方的权利义务。本所律师认为，该等租赁房产的关联交易不会损害发行人及其 他股东的利益。 3、根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人关联方为发行人的银 行借款提供担保已由担保方和债权人签订书面担保合同，该等关联担保不会对发 行人及其他股东的利益造成损害。 4、发行人独立董事已就发行人2013年1月1日至2013年12月31日期间 的关联交易事项发表如下独立意见： “该等关联交易是由交易双方在协商一致的基础上达成，关联交易定价客观公 允，不存在损害股份公司及其中小股东、非关联股东利益的情况。该等关联交易 的审批和决策程序符合相关法定批准程序，体现了公开、公平、公正的原则。符 合市场规律和股份公司的实际情况，不存在损害股份公司及其中小股东、非关联 股东利益的情形，有利于公司持续、稳定、健康发展。” 综上所述，本所律师认为，发行人与其关联方之间的上述关联交易公允，不 存在损害发行人和其他股东利益的情况。 （四）发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。 经核查，发行人在进行关联交易时，已按照相关法律、法规及《公司章程》 规定，履行了决策、审议程序，决策程序及所议事项合法、合规、真实、有效， 且已经独立董事确认。因此，本所律师认为，发行人已采取必要措施对其他股东 的利益进行了保护。 （五）根据本所律师核查，发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确规 定了关联交易的公允决策程序。 （六）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人与其关联方之间不 存在同业竞争。 （七）经发行人确认和本所律师核查，有关关联方已经承诺采取有效措施避 免同业竞争。 （八）经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或 措施进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。 九、“发行人的主要财产”的变化情况 （一）发行人拥有房产的情况 根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及 其下属子公司房产情况未发生变化。 （二）发行人拥有的土地使用权、注册商标、专利权等无形资产 1、土地使用权 根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及 其下属子公司土地使用权情况未发生变化。 2、注册商标 根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及 其下属子公司新增4项注册商标，续展28项注册商标，具体情况如下： 序号 商标内容 注册号 注册人 类别 到期日 新增商标 序号 商标内容 注册号 注册人 类别 到期日 1. 葵花图形 10869606 发行人 35 2023年8月6日 2. 葵花图形 10869619 发行人 35 2023年8月6日 3. 葵花图形 10869648 五常葵花 5 2023年8月6日 4. 葵花图形 10869640 五常葵花 5 2023年8月6日 续展商标 1. 葵花药业+指定颜色+图形 3032147 五常葵花 5 2024年1月20日 2. 葵花药业+图形 3032148 五常葵花 5 2024年1月20日 3. 流涞花葵 3228408 五常葵花 32 2024年1月6日 4. 葵花涞流 3228407 五常葵花 32 2024年1月6日 5. 涞流 3228406 五常葵花 32 2024年1月6日 6. 葵花药业+图形 3189705 五常葵花 5 2024年2月20日 7. 言净欣 3304959 冀州公司 5 2024年2月6日 8. 华威刻欣 3304969 冀州公司 5 2024年2月6日 9. 华威刻迪 3304968 冀州公司 5 2024年2月6日 10. 邦佳谓舒 3344513 冀州公司 5 2024年5月6日 11. 华威立通 3304958 冀州公司 5 2024年5月6日 12. 华威清克 3344532 冀州公司 5 2024年5月6日 13. 言祺 3304963 冀州公司 5 2024年2月6日 14. 言欣 3305231 冀州公司 5 2024年4月6日 15. 言利得 3305020 冀州公司 5 2024年2月6日 16. 华威金泰 3344530 冀州公司 5 2024年5月6日 17. 华威金通 3344531 冀州公司 5 2024年5月6日 18. 华威刻诺 3304971 冀州公司 5 2024年2月6日 19. 华威立清 3304966 冀州公司 5 2024年2月6日 20. 言诺欣 3304960 冀州公司 5 2024年2月6日 21. 通宁安 3304961 冀州公司 5 2024年2月6日 22. 克独锐先 3305016 冀州公司 5 2024年2月6日 23. 威克锐达 3305015 冀州公司 5 2024年2月6日 24. 净祺 3305014 冀州公司 5 2024年2月6日 25. 华威迪 3305022 冀州公司 5 2024年2月6日 26. 利导宁 3305018 冀州公司 5 2024年2月6日 27. 威利生 3304957 冀州公司 5 2024年2月6日 28. 得菲尔 3304955 冀州公司 5 2024年2月6日 3、专利权 根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及 其下属子公司对55项专利权放弃保护，不再缴纳年费，该等专利即将失效，同 时新增11项专利权，具体如下： 序号 专利名称 专利号 权利人 类别 申请日期 有效期 自动放弃且不再缴纳年费的专利 1. 药品包装盒（发汗解热丸） ZL2010 3 0286474.X 佳木斯公司 外观设计 2010年8月23日 10年 2. 药品包装盒（黄芩片） ZL2010 3 0286765.9 佳木斯公司 外观设计 2010年8月23日 10年 3. 药品包装盒（消痰益康糖 浆） ZL2010 3 0286782.2 佳木斯公司 外观设计 2010年8月23日 10年 4. 药品包装盒（参苏片） ZL2010 3 0628985.5 佳木斯公司 外观设计 2010年11月8日 10年 5. 药品包装盒（穿心莲片） ZL2010 3 0628995.9 佳木斯公司 外观设计 2010年11月8日 10年 6. 药品包装盒（复方氨酚烷 胺片） ZL 2010 3 0628920.0 鹿灵公司 外观设计 2010年11月8日 10年 7. 药品包装盒（愈酚维林片） ZL 2010 3 0628916.4 鹿灵公司 外观设计 2010年11月8日 10年 8. 药品包装盒（小儿咳喘灵 口服液） ZL 2007 3 0157420.1 重庆公司 外观设计 2007年5月18日 10年 9. 药品包装盒（健儿消食口 服液） ZL 2007 3 0157422.0 重庆公司 外观设计 2007年5月18日 10年 10. 药品包装盒（天菊脑安胶 囊） ZL 2007 3 0157417.X 重庆公司 外观设计 2007年5月18日 10年 11. 药品包装盒（天菊脑安胶 囊） ZL 2007 3 0157423.5 重庆公司 外观设计 2007年5月18日 10年 12. 药品瓶贴（小儿智力糖浆） ZL 2007 3 0157437.7 重庆公司 外观设计 2007年5月18日 10年 13. 药品包装盒（小儿百部止 咳糖浆） ZL 2007 3 0157432.4 重庆公司 外观设计 2007年5月18日 10年 14. 药品包装盒（婴儿健脾散） ZL 2007 3 0157433.9 重庆公司 外观设计 2007年5月18日 10年 15. 药品瓶贴（健儿消食口服 液） ZL 2007 3 0157435.8 重庆公司 外观设计 2007年5月18日 10年 16. 药品包装盒（小儿氨酚黄 那敏颗粒） ZL200730157431.X 重庆公司 外观设计 2007年5月18日 10年 17. 药品瓶贴（小儿百部止咳 糖浆） ZL200730157438.1 重庆公司 外观设计 2007年5月18日 10年 18. 药品瓶贴（小儿止咳糖浆） ZL 2007 3 0157439.6 重庆公司 外观设计 2007年5月18日 10年 19. 药品包装盒（消炎退热颗 粒） ZL 2007 3 0157424.X 重庆公司 外观设计 2007年5月18日 10年 20. 药品包装盒（小儿止咳糖 浆） ZL 2007 3 0157426.9 重庆公司 外观设计 2007年5月18日 10年 21. 药品包装袋（夏桑菊颗粒） ZL 2007 3 0157434.3 重庆公司 外观设计 2007年5月18日 10年 22. 药品瓶贴（小儿咳喘灵口 服液） ZL 2007 3 0157436.2 重庆公司 外观设计 2007年5月18日 10年 23. 药品包装盒（小儿咳喘灵 颗粒） ZL 2007 3 0157418.4 重庆公司 外观设计 2007年5月18日 10年 24. 药品包装盒（小儿化痰止 咳颗粒） ZL 2007 3 0157419.9 重庆公司 外观设计 2007年5月18日 10年 序号 专利名称 专利号 权利人 类别 申请日期 有效期 25. 药品包装盒（小儿智力糖 浆） ZL 2007 3 0157421.6 重庆公司 外观设计 2007年5月18日 10年 26. 药品包装盒（参芪颗粒） ZL 2007 3 0155010.3 重庆公司 外观设计 2007年5月28日 10年 27. 药品包装盒（鸢都感冒颗 粒） ZL 2007 3 0155012.2 重庆公司 外观设计 2007年5月28日 10年 28. 药品包装袋（鸢都感冒颗 粒） ZL200730155020.7 重庆公司 外观设计 2007年5月28日 10年 29. 药品包装袋（桑菊感冒颗 粒） ZL 2007 3 0155022.6 重庆公司 外观设计 2007年5月28日 10年 30. 药品瓶贴（双虎肿痛宁喷 雾剂80ml） ZL 2007 3 0157112.9 重庆公司 外观设计 2007年5月28日 10年 31. 药品包装盒（双虎肿痛宁 喷雾剂60ml） ZL 2007 3 0155017.5 重庆公司 外观设计 2007年5月28日 10年 32. 药品瓶贴（生脉饮） ZL 2007 3 0157111.4 重庆公司 外观设计 2007年5月28日 10年 33. 药品瓶贴（双虎肿痛宁喷 雾剂60ml） ZL 2007 3 0157109.7 重庆公司 外观设计 2007年5月28日 10年 34. 药品包装盒（玄麦甘桔颗 粒） ZL 2007 3 0155015.6 重庆公司 外观设计 2007年5月28日 10年 35. 药品包装盒（石淋通颗粒） ZL 2007 3 0155016.0 重庆公司 外观设计 2007年5月28日 10年 36. 药品包装袋（参芪颗粒） ZL 2007 3 0155019.4 重庆公司 外观设计 2007年5月28日 10年 37. 药品包装袋（复方板蓝根 颗粒） ZL 2007 3 0155021.1 重庆公司 外观设计 2007年5月28日 10年 38. 药品包装盒（小儿咳喘灵 口服液） ZL 2007 3 0155009.0 重庆公司 外观设计 2007年5月28日 10年 39. 药品包装盒（双虎肿痛宁 喷雾剂80ml） ZL 2007 3 0155011.8 重庆公司 外观设计 2007年5月28日 10年 40. 药品包装袋（玄麦甘桔颗 粒） ZL 2007 3 0155023.0 重庆公司 外观设计 2007年5月28日 10年 41. 药品包装盒（生脉饮） ZL 2007 3 0155013.7 重庆公司 外观设计 2007年5月28日 10年 42. 药品包装袋（石淋通颗粒） ZL 2007 3 0155024.5 重庆公司 外观设计 2007年5月28日 10年 43. 药品瓶贴（复方板蓝根颗 粒） ZL 2007 3 0157110.X 重庆公司 外观设计 2007年5月28日 10年 44. 药品包装盒（桑菊感冒颗 粒） ZL 2007 3 0155014.1 重庆公司 外观设计 2007年5月28日 10年 45. 药品包装盒（双虎肿痛宁 喷雾剂） ZL 2007 3 0320345.6 重庆公司 外观设计 2007年10月23日 10年 46. 药品包装盒（小儿化痰止 咳颗粒） ZL 2007 3 0351767.X 重庆公司 外观设计 2007年11月21日 10年 47. 药品包装盒（婴儿健脾散- 微粉细粒型） ZL 2007 3 0351765.0 重庆公司 外观设计 2007年11月21日 10年 序号 专利名称 专利号 权利人 类别 申请日期 有效期 48. 药品包装盒（小儿百部止 咳糖浆） ZL 2007 3 0351766.5 重庆公司 外观设计 2007年11月21日 10年 49. 药品包装盒（小儿智力糖 浆） ZL 2007 3 0351763.1 重庆公司 外观设计 2007年11月21日 10年 50. 药品包装盒（小儿咳喘灵 口服液） ZL 2007 3 0351762.7 重庆公司 外观设计 2007年11月21日 10年 51. 药品包装盒（健儿消食口 服液） ZL 2007 3 0351761.2 重庆公司 外观设计 2007年11月21日 10年 52. 药品包装盒（小儿氨酚黄 那敏颗粒） ZL 2007 3 0351768.4 重庆公司 外观设计 2007年11月21日 10年 53. 药品包装盒（小儿止咳糖 浆） ZL 2007 3 0351764.6 重庆公司 外观设计 2007年11月21日 10年 54. 药品包装盒（双虎肿痛宁 喷雾剂80ml） ZL 2007 3 0287349.9 重庆公司 外观设计 2007年12月5日 10年 55. 药品包装盒（双虎肿痛宁 喷雾剂60ml） ZL 2007 3 0287350.1 重庆公司 外观设计 2007年12月5日 10年 新增专利 1. 药品盒（熊胆痔灵栓） ZL2013 3 0059764.4 五常葵花 外观设计 2013年3月11日 10年 2. 药品盒（护肝片） ZL2013 3 0059728.8 五常葵花 外观设计 2013年3月11日 10年 3. 药品盒（小儿肺热咳喘口 服液8支装） ZL2013 3 0059795.X 五常葵花 外观设计 2013年3月11日 10年 4. 药品盒（小儿肺热咳喘颗 粒6袋装） ZL2013 3 0059802.6 五常葵花 外观设计 2013年3月11日 10年 5. 药品包装盒（胃康灵颗粒 8袋装） ZL2013 3 0059869.X 五常葵花 外观设计 2013年3月11日 10年 6. 药品盒（健胃消食片） ZL2013 3 0059856.2 五常葵花 外观设计 2013年3月11日 10年 7. 药品盒（胃康灵颗粒10 袋装） ZL2013 3 0059835.0 五常葵花 外观设计 2013年3月11日 10年 8. 药品盒（舒筋活血丸） ZL2013 3 0059827.6 五常葵花 外观设计 2013年3月11日 10年 9. 药品盒（小儿肺热咳喘颗 粒8袋装） ZL2013 3 0059836.5 五常葵花 外观设计 2013年3月11日 10年 10. 一种用于治疗慢性盆腔炎 的药物组合物及其制备方 法 ZL2010 1 0608891.0 伊春公司 发明 2010年12月28日 20年 11. 料仓移动限位装置 ZL2013 2 0108293.6 衡水公司 外观设计 2013年8月14日 10年 4、中药保护品种 根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，冀州公司 （2007）国药中保证字第0463号《中药保护品种证书》已到期终止，该等证书 对应的“胃舒宁颗粒”药品不再属于中药保护品种。 发行人及其下属子公司拥有的其他两项中药保护品种证书仍在有效期内，未 发生变更。 （三）主要生产经营设备 根据发行人确认及本所律师核查，发行人拥有的主要生产经营设备为真空履 带式连续干燥机、数粒装瓶线、全自动胶囊填充机、全自动真空低温连续干燥机、 净化系统、提取罐、高低压配电柜、监控系统、消防系统、锅炉、酒精储罐、多 列充填包装机等。 （ 四 ）经发行人确认及本所律师核查，发行人及其下属子公司的主要财产 均 以合法方式取得，已取得合法完备的权属证明文件；发行人现有的主要财产不存 在产权纠纷或潜在纠纷。 （ 五 ）根据发行人确认及本所律师核查，发行人除将其部分房屋 和 土地使用 权用于为自身银行贷款提供抵押担保外，发行人对其主要财产的所有权或使用权 的行使并无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。 （六）根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发 行人及其下属子公司承租使用房屋的变化情况（如新增、续租等）具体如下： 承租方 出租方 租赁面积 （㎡） 位置 租赁期限 租金 状态 冀州公司 衡水丽富达裘革制品 有限公司 864 冀州市迎宾南大街 1126号 2013年6月11日至2014 年6月10日 6,120元/月 新增 五常医药公司 北京怡禾生物工程有 限公司 3,930.54 北京通州工业开发区 广源东街3号 2013年5月10日至2016 年6月10日 19.58万元/ 月 新增 （七）发行人的对外投资 根据发行人确认及本所律师核查，发行人对外投资情况发生了如下变化： 1、五常医药公司经营范围发生变更 2013年11月11日，五常医药公司取得五常市工商行政管理局核发的《企 业法人营业执照》，经营范围变更为“许可经营项目：化学药制剂、中成药、抗 生素、生化药品、蛋白同化制剂、肽类激素批发。（药品经营许可证有效期至 2014年12月31日）食用油、食品、饮料。（取得QS标的预包装食品（不含乳 制品）零售。一般经营许可项目：牙膏、日化及药妆护理产品、卫生消毒用品。 一类医疗器械、退热贴、通气鼻贴、创口贴、口罩。” 2、新增控股子公司“葵花研究院” 2013年11月25日，发行人与曲韵智签署《葵花药业集团北京药物研究院 有限公司章程》，葵花研究院注册资本3,000万元，其中发行人出资2,997，占 注册资本的99.9%；曲韵智出资3万元，占注册资本的0.1%；首期出资600万 元，于2013年1月27日缴纳缴纳，其余出资在2015年11月26日前缴纳。 经核查，葵花研究院首期600万元出资已经北京东易君安会计师事务所有限 公司进行审验，并出具了东易验字（2013）第3-2574号《验资报告》。 2013于11月28日，葵花研究院领取了注册号为110112016526077号的《企 业法人营业执照》，营业执照所载信息如下： 名称：葵花药业集团北京药物研究院有限公司 住所：北京市通州区广源东街1号1幢等4幢 法定代表人：关彦斌 注册资本：3,000万元 实收资本：600万元 公司类型：其他有限责任公司 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：医学研究；药物、保健食品、 消毒用品及器材的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。 成立日期：2013年11月28日 营业期限：自2013年11月28日至2033年11月27日 2014年3月3日，葵花研究所召开股东会，同意发行人将其持有的部分葵 花研究院股权转让给曲韵智持有，股权转让完成后，发行人持股比例变更为95%， 曲韵智持股比例变更为5%；同意相应修改公司章程。 经核查，由于发行人转让给曲韵智的股权属于尚未缴付出资的股权，因此本 次股权转让并无对价。 经核查，葵花研究院已就上述股权转让办理完毕工商变更手续。 十、“发行人的重大债权债务”的变化情况 （一）根据发行人提供的有关资料和本所律师核查，截至2013年12月31 日（商标许可合同截至本补充法律意见出具之日），发行人及其下属子公司将要 履行或正在履行的重大合同（除银行借款合同、授信合同、担保合同、国内保理 业务合同及商标许可使用合同外，其他重大合同均指交易金额在1,500万元及以 上的合同）主要包括银行借款合同、担保合同、授信合同、国内保理业务合同、 工程建设合同、商标许可使用合同及广告合同等。关于发行人重大合同的变化情 况请见本补充法律意见附件一：《发行人重大合同》。 （二）根据发行人的陈述与说明，经本所律师核查，发行人自提交本次发行 上市的申请后不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原 因产生的侵权之债。 （三）根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》及本所律师核查，截至 2013年12月31日，除发行人关联方为发行人部分银行借款提供担保外，发行 人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。 （四）根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》及本所律师核查，截至 2013年12月31日，发行人金额较大（指人民币1,000万元及以上）的其他应收 款和其他应付款情况如下： 1、衡水公司对河北冀州华威医药营销有限公司存在23,840,381.40元的其他 应收款，该笔其他应收款系衡水公司被发行人收购前形成的对河北冀州华威医药 营销有限公司的累积债权。 根据《审计报告》，上述其他应收款已全额计提坏账准备。 2、发行人对佳木斯市国资委存在数额为16,746,634.92元的其他应付款，其 中，因佳木斯市国资委代鹿灵公司支付土地出让金而形成的债务金额为1,560万 元，其余为鹿灵公司收购原佳木斯鹿灵制药有限责任公司的存货而形成的欠款。 关于该笔其他应付款的详细情况请见本所出具的《法律意见》及《律师工作报告》 第十一章第（五）部分的相关描述。 除上述外，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的 生产经营活动发生，合法有效。 十一、“发行人重大资产变化及收购兼并”的变化情况 （一）经发行人确认及本所律师核查，发行人自设立以来无合并、分立、减 少注册资本的情况；发行人自提交本次发行上市的申请后不存在新发生的增资扩 股、重大资产收购或出售事项。 （二）经发行人确认及本所律师核查，发行人目前不存在拟进行的资产置换、 资产剥离、资产出售或收购等行为。 十二、“发行人章程的制定与修改”的变化情况 经发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，除在《补充 法律意见（二）》中已披露的《公司章程（草案）》修改事项外，发行人于2014 年3月26日召开2013年度股东大会，审议通过了《关于修改<葵花药业集团股 份有限公司章程（草案）>的议案》，根据中国证监会发布的《上市公司监管指 引第3号——上市公司现金分红》的有关规定对《公司章程（草案）》中涉及的 利润分配条款进行了修改。 经核查，发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》仍符合现行法律、法 规和规范性文件的规定。 十三、“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的变化情况 （一）根据发行人确认和本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，发行 人自提交本次发行上市的申请后该等组织机构未发生变化。 （二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规 则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）经本所律师核查，发行人自提交本次发行上市申请之日起至本补充法 律意见出具之日所召开的股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署均 合法、合规、真实、有效。 （四）经本所律师核查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策行为 均合法、合规、真实、有效。 十四、“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”的变化情况 （一）经发行人确认及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人 员的任职仍符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （二）根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日， 除《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（四）》已披露的变更外，发行人 董事及高级管理人员新发生了如下变化： 1、2014年3月5日，发行人召开第二届董事会第六次会议，同意谢平辞去 公司副总经理职务。 2、2014年3月26日，发行人召开2013年度股东大会，审议通过了《关于 同意关彦明先生辞去公司董事的议案》以及《关于选举关彦玲先生为公司董事的 议案》，同意关彦明先生辞去公司董事职务，同时选举关彦玲先生为公司董事， 任期与本届董事会任期一致。 （三）经本所律师核查，发行人设有三名独立董事，其任职资格及职权范围 仍符合法律、法规和规范性文件的规定。 十五、“发行人的税务和财政补贴”的变化情况 （一）根据发行人的确认、《审计报告》、《纳税专项说明》及本所律师核 查，截至2013年12月31日，发行人的主要税种、税率未发生变化，发行人及 其下属子公司所享受的税收优惠政策未发生变化。同时，截至本补充法律意见出 具之日，发行人下属子公司鹿灵公司和重庆公司新取得了《高新技术企业证书》， 有效期三年，鹿灵公司和重庆公司可按照有关规定享受所得税优惠政策。 本所律师认为，发行人及其下属子公司适用的税种、税率和享受的税收优惠 政策合法、合规、真实、有效。 （二）根据《审计报告》、发行人提供的文件及本所律师核查，发行人在2013 年7月1日至2013年12月31日期间收到的财政补贴情况详见本补充法律意见 附件二：《发行人2013年第三、四季度财政补贴情况》。 （三）根据《审计报告》、发行人的确认、各地税务主管部门出具的《证明》、 及本所律师核查，截至2013年12月31日，发行人及其下属子公司仍未发生重 大税收违法行为，仍不存在被税务部门处罚，且情节严重的情形，合规证明具体 内容请详见本补充法律意见附件三：《发行人税务合规证明》。（未完）  |