[发行]春秋航空：首次公开发行股票招股意向书附录六
北京市嘉源律师事务所 关于春秋航空股份有限公司 首次公开发行股票并上市之法律意见书 中国北京 复兴门内大街 158号 远洋大厦 F408 北 京市 嘉源 律 师事 务所 春秋航空股份有限公司 嘉源·法律意见书 释义 除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下： 1. 发行人、公司、股指春秋航空股份有限公司 份公司或春秋航空 2. 春航有限指春秋航空有限公司，系发行人的前身 3. 春秋国旅指上海春秋国际旅行社有限公司 4. 春秋包机指上海春秋包机旅行社有限公司 5. 春翔投资指上海春翔投资有限公司 6. 春翼投资指上海春翼投资有限公司 7. 发起人指春秋国旅、春秋包机、春翔投资和春翼投资 的全部或其中的一方或几方 8. 春秋文化传媒指上海春秋文化传媒有限公司 9. 商旅通公司指上海商旅通商务服务有限公司 10. 飞培公司指上海春秋飞行培训有限公司 11. 本所指北京市嘉源律师事务所 12. 本所经办律师指王元律师，持有 13101200310967903号《中 华人民共和国律师执业证》；陈鹤岚律师，持 有 13101200410766374号《中华人民共和国 律师执业证》；杨营川律师，持有 13101200610249771号《中华人民共和国律 师执业证》 13. 中国指中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的， 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及 台湾地区 14. 境内指中国境内 15. 本次发行指发行人本次向社会公众公开发行不超过 5-1-1-1 春秋航空股份有限公司嘉源·法律意见书 10,000万股人民币普通股（ A股）的行为 16.中国民航局指中国民用航空局 17.原民航总局指原中国民用航空总局 18.民航华东局指中国民用航空华东地区管理局 19.中国证监会指中国证券监督管理委员会 20.上交所指上海证券交易所 21.财政部指中华人民共和国财政部 22.国家发改委指国家发展和改革委员会 23.国家工商总局指国家工商行政管理总局 24.商标局指国家工商行政管理总局商标局 25.保荐人、瑞银证券指瑞银证券有限责任公司 26.普华永道指普华永道中天会计师事务所有限公司 27.东洲指上海东洲资产评估有限公司 28.《招股说明书》指为本次发行编写的《春秋航空股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》 29.《评估报告》指为有限公司改制成为股份有限公司之目的， 东洲以 2010年 5月 31日为基准日，于 2010 年 11月 19日出具的《企业价值评估报告》（沪 东洲资评报字第 DZ100504024号） 30.《审计报告》指普华永道于 2011年 8月 29日出具的《春秋 航空股份有限公司 2008年度、2009年度、 2010年度及截至 2011年 6月 30日止 6个月 期间财务报表及审计报告》（普华永道中天审 字(2011)第 11001号） 31.《内部控制审核报 告》 指普华永道于 2011年 8月 29日出具的《内部 控制审核报告》（普华永道中天特审字 (2011) 第 13号） 5-1-1-2 春秋航空股份有限公司嘉源·法律意见书 32.《公司法》指《中华人民共和国公司法》 33.《证券法》指《中华人民共和国证券法》 34.《管理办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法》 35.《公司章程》指公司创立大会审议通过并经公司 2011年第一 次临时股东大会及 2011年第三次临时股东大 会审议修订的《春秋航空股份有限公司章程》 36.《章程指引》指中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》 37.中国法律法规指《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公开 发行证券公司信息披露的编报规则第 12号 －公开发行证券的法律意见书和律师工作报 告》（证监发 [2001]37号）以及其他截至本法 律意见书签署之日已经公布并生效的有关法 律、行政法规、部门规章和规范性文件 38.上市规则指上海证券交易所股票上市规则 39.最近三年及一期、 报告期 指 2008年度、 2009年度、 2010年度及 2011年 1-6月 40.人民币指中国法定货币 41.美元指美利坚合众国法定货币 5-1-1-3 春秋航空股份有限公司嘉源·法律意见书 目 录 一、本次发行的授权和批准 .............................................................................. 7 二、本次发行的主体资格 ................................................................................ 10 三、本次发行的实质条件 ................................................................................ 10 四、发行人的设立 ............................................................................................ 16 五、公司的独立性 ............................................................................................ 17 六、公司的发起人、股东及实际控制人 ........................................................ 17 七、公司的股本及演变 .................................................................................... 18 八、公司的业务 ................................................................................................ 19 九、关联交易及同业竞争 ................................................................................ 19 十、公司的主要财产 ........................................................................................ 20 十一、公司的分支机构及重大股权投资 ............................................................ 21 十二、公司的重大债权债务 ................................................................................ 21 十三、公司重大资产变化及收购兼并 ................................................................ 22 十四、公司章程的制定和修改 ............................................................................ 23 十五、公司股东大会、董事会、监事会会议及规范运作 ................................ 23 十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................ 23 十七、公司的税务及财政补贴 ............................................................................ 24 十八、公司的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................ 24 十九、公司募集资金的运用 ................................................................................ 25 二十、公司业务发展目标 .................................................................................... 25 二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................ 26 二十二、公司招股说明书法律风险评价 ................................................................ 26 二十三、律师认为需要说明的其他重大法律问题 ................................................ 26 二十四、结论意见 .................................................................................................... 26 5-1-1-4 春秋航空股份有限公司嘉源·法律意见书 嘉源律师事务所 JIA YUAN LAW FIRM HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN 致：春秋航空股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于春秋航空股份有限公司 首次公开发行股票并上市之法律意见书 嘉源(11)-01-102 敬启者： 公司拟申请在中国境内公开发行股票并在上交所上市，根据公司与本所签订 的《法律顾问协议》，发行人聘请本所担任其专项法律顾问，为本次发行提供与中 国法律法规相关的法律服务，包括但不限于出具律师工作报告及法律意见书（以 下简称“本法律意见书 ”）。 本法律意见书依据中国法律法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神出具。 为出具律师工作报告及本法律意见书之目的，本所对公司本次发行的法律资 格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具律师工作报告及本法律意见 书所需查阅的文件，包括但不限于本次发行的授权和批准、本次发行的主体资格、 本次发行的实质条件、发行人的设立、公司的独立性、公司的发起人、股东及实 际控制人、公司的股本及演变、公司的业务、关联交易及同业竞争、公司的主要 财产、公司的分支机构及重大股权投资、公司的重大债权债务、公司重大资产变 化及收购兼并、公司章程的制定和修改、公司股东大会、董事会、监事会会议及 规范运作、公司董事、监事和高级管理人员及其变化、公司的税务及财政补贴、 5-1-1-5 春秋航空股份有限公司嘉源·法律意见书 公司的环境保护和产品质量、技术等标准、公司募集资金的运用、公司业务发展 目标、诉讼、仲裁或行政处罚、公司招股说明书法律风险评价等方面的有关记录、 资料和证明，以及中国法律法规，并就有关事项向公司董事会成员及高级管理人 员作了询问并进行了必要的讨论。 在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：发行人已提供了本所认为出具 本法律意见书必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不 存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整； 发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材 料或复印件与原件完全一致。经本所经办律师核查，有关副本材料或者复印件与 正本或原件一致。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及中国法律法规， 并基于对有关事实的了解和对中国法律法规的理解发表法律意见。 在本所进行合理核查的基础上，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得 到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实， 本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、公司雇员或者其他有关方出具的证明 文件或专业意见作出判断，并出具相关意见。 本所仅就与本次发行有关的法律事项发表意见，并不对有关审计、资产评估、 投资决策等发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估 报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性 做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据等专业事项，本所未 被授权、亦无权发表任何评论。 本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》、《公开发行证券公司信息披露的编 报规则第 12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及截至本法 律意见书出具日已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽 责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真 实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5-1-1-6 春秋航空股份有限公司嘉源·法律意见书 根据中国证监会于 2007年 11月 20日发布的关于印发《<律师事务所从事证 券法律业务管理办法 >第十一条有关规定的适用意见 ——证券期货法律适用意见 第 2号》（证监法律字 [2007]14号）的相关规定，本所仅向发行人为本次发行之目 的出具法律意见，不得同时向保荐人及 /或承销商为其履行独立法定职责、勤勉尽 职义务或减免法律责任之目的出具任何法律意见。本所同意公司按中国证监会的 审核要求，在本次发行的招股说明书中部分引用本法律意见书的意见及结论，但 作出上述引用时，不应导致法律上的歧义或曲解。 本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的之依 据。本所同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随其他本次 发行申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所认为，本所作为本次发行的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次发行及公司为此提供或披露的资料、文 件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，并 在此基础上出具本法律意见书如下： 一、本次发行的授权和批准 1、中国民航局于 2011年 3月 24日签发 “民航函 [2011]307号”《民航企业机场 联合重组改制许可决定书》，同意公司公开发行 10,000万股 A股股票，并 在上交所上市。 2、公司于 2011年 8月 12日召开了第一届董事会第十三次会议，审议通过了 关于公司本次发行相关的议案，并决定于 2011年 8月 28日召开公司 2011 年第五次临时股东大会。 3、公司于 2011年 8月 28日召开了 2011年第五次临时股东大会，审议通过了 有关本次发行的相关事项： (1)逐项审议通过了《关于申请首次公开发行人民币普通股（ A股）股 票并上市的议案》，批准了本次发行的方案： 5-1-1-7 春秋航空股份有限公司 嘉源·法律意见书 1) 发行股票的种类：人民币普通股 (A股)。 2) 发行股票的面值：每股面值为人民币 1.00元。 3) 发行股票的数量：本次发行股票的数量为 10,000万股，占发行 后公司总股本的 25%。 4) 发行对象：符合资格的询价对象和在上交所开立账户的境内自然 人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 5) 定价方式：通过向询价对象询价确定发行价格区间，在发行价格 区间内，向配售对象累计投标询价，综合累计投标询价结果和市 场情况确定发行价格，或中国证监会认可的其他方式。 6) 发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定 价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式。 7) 申请上市交易所：上交所。 8) 发行与上市时间：于中国证监会与上交所核准后，由董事会与主 承销商、相关监管机构协商确定。 (2) 审议通过了《关于授权董事会全权办理本次发行并上市具体事宜的 议案》，授权董事会具体办理本次发行与上市的相关事宜。授权范围 如下： 1) 根据国家现行法律、法规、规范性文件、公司股东大会决议以及 具体市场情况，制定和实施本次发行股票的具体方案，包括：发 行时间、发行数量、定价方式、发行对象、发行方式、发行价格 及其他与本次发行及上市有关的事项。 2) 根据国家现行法律、法规、规范性文件和有关政府部门的要求， 办理公司本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行及 上市事宜向有关政府部门、监管机构和证券交易所、证券登记结 算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、 修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合 约。 3) 签署募集资金投资项目运作过程中的相关合同和办理投资项目 5-1-1-8 春秋航空股份有限公司 嘉源·法律意见书 的相关事宜；开设募集资金专用账户。 4) 决定并聘请为公司本次发行上市提供服务的中介机构，签署聘用 或委任协议。 5) 在本次发行上市完成后，根据公司注册资本及股份变动情况，对 公司章程中有关条款作出适当及必要修订，并办理相关工商变更 登记等事宜。 6) 办理与本次发行上市有关的其他具体工作事宜。 (3) 审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议 案》，本次发行所募资金拟用于购置不超过 9架空客 A320飞机及购 置 3台 A320飞机模拟机。 (4) 审议通过了《关于本次公开发行前公司滚存利润分配政策的议案》， 同意公司本次发行前滚存未分配利润余额由本次发行后的新老股东 按各自持有公司的股份比例共同享有。 (5) 审议通过了公司上市后适用的《公司章程（草案）》。 (6) 审议通过了《关于本次发行上市相关决议有效期的议案》，确定公司 本次公开发行股票并上市相关决议的有效期为：自公司股东大会审 议通过相关决议之日起十二个月。 4、经本所经办律师核查，该次股东大会的召集和召开程序、表决程序、决议 的内容和形式及出席股东大会的人员资格均符合有关法律和《公司章程》 的规定。 5、 公司本次发行尚待取得中国证监会的核准。 综上，本所认为： 1、公司本次发行事宜已取得公司股东大会的批准，相关决议合法有效。 5-1-1-9 春秋航空股份有限公司嘉源·法律意见书 2、公司股东大会已经授权董事会办理本次发行具体事宜，上述授权范围、程 序合法有效。 3、公司本次发行已经获得中国民航局的批准，尚待取得中国证监会的核准。 二、本次发行的主体资格 1、公司系由春航有限以整体变更设立方式设立的股份有限公司，并已获得中 国民航局关于设立股份公司的批准。 2、公司依法设立并有效存续，不存在根据中国法律法规和《公司章程》规定 需要终止的情形。 3、公司具备申请本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 公司本次发行系股份有限公司增加注册资本、向境内社会公众首次公开发行 人民币普通股（ A股）。本所对照中国法律法规的有关规定，对发行人本次发行应 满足的实质条件逐项做了审查，本所认为： 1、公司系由春秋国旅、春秋包机、春翔投资和春翼投资以整体变更方式设立 的股份有限公司。公司发起人在中国境内均有住所。公司的设立方式、发 起人人数和发起人住所符合《公司法》第七十七条第（一）款、第七十九 条、《管理办法》第八条之规定。 2、公司系由春航有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司， 其持续经营时间可以从春航有限成立之日起计算。春航有限成立于 2004 年 11月 1日，据此，公司持续经营时间在三年以上，符合《管理办法》第 九条之规定。 5-1-1-10 春秋航空股份有限公司嘉源·法律意见书 3、公司本次拟发行的股票为每股面值为人民币 1元的人民币普通股（ A股）， 每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利。据此，本次发行的 股票符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条之规定。 4、根据公司最新有效的《企业法人营业执照》以及普华永道于 2010年 11月 22日出具的《验资报告》（普华永道中天验字 (2010)第 343号），公司注册 资本和实收资本均为人民币 30,000万元，公司注册资本已足额缴纳。经本 所经办律师核查，公司的主要资产不存在重大权属纠纷。上述事项符合《公 司法》第八十一条、《管理办法》第十条之规定。 5、根据公司最新有效的《企业法人营业执照》以及《公司章程》，公司的经营 范围为“国内航空客货运输业务，内地至香港、澳门特别行政区和周边国家 的航空客货运输业务；航空公司间的代理业务；与航空运输业务相关的服 务业务；市县际定线旅游客运；从事货物及技术的进出口业务；代理货物 运输保险、健康保险，人寿保险，意外伤害保险、责任保险；预包装食品 （不含熟食卤味、冷冻冷藏）、工艺礼品、家用电器、通讯设备、日用百货 批发零售。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） ”。公司的生产 经营范围符合中国法律法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策， 符合《管理办法》第十一条之规定。 6、公司系由春航有限整体变更设立的股份有限公司。自 2008年 1月 1日至公 司设立，春航有限的主营业务和董事、主要高级管理人员未发生重大变化， 实际控制人未发生变更。公司设立后，其控股股东及实际控制人、主营业 务、高级管理人员及经营方针也未发生重大变化，符合《管理办法》第十 二条之规定。 7、公司的股本结构清晰，控股股东春秋国旅持有的公司股份不存在重大权属 纠纷，符合《管理办法》第十三条之规定。 8、根据公司提供的资料并经本所经办律师核查，公司具有完整的业务体系和 直接面向市场独立经营的能力，公司在业务、资产、人员、机构、财务等 方面具有独立性，符合《管理办法》第十四条至第二十条之规定。 5-1-1-11 春秋航空股份有限公司 嘉源·法律意见书 9、公司已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制 度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第（一） 款及《管理办法》第二十一条之规定。 10、公司已由保荐机构瑞银证券、本所等相关中介机构对公司的董事、监事和 高级管理人员进行了与股票上市发行有关法律、法规、规章的培训、辅导， 公司的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法 规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符 合《管理办法》第二十二条之规定。 11、经本所经办律师核查，公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行 政法规和规章规定的任职资格，且不存在以下情况，符合《管理办法》第 二十三条之规定： (1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； (2) 最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到 证券交易所公开谴责； (3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见。 12、根据公司出具的《与财务报表相关的内部控制有效性认定书》、《内部控制 审核报告》以及《审计报告》，公司已建立内部控制制度，公司于 2011年 6月 30日在所有重大方面保持了按照财政部颁发的《内部会计控制规范基 本规范（试行）》及内部会计控制具体规范建立的与财务报表相关的有效 的内部控制，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运 的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条之规定。 13、根据政府有关部门出具的证明文件及公司的书面确认并经本所经办律师核 查，公司不存在如下情况，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、 第五十条第（四）款以及《管理办法》第二十五条之规定： (1) 最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证 5-1-1-12 春秋航空股份有限公司 嘉源·法律意见书 券；或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状 态； (2) 最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重； (3) 最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文 件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺 骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行 审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高 级管理人员的签字、盖章； (4) 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； (5) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； (6) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 14、《公司章程》和相关公司治理文件中已明确对外担保的审批权限和审议程 序，根据《审计报告》并经本所经办律师核查，公司目前不存在为控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情况，符合《管理办 法》第二十六条之规定。 15、公司有严格的资金管理制度，截至本法律意见书出具之日，公司不存在资 金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫 款项或者其他方式占用，符合《管理办法》第二十七条之规定。 16、根据《审计报告》及《内部控制审核报告》，公司资产质量良好，资产负债 结构符合监管要求，盈利能力较强，现金流量正常，符合《证券法》第十 三条第（二）款、《管理办法》第二十八条之规定。 17、根据《审计报告》及《内部控制审核报告》，公司的内部控制在所有重大方 面有效，普华永道出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《管理 办法》第二十九条之规定。 5-1-1-13 春秋航空股份有限公司嘉源·法律意见书 18、根据《审计报告》及《内部控制审核报告》，公司会计基础工作规范，财务 报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公 允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。普华永道为公司本次 发行出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第三十条之规定。 19、根据《审计报告》及《内部控制审核报告》，公司编制财务报表以实际发生 的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎； 对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，符合《管理办法》第 三十一条之规定。 20、根据《审计报告》，公司完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关 联交易，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十 二条之规定。 21、根据《审计报告》，公司最近三个会计年度（ 2008年度、 2009年度、2010 年度）净利润（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为 正数且累计超过人民币 3,000万元，最近一期末不存在未弥补亏损，符合 《管理办法》第三十三条第（一）款和第（五）款之规定。 22、根据《审计报告》，公司最近三个会计年度（ 2008年度、 2009年度、2010 年度）经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000万元，符合《管 理办法》第三十三条第（二）款之规定。 23、公司本次发行前股本总额为人民币 30,000万元，不少于人民币 3,000万元， 符合《管理办法》第三十三条第（三）款之规定。 24、根据《审计报告》，公司最近一期末无形资产占净资产的比例不高于 20%， 符合《管理办法》第三十三条第（四）款之规定。 25、根据《审计报告》、《春秋航空股份有限公司 2008年度、 2009年度、2010 年度及截至 2011年 6月 30日止 6个月期间主要税种纳税情况说明的专项 报告（普华永道中天特审字 (2011)第 010号）》及本所经办律师核查，公司 依法纳税，公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》 5-1-1-14 春秋航空股份有限公司 嘉源·法律意见书 第三十四条之规定。 26、根据《审计报告》及本所经办律师核查，公司不存在重大偿债风险，不存 在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》 第三十五条之规定。 27、根据公司的书面确认并经本所经办律师核查，本次发行的申报文件中未出 现以下情形，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、《管理办法》第 三十六条之规定： (1) 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； (2) 滥用会计政策或者会计估计； (3) 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 28、根据公司的书面确认并经本所经办律师核查，公司不存在以下情形，发行 人的持续盈利能力情况符合《管理办法》第三十七条之规定： (1) 经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对 其持续盈利能力构成重大不利影响； (2) 行业地位或其所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对 其的持续盈利能力构成重大不利影响； (3) 最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确 定性的客户存在重大依赖； (4) 最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资 收益； (5) 其目前在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或 技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；和 /或 (6) 其他可能对其持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 5-1-1-15 春秋航空股份有限公司嘉源·法律意见书 29、经本所经办律师核查，公司的募集资金有明确的使用方向，用于主营业务； 募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平 和管理能力等相适应；募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理以 及其他中国法律法规的规定；募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞 争或者对公司独立性产生不利影响的情况；公司已建立募集资金专项存储 制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。据此，发行人对募集资 金的募集和运用符合《管理办法》第三十八条至四十三条之规定。 30、根据本次发行方案，本次发行拟向社会公开发行的股份总数为 10,000万股， 本次发行完成后，社会公众持有股份将占公司股本总额的 25%，符合《证 券法》第五十条第一款第（三）项之规定。 综上，本所认为：公司本次发行已具备中国法律法规规定的本次发行的实质 条件，公司本次发行尚需获得中国证监会的核准。 四、发行人的设立 1、发行人系经中国民航局批准，由春航有限整体变更设立的股份有限公司。 2、春航有限合法设立，春航有限的历次变更均取得了中国法律法规要求的有 权政府部门的适当批准，并依法办理了相应的工商变更登记手续，合法有 效。 3、公司发起人在发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关中国法 律法规的规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷。 4、发行人创立大会的程序及会议决议符合中国法律法规的规定。 5、发行人设立过程中，发行人已履行必要的资产评估、审计、验资等程序， 符合中国法律法规的规定。 5-1-1-16 春秋航空股份有限公司嘉源·法律意见书 6、发行人已取得为股份公司设立而需取得的有权政府部门的适当批准，设立 程序符合中国法律法规的规定。 五、公司的独立性 1、公司的业务独立。公司的主营业务完整、突出，独立于控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业，不存在其他影响发行人业务独立的同业竞争。 2、公司的资产独立。公司的资产完整，具备完整与独立的业务体系及相关资 产。 3、公司的人员独立。截至本法律意见书出具之日，公司的高级管理人员没有 在控股股东及控股股东控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职 务，公司的高级管理人员也没有在控股股东及控股股东控制的其他企业领 薪；公司的财务人员未在控股股东及控股股东控制的其他企业中兼职。 4、公司的机构独立。公司已建立内部经营管理机构，独立行使经营管理职权， 公司设置的机构与控股股东春秋国旅的机构互相独立，不存在混合经营、 合署办公的情形。 5、公司的财务独立。公司已建立独立的财务核算体系，独立作出财务决策， 不与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。 6、公司拥有独立完整的生产、供应、销售等业务系统，具有独立面向市场、 自主经营能力。 六、公司的发起人、股东及实际控制人 1、截至本法律意见书出具之日，公司的股东共计 4名，均为发起人股东，分 别为春秋国旅、春秋包机、春翔投资及春翼投资。 5-1-1-17 春秋航空股份有限公司嘉源·法律意见书 2、公司的发起人均为依法设立、有效存续的法人，具有中国法律法规和规范 性文件规定担任发起人的资格。 3、公司发起人人数为 4名，均在中国境内有住所，符合中国法律法规的规定。 4、发行人设立时，各发起人分别以其持有的春航有限的股权所代表的净资产 出资，各发起人合法拥有春航有限的股权，发起人将该等股权所代表的净 资产投入股份公司不存在法律障碍。 5、发起人已依照《公司法》和《公司章程》的规定，按时足额缴付出资，股 份公司已办理了验资手续。 6、发行人的控股股东为春秋国旅。春秋国旅在其历史沿革中存在职工持股会 持股及员工对春秋国旅出资不规范的情况，截至本律师工作报告出具之日， 春秋国旅已采取相关措施对该等情况进行规范，相关规范措施及其实施合 法、有效。鉴于发行人自身的股份结构清晰，发行人实际控制人王正华通 过控制春秋国旅间接控制发行人的控制关系清晰，职工持股会对春秋国旅 持股及员工对春秋国旅出资行为存在瑕疵不影响发行人自身的股份结构， 不会对本次发行构成实质性法律障碍。 7、公司的实际控制人为王正华，公司最近三年的实际控制人没有发生变更。 王正华为中国公民，无境外永久居留权。 七、公司的股本及演变 1、自股份公司设立之日起至本法律意见书出具之日，公司股本及股份结构未 发生过变更。 2、截至本法律意见书出具之日，公司股东所持公司的股份不存在设定质押或 其他第三方权益的情况。 3、各股东及实际控制人已依法作出股份限售承诺。 5-1-1-18 春秋航空股份有限公司 嘉源·法律意见书 八、公司的业务 1、公司的目前从事的主营业务为从事国内、国际及港澳航空客货运输业务及 与航空运输业务相关的服务，该主营业务在其营业执照记载的经营范围之 内。公司的经营范围、经营方式符合中国法律法规的规定。 2、公司及其子公司均已取得并持有中国法律法规所规定的目前从事其经营范 围内业务所必须的资质和许可。 3、公司主营业务突出，最近三年公司的主营业务没有发生过变更，不存在持 续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 1、根据《公司法》、财政部《企业会计准则第 36号——关联方披露》（财会 [2006]3号）等法律法规及规范性文件的规定，公司存在以下主要关联方： (1) 公司的实际控制人：王正华； (2) 公司的控股股东：春秋国旅； (3) 持有公司 5%以上股份的其他股东：春秋包机及春翔投资； (4) 实际控制人及控股股东控制的其他下属企业； (5) 公司的全资子公司：春秋文化传媒、商旅通公司和飞培公司； (6) 其他关联方：公司董事、监事、高级管理人员，以及公司董事、监 事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员所控制、共同控制或 施加重大影响的其他企业——春翼投资。 5-1-1-19 春秋航空股份有限公司嘉源·法律意见书 2、公司报告期内所发生的重大关联交易已经公司独立董事审核，全体独立董 事确认该等关联交易均属合理、必要，遵循了公平自愿原则，定价公允， 并履行了必要的决策程序，不存在损害公司及股东利益的情况。公司正在 履行的关联交易均属于正常的经营业务往来。 3、经本所经办律师核查，公司与春秋国旅签署的《关联交易框架协议》的内 容不违反现行法律、法规之规定，该等关联交易安排不存在对公司及其他 股东利益造成重大损害的情况。 4、公司通过《公司章程》及相关公司治理文件规定了关联交易公允决策的程 序，该等规定合法有效。公司已采取必要的措施对非关联股东的利益进行 保护。 5、公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争，公司 实际控制人王正华、控股股东春秋国旅及其他发起人春秋包机、春翔投资 和春翼投资已就避免同业竞争作出了明确的承诺和保证。 6、《招股说明书》已对关联方、关联交易和解决与控股股东之间同业竞争的 承诺及措施进行了充分披露，未有重大遗漏或隐瞒。 十、公司的主要财产 1、公司实际拥有飞机 3架，公司合法拥有其中 2架飞机的所有权，并通过信 托安排实际拥有另外 1架飞机。公司通过租赁方式取得 21架飞机及 2台备 用发动机的占有权和使用权，有权依法使用该等租赁的飞机和备用发动机。 2、公司无自有的土地使用权和房屋。公司部分租赁房屋无房屋所有权证或出 租方未获得房屋所有权人对出租行为的授权。鉴于存在瑕疵的租赁房屋主 要用于公司日常办公、航材存储及员工宿舍，不涉及主要运营资产飞机的 停放及运营，且在公司的过往经营中，均能正常使用该等租赁房屋，公司 的持续经营不会因此而遭受重大不利影响。此外，公司已就有关租赁房屋 制定了相关预案，公司控股股东春秋国旅和实际控制人王正华已承诺以连 5-1-1-20 春秋航空股份有限公司嘉源·法律意见书 带责任方式全额补偿公司因此发生的搬迁费用、重置成本、停工停产等损 失，因此，该等租赁房屋存在瑕疵的情形不会构成本次发行的实质性法律 障碍。 3、公司合法取得其拥有的注册商标、域名或网址的所有权或使用权，除正在 申请或受让过程中的商标外，公司已取得了注册商标、域名或网址的权利 证书。公司自春秋国旅受让的商标尚待取得商标局的核准，公司完成该等 注册商标转让不存在实质性法律障碍。 4、除公司将其实际拥有的 3架飞机设置了抵押之外，公司及其控股子公司的 主要财产不存在冻结、查封、保全或者设定抵押、质押、担保或其他第三 者权益的情况，不存在产权纠纷或者潜在争议。 十一、公司的分支机构及重大股权投资 1、截至本法律意见书出具之日，公司下属境内分支机构 41家，境外分支机构 4家；经本所经办律师核查并依据境外律师就公司境外分支机构出具的法 律意见书，该等境内外分支机构均系依据其注册地的法律法规合法设立。 2、截至本法律意见书出具之日，公司设有全资子公司 3家；公司的该等全资 子公司均系依中国法律法规合法设立并有效存续，不存在法律上需要终止 的情形。 3、公司合法持有其子公司的股权，未有设置任何抵押、质押或其他第三者权 益的情况，未有被冻结、执行或保全的情况。 十二、公司的重大债权债务 1、公司正在履行中适用中国法律法规的重大合同内容合法有效，其履行无重 大法律障碍。 5-1-1-21 春秋航空股份有限公司 嘉源·法律意见书 2、经本所经办律师核查，公司不存在虽已履行完毕、但可能存在潜在纠纷的 重大合同。 3、公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因 产生的对公司生产经营构成重大不利影响的侵权之债。 4、根据《审计报告》，截至 2011年 6月 30日，公司与关联方之间的其他应收 款、应付款及担保情况如下： (1) 除公司应收关联方上海春秋教育培训中心人民币 50万元外，公司与 关联方不存在其他应收款情况； (2) 公司与关联方不存在其他应付款情况； (3) 除春秋国旅就公司与有关银行的贷款向银行提供保证担保之外，公 司与关联方之间不存在其他相互提供担保的情况。 5、公司主要的其他应收款、其他应付款均因正常的企业生产经营活动发生， 合法有效。 十三、公司重大资产变化及收购兼并 1、公司是在春航有限的基础上以整体变更、发起设立方式设立的股份有限公 司，组织形式的变更未导致公司的资产发生实质性变动。 2、经本所经办律师核查，股份公司设立后未有合并、分立、增资扩股、减少 注册资本、重大收购或出售资产等行为。 3、截至本法律意见书出具之日，公司目前没有进行重大资产置换、资产剥离、 资产出售或收购等安排。 5-1-1-22 春秋航空股份有限公司嘉源·法律意见书 十四、公司章程的制定和修改 1、公司现行《公司章程》的内容符合有关中国法律法规的规定。 2、公司通过的上市后适用的《公司章程（草案）》的内容符合中国法律法规及 《章程指引》的规定，不存在与《章程指引》重大不一致的情况。 3、公司现行《公司章程》及通过的上市后适用的《公司章程（草案）》不存在 针对股东、特别是小股东依法行使权利的限制性规定。股东（包括小股东） 的权利，可以依据公司现行《公司章程》及上市后适用的《公司章程（草 案）》得到保护。 4、公司制定、修改章程的程序符合中国法律法规及《公司章程》的规定。 十五、公司股东大会、董事会、监事会会议及规范运作 1、公司已经根据《公司法》及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事 会和监事会及董事会秘书等规范的法人治理结构，具有健全的组织机构。 2、公司制定了股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的内容符 合中国法律法规的要求。 3、股份公司历次股东大会、董事会、监事会会议召集、召开情况均符合法律 法规或《公司章程》的规定。股份公司历次股东大会、董事会和监事会的 决议内容及其签署合法、合规、真实有效。 4、公司股东大会及董事会的历次授权及重大决策行为合法、有效。 十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 1、公司董事和非股东代表监事均系公司依法选举产生，公司职工代表监事由 5-1-1-23 春秋航空股份有限公司嘉源·法律意见书 公司职工民主选举产生。公司的现任高级管理人员均系由公司董事会聘任。 董事、监事、高级管理人员的任职程序符合有关中国法律法规及《公司章 程》的规定。 2、公司独立董事的人数符合中国法律法规规定的人数。独立董事的人选符合 法律、法规和《公司章程》规定的任职资格。公司独立董事的职权范围符 合有关中国法律法规及《公司章程》的规定。 3、公司非独立董事、监事、高级管理人员人选符合中国法律法规和《公司章 程》规定的任职资格。 4、公司最近三年的董事、监事及高级管理人员未发生重大变化。 5、公司董事、监事、高级管理人员不存在中国法律法规禁止的交叉任职的情 况。 十七、公司的税务及财政补贴 1、公司及其子公司已依法办理了税务登记。 2、公司及其子公司所执行的税种、税率符合中国法律法规之规定。 3、公司及其子公司享受的重大财政补贴合法合规、真实有效。 4、公司及其子公司 2008年至今均依法进行纳税申报，未因纳税问题受过重大 行政处罚。 十八、公司的环境保护和产品质量、技术等标准 1、公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求。公司最近三年没有因违反 环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情况。 5-1-1-24 春秋航空股份有限公司嘉源·法律意见书 2、公司的业务经营符合中国法律法规的规定，最近三年未发生重大事故，没 有因违反中国法律法规的规定而受到政府主管部门重大行政处罚的情况。 十九、公司募集资金的运用 1、公司本次发行募集资金拟用于购置不超过 9架空客 A320飞机项目及购置 3 台 A320飞机模拟机项目，该等本次募集资金投资项目已获得公司 2011年 第五次临时股东大会的批准。 2、公司本次发行募集资金有明确的使用方向，且用于公司的主营业务，公司 本次募集资金投资项目符合国家产业政策的规定。 3、本次募集资金投资项目涉及需要取得有关主管政府部门批准的，已取得该 等部门的批准。 二十、公司业务发展目标 1、根据公司提供的资料，公司的业务发展目标为：继续巩固低成本航空的业 务模式与竞争优势，进一步扩大经营规模，努力实现 “成为具有竞争力的国 际化、大众化的低成本航空公司，为旅客提供安全、低价、准点、便捷、 温馨的飞行体验 ”的战略目标。 2、公司的主营业务为从事国内、国际及港澳航空客货运输业务及与航空运输 业务相关的服务。据此，公司的业务发展目标与其主营业务相一致。 3、公司的业务发展目标符合国家产业政策及中国法律法规的规定，不存在潜 在的法律风险。 5-1-1-25 春秋航空股份有限公司嘉源·法律意见书 二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 1、根据发行人提供的文件及发行人确认并经本所经办律师核查，截至本法律 意见书出具之日，发行人、发行人控股股东和实际控制人、持有发行人 5% 以上股份的其他主要股东、发行人的控股子公司均不存在尚未了结的或可 预见的、争议金额或处罚金额在人民币 100万元以上的重大诉讼、仲裁及 行政处罚案件。 2、根据公司董事长王正华、总裁张秀智书面确认并经本所经办律师核查，截 至本法律意见书出具之日，公司董事长王正华、总裁张秀智不存在尚未了 结的或可预见的、争议金额或处罚金额在人民币 100万元以上的重大诉讼、 仲裁及行政处罚案件。 二十二、公司招股说明书法律风险评价 本所未参与招股说明书的制作，但参与了对招股说明书的讨论，并对其作了 总括性的审阅，对招股说明书及其摘要中引用律师工作报告和本法律意见书的相 关内容作了特别审查。本所认为，公司招股说明书及其摘要不会因引用律师工作 报告和本法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二十三、律师认为需要说明的其他重大法律问题 根据本所经办律师核查，公司无其他需要特别说明的问题。 二十四、结论意见 经本所经办律师对本次发行的授权和批准、本次发行的主体资格、本次发行 的实质条件、发行人的设立、公司的独立性、公司的发起人、股东及实际控制人、 5-1-1-26 春秋航空股份有限公司嘉源·法律意见书 公司的股本及演变、公司的业务、关联交易及同业竞争、公司的主要财产、公司 的分支机构及重大股权投资、公司的重大债权债务、公司重大资产变化及收购兼 并、公司章程的制定和修改、公司股东大会、董事会、监事会会议及规范运作、 公司董事、监事和高级管理人员及其变化、公司的税务及财政补贴、公司的环境 保护和产品质量、技术等标准、公司募集资金的运用、公司业务发展目标、诉讼、 仲裁或行政处罚、公司招股说明书法律风险评价等方面的审核，本所认为，公司 除尚需取得中国证监会的核准及上交所安排公司股票上市的同意外，公司本次发 行与上市符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文 件的要求，具备本次发行与上市的条件。 本法律意见书正本六份。 本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，任何人不得将其用作任何其他 目的。 特此致书！ 5-1-1-27 5-1-1-28 春秋航空股份有限公司嘉源·补充法律意见书（一 ） 北京市嘉源律师事务所 关于春秋航空股份有限公司 首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一） 中国北京 复兴门内大街 158号 远洋大厦 F408室 北京市嘉源律师事务所 春秋航空股份有限公司嘉源·补充法律意见书（一） 目录 一、《反馈意见》问题 1 .......................................................................................... 3 二、《反馈意见》问题 2 ........................................................................................ 37 三、《反馈意见》问题 3 ........................................................................................ 43 四、《反馈意见》问题 4 ........................................................................................ 45 五、《反馈意见》问题 6 ........................................................................................ 48 附件一：发行人飞机证照情况一览表 ..................................................................... 52 附件二：发行人在飞航线一览表 ............................................................................. 54 5-1-2-1 春秋航空股份有限公司嘉源·补充法律意见书（一） 嘉源律师事务所 JIA YUAN LAW FIRM HTTP： WWW.JIAYUAN-LAW.COM北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN 致：春秋航空股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于春秋航空股份有限公司 首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一） 嘉源(12)-01-006 敬启者： 受发行人委托，本所担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问，为发行人 本次发行出具了嘉源 (11)-01-103号《北京市嘉源律师事务所关于春秋航空股份有 限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》（以下简称 “《律师工作报告》 ”） 与嘉源 (11)-01-102号《北京市嘉源律师事务所关于春秋航空股份有限公司首次公 开发行股票并上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》 ”）。 中国证监会针对发行人本次发行申请文件出具了 112039号《中国证监会行 政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》 ”），本所经办律师根 据《反馈意见》的要求以及补充核查的情况，对需要律师补充说明的问题出具补 充法律意见（以下简称 “本补充法律意见书 ”）。 本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其 在《法律意见书》中的涵义相同。本所经办律师在《法律意见书》书中所作的各 项声明，适用于本补充法律意见书。 5-1-2-2 春秋航空股份有限公司 嘉源·补充法律意见书（一） 一、 《反馈意见》问题 1 请保荐机构和律师核查：（1）春秋国旅 2002年改制方案和资产界定是否得 到相关部门的批准和确认，王正华等增资自然人是否担任上海春秋旅行社和上 海春秋国际旅行社管理人员，其增资并控股改制企业是否符合当时相关法律法 规规定。（2）本次改制是否需要履行清产核资、审计等程序，是否需要履行股 东会议、管理层会议和职工代表大会等决策程序，长宁区国有资产管理办公室 是否有权对改制相关事项进行批准。（3）2004年春秋国旅增资时自然人股东出 资 2934万元的来源，是否为向公司的借款。目前有 4名会员未签署不持有发行 人股份《确认函》的原因，是否影响集体股回购的有效性，是否构成公司发行 上市障碍。 2004年增资和 2011年回购职工持股会所持集体股履行决策程序和法 定程序是否完备。（4）2002年改制时春秋国旅股东出资（或界定资产）和 2004 年股东增资资产中的主要资产情况。（5）请保荐机构和律师对春秋国旅改制及 历次股权变更履行决策程序和审批程序完备性和有效性，是否符合当时国家相 关法律法规，股权是否存在纠纷或潜在风险发表明确意见。 （一） 关于春秋国旅 2002年改制的基本情况 春秋国旅系在原上海春秋国际旅行社和原上海春秋旅行社的基础上于 2002 年改制（以下简称 “春秋国旅 2002年改制”或“改制”）设立的有限责任公司。原 上海春秋国际旅行社和原上海春秋旅行社自 2001年初开始开展改制工作。 1、 改制中的资产评估及评估结果确认 (1) 根据上海沪中资产评估有限公司（以下简称 “沪中评估公司 ”）于 2001年 12月 15日出具的《上海春秋国际旅行社整体资产评估报告书》（沪中评 报字（ 2001）第 145号），在改制基准日 2001年 6月 30日，原上海春秋 国际旅行社的净资产为人民币 11,067,955.63元，其中待处理资产净损失 为人民币 908,516.26元。该评估结果经上海市长宁区国有资产管理办公室 （以下简称 “长宁区国资办 ”）于 2002年 5月 9日出具的《关于上海春秋 5-1-2-3 春秋航空股份有限公司 嘉源·补充法律意见书（一） 国际旅行社以改制为目的整体资产评估结果的确认通知》（长国资评 [2002]28号）确认。 (2) 根据沪中评估公司于 2001年 12月 15日出具的《上海春秋旅行社整体资 产评估报告书》（沪中评报字（ 2001）第 146号），在改制基准日 2001年 6月 30日，原上海春秋旅行社的净资产为人民币 11,352,883.36元，其中 待处理资产净损失为人民币 1,490,206.92元。该评估结果经长宁区国资办 于 2002年 5月 9日出具的《关于上海春秋旅行社以改制为目的整体资产 评估结果的确认通知》（长国资评 [2002]29号）确认。 2、 改制中的产权界定 经上海市长宁区集体资产管理办公室（以下简称 “长宁区集资办 ”）2002 年 8月 22日出具的《关于对上海春秋国际旅行社产权界定确认的批复》 （长集资办[2002]22号）和《关于对上海春秋旅行社产权界定查证报告予 以确认的批复》（长集资办 [2002]23号）产权界定，并依据改制方案，原 上海春秋国际旅行社和原上海春秋旅行社归并后的资产，按上海天山资产 经营有限公司（天山路街道出资设立的单位） 30%、上海春秋国际旅行社 集体 70%的比例划分。 3、 改制方案及其实施 (1) 2002年 3月 26日，原上海春秋国际旅行社第三届第十一次职工代表大会 审议通过了《上海春秋国际旅行社改制为上海春秋国际旅行社有限公司的 方案》。根据该改制方案，上海春秋国际旅行社和上海春秋旅行社归并后 经评估的净资产在扣除待处理损失后 20,022,115.81元，加上 2000年先征 后退税收 136万元，扣除改制所应支付的各项补偿费 7,485,698元（包括 安置职工补偿费 6,300,893元和长病假及精神病患者补偿费 1,184,805元） 后，剩余净资产 13,896,417.81元，按照上海天山资产经营有限公司 30% （即 4,168,925.34元）、上海春秋国际旅行社集体 70%（即 9,727,492.47 元）的比例划分。 5-1-2-4 春秋航空股份有限公司 嘉源·补充法律意见书（一） (2) 改制后设立的春秋国旅注册资本为人民币 500万元，其中上海天山资产经 营有限公司从界定给其的资产中提取人民币 75万元作为出资、职工持股 会从界定给上海春秋国际旅行社集体的资产中提取人民币 63万元作为出 资、王正华等 25名自然人以其自有现金人民币 362万元出资。 (3) 根据上海佳华会计师事务所有限公司于 2002年 5月 8日出具的 “佳业内验 字（2002）0708号”《验资报告》，截至 2002年 5月 8日，春秋国旅收到 注册资本 500万元。 4、 工商登记 2002年 9月 17日，上海市工商行政管理局向春秋国旅核发了《企业法人 营业执照》，载明公司性质为有限责任公司（国内合资），注册资本为人民 币 500万元，作为有限责任公司的春秋国旅正式设立。在改制完成后，春 秋国旅的股权结构如下： 序号股东出资额（万元）比例 1上海天山资产经营有限公司 75 15% 2职工持股会 63 12.6% 3王正华 95 19% 4张秀智 25 5% 5黄静 25 5% 6杨素英 25 5% 7范新德 25 5% 8徐国萍 15 3% 9沈大华 15 3% 10姜伟浩 15 3% 11谢元宪 15 3% 12周卫红 15 3% 13孙文霞 15 3% 14陈基胜 10 2% 15殷辉 7 1.4% 16沈新娣 5 1% 17张磊 5 1% 18黄文祁 5 1% 19杨树萍 5 1% 5-1-2-5 春秋航空股份有限公司嘉源·补充法律意见书（一） 序号股东出资额（万元）比例 20江连生 5 1% 21应福特 5 1% 22张武安 5 1% 23沈文斌 5 1% 24王玉英 5 1% 25蒋月琴 5 1% 26陈根章 5 1% 27华秀兰 5 1% 合计 500 100% （二） 关于 “春秋国旅 2002年改制方案和资产界定是否得到相关部门的批准和 确认，王正华等增资自然人是否担任上海春秋旅行社和上海春秋国际 旅行社管理人员，其增资并控股改制企业是否符合当时相关法律法规 规定” 1、关于春秋国旅 2002年改制方案的批准 /确认情况 (1)核查情况 本所经办律师查阅了春秋国旅 2002年改制的相关文件，查阅了与集体企 业改制相关的法律法规、行政规章和规范性文件，并对长宁区国资办负 责春秋国旅 2002年改制工作的工作人员（以下简称 “长宁区政府工作人员 ”）1进行了访谈。 1)法律法规依据 上海市经济体制改革办公室于 1998年 9月 4日颁布实施的《关于加 快和完善本市国有、集体企业改制的指导意见》（沪体改委 (98)第 034 1根据 2000年 8月 3日上海市人民政府办公厅印发市国资办“三定”方案（沪府办发 [2000]76号），集体企 业产权界定处、评估处均为市国资办的内设职能处室。根据本所经办律师与长宁区政府工作人员的访谈确 认，长宁区国资办与原上海市长宁区集体资产管理办公室机构和人员重叠，长宁区国资办工作人员同时负 责长宁区集体资产管理和集体企业改制相关工作，包括集体企业改制过程中的资产评估结果确认、产权界 定等。原长宁区国资办的职能现由上海市长宁区国有资产监督管理委员会承继，原长宁区国资办工作人员 现为上海市长宁区国有资产监督管理委员会工作人员。 5-1-2-6 春秋航空股份有限公司嘉源·补充法律意见书（一） 号）（以下简称 “《上海市集体企业改制的指导意见》 ”）对集体企业 改制为有限责任公司的工作程序进行了规定，要求集体企业改制为有 限责任公司的改制企业征得资产所有者或资产所有者代表（企业上级 主管部门）的书面同意后，拟定改制方案，并召开职工代表大会，听 取职工对改制方案的意见。 2001年 10月 18日，国务院颁布《国务院批转关于行政审批制度改革 工作实施意见的通知》（国发 [2001]33号），要求对不符合政企分开和 政事分开原则、妨碍市场开放和公平竞争以及实际上难以发挥有效作 用的行政审批予以取消；可以用市场机制代替的行政审批，通过市场 机制运作。根据国务院关于改革行政审批制度的上述精神， 2001年 10月 24日，上海市人民代表大会常务委员会审议通过了《关于中止 执行部分以地方性法规为依据的行政审批事项的决定》；2001年 10月 25日，上海市人民政府颁布《关于公布第一批取消和不再审批的行政 审批事项的通知》，开始逐步取消相关行政审批事项。 根据上海市人民政府关于改革行政审批制度的上述精神， 2002年 2月 28日，上海市长宁区人民政府颁布《关于公布第一批取消和不再审批 的行政审批事项的通知》（长府发 [2002]10号）（以下简称 “长府发 [2002]10号文”），取消了对 “国有集体企事业单位改制为有限责任公司 的审批 ”这一行政审批事项；该通知自公布之日起施行。 2)与长宁区政府工作人员的访谈情况 根据本所经办律师与长宁区政府工作人员的访谈确认，在上海市长宁 区人民政府颁布长府发 [2002]10号文之前，长宁区区属集体企业的改 制方案需要取得上海市长宁区经济体制改革办公室的批准；在上海市 长宁区人民政府颁布长府发 [2002]10号文后，由于该文取消了集体企 业改制为有限责任公司行政审批事项，因此，长宁区的集体企业改制 为有限责任公司不再需要上海市长宁区经济体制改革办公室批准。由 于春秋国旅 2002年的改制方案在上海市长宁区人民政府颁布长府发 [2002]10号文后经职工代表大会审议通过，因此，春秋国旅 2002年 5-1-2-7 春秋航空股份有限公司 嘉源·补充法律意见书（一） 的改制无需履行上海市长宁区人民政府经济体制改革办公室的审批 程序。 3) 春秋国旅 2002年改制方案业经职工代表大会审议通过 根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》第 9条的规定，集 体企业的职工（代表）大会是集体企业的权力机构，决定企业经营管 理的重大问题。上海市经济体制改革办公室于 1998年 9月 4日颁布 实施的《上海市集体企业改制的指导意见》要求集体企业改制为有限 责任公司的改制企业召开职工代表大会，听取职工对改制方案的意 见。 经本所经办律师核查，上海春秋国际旅行社已于 2002年 3月 26日召 开第三届十一次职工代表大会审议通过了《关于上海春秋国际旅行社 改制为上海春秋国际旅行社有限公司的实施方案》。 (2) 结论意见 综上，本所认为： 1) 春秋国旅 2002年的改制方案无需履行政府主管部门的审批程序。 2) 春秋国旅 2002年改制方案业经职工代表大会审议通过，符合当时集 体企业改制的相关规定。 2、 关于春秋国旅 2002年改制时资产界定的批准 /确认情况 (1) 核查情况 本所经办律师查阅了春秋国旅 2002年改制时相关的产权查证报告、产权 界定批文等文件，并查阅了有关集体企业产权界定的相关法律法规和规 范性文件，并与长宁区政府工作人员进行了访谈。 1) 法律法规依据 5-1-2-8 春秋航空股份有限公司嘉源·补充法律意见书（一） 根据上海市集体企业产权界定办公室制订的《上海市集体企业产权界 定暂行办法》（沪产界 [1996]021号）（以下简称“《上海市产权界定暂 行办法》 ”）的规定，集体企业在改制为有限责任公司时，应首先进 行产权界定；上海市集体企业产权界定办公室是上海市集体企业产权 界定的主管机关；区、县属集体企业的产权界定结果上报区、县人民 政府指定机构批准确认。 2)上海春秋旅行社和上海春秋国际旅行社系区属集体企业 根据长宁区集资办 1998年 1月出具的《关于同意组建上海天山资产 经营有限公司的复函》（长集资办（ 98）1号），春秋国旅 2002年改制 前，上海春秋旅行社为上海天山资产经营有限公司经委托授权经营的 集体企业。上海春秋国际旅行社系由上海春秋旅行社出资设立的企 业。 因此，上海春秋旅行社和上海春秋国际旅行社均为上海市长宁区区属 企业。 3)上海春秋国际旅行社的产权界定取得了长宁区集资办的审核确认 2002年 3月 18日，上海市长宁区人民政府天山路街道办事处（以下 简称“天山街道办事处 ”）、上海春秋国际旅行社联合向长宁区集资办 提交《关于上海春秋国际旅行社产权界定确认的请示》（天办发 [2002]14号），请求长宁区集资办对上海春秋国际旅行社的产权界定 情况进行确认。根据天山街道办事处的认定，上海春秋国际旅行社的 注册资金事实上由上海春秋旅行社集体资产投入。 2002年 8月 22日，长宁区集资办出具《关于对上海春秋国际旅行社 产权界定确认的批复》（长集资办 [2002]22号），确认上海春秋国际旅 行社其产权归集体企业集体所有。 4)上海春秋旅行社的产权界定取得了长宁区集资办的审核确认 5-1-2-9 春秋航空股份有限公司 嘉源·补充法律意见书（一） 2002年 4月 28日，天山街道办事处向长宁区集资办提交《上海春秋 旅行社产权界定确认的请示》（天办发[2002]17号），请求长宁区集资 办对上海春秋旅行社的产权界定情况进行确认。 2002年 8月 22日，长宁区集资办出具《关于对上海春秋旅行社产权 界定查证报告予以确认的批复》（长集资办[2002]23号），查证基准日 账面所有者权益归上海春秋旅行社集体和上海天山资产经营有限公 司所有。 (2)结论意见 综上，本所认为：春秋国旅 2002年改制时的资产界定已经得到有权政府 部门的确认。 3、关于王正华等增资自然人担任上海春秋旅行社和上海春秋国际旅行社管 理职务情况及其增资并控股改制企业的合规性 (1)核查情况 本所经办律师核查了王正华等增资自然人在春秋国旅 2002年改制之前在 上海春秋旅行社和上海春秋国际旅行社的任职情况，与春秋国旅的主要 高级管理人员进行了确认，并查阅了与集体企业改制相关的法律法规。 1) 王正华等增资自然人为上海春秋旅行社和上海春秋国际旅行社的管 理人员 根据《上海春秋国际旅行社 2002年度干部任命通知》（2002） （沪春旅发 117号）并经春秋国旅确认，春秋国旅 2002年改制时，上海春秋国际 旅行社和上海春秋旅行社的相关管理人员存在兼职的情况，王正华等 25名增资自然人均为上海春秋旅行社和上海春秋国际旅行社中层以 上管理人员，具体任职情况如下： 序号姓名职务 1王正华总经理 2张秀智副总经理 5-1-2-10 春秋航空股份有限公司嘉源·补充法律意见书（一） 序号姓名职务 3黄静常务副总经理 4杨素英副总经理 5范新德车队经理 6徐国萍办公室主任兼人事部经理 7沈大华联合体部门副秘书长 8姜伟浩联合体部门副秘书长 9谢元宪副总经理 10周卫红副总经理 11孙文霞副总经理 12陈基胜国内部副经理兼上海网经理 13殷辉美国分公司经理 14沈新娣总社财务部副经理 15张磊联合体部门副秘书长 16黄文祁票务中心经理 17杨树萍华东部计调科科长 18江连生长沙春秋总经理 19应福特国内部华东部经理 20张武安商务旅游管理公司因特网部经理 21沈文斌春秋装饰公司经理 22王玉英出境部副经理兼领队科科长 23蒋月琴三亚春秋总经理 24陈根章联合体部门副秘书长 25华秀兰云南分社总经理 2)法律法规依据 1998年 9月 4日，上海市经济体制改革办公室颁布《上海市集体企业 改制的指导意见》，规定 “探索改制后企业实行经营者持股等各种有效 激励的办法。支持和鼓励企业经营者持股。经职工和股东意见一致， 主要经营者可以持大股。 ” 根据上海市人民政府于 1999年 9月 14日和 1999年 11月 29日分别 颁布的《关于促进本市小企业发展的决定》和《关于促进本市小企业 发展的若干政策意见》（沪府发 [1999]31号），集体企业可通过产权结 构的调整、企业组织形式变更等方式实现改制；鼓励经营者以自有资 5-1-2-11 春秋航空股份有限公司 嘉源·补充法律意见书（一） 金、银行贷款、实物抵押以及期权奖励等方式持有企业股份，参与企 业改制。 根据上海市国有资产管理办公室、上海市集体企业产权界定办公室于 2001年 12月 24日颁布的《关于进一步推进本市集体企业改革的若干 指导意见》，鼓励经营者以自有资金、银行贷款以及期权激励等方式 持有企业股份。 3) 王正华等增资自然人持有改制后企业大部分股权取得了职工代表大 会的同意 春秋国旅 2002年改制方案中明确规定王正华等增资自然人持有改制 后企业 72.4%的股权，该方案已于 2002年 3月 26日经上海春秋国际 旅行社第三届十一次职工代表大会审议通过。 (2)结论意见 综上所述，本所认为：春秋国旅 2002年改制时，王正华等增资自然人均 为上海春秋旅行社和上海春秋国际旅行社中层以上管理人员，该等人员 增资并控股改制企业符合当时集体企业改制相关法律法规的规定。 （三） 关于 “本次改制是否需要履行清产核资、审计等程序，是否需要履行股 东会议、管理层会议和职工代表大会等决策程序，长宁区国有资产管 理办公室是否有权对改制相关事项进行批准 ” 1、关于改制是否需要履行清产核资程序 (1)核查情况 本所经办律师查阅了春秋国旅 2002年改制时的相关档案文件，查阅了与 集体企业改制相关的法律法规和规范性文件，对长宁区政府工作人员进 行了访谈，并走访了参与春秋国旅 2002年改制时评估机构的负责人员。 5-1-2-12 春秋航空股份有限公司嘉源·补充法律意见书（一） 1)法律法规依据 根据财政部、国家经贸委、国家税务总局于 1996年 8月 14日颁布实 施的《城镇集体所有制企业、单位清产核资暂行办法》（财清字（ 1996）11号）第二条的规定，集体企业 “清产核资 ”的目的在于 “解决资产 状况不清、帐实不符、资产闲置浪费及被侵占流失的问题，促进理 顺产权关系，为集体企业建立规范的资产（资金）管理体系创造条件 ，为促进集体企业的改革与发展，以及建立现代企业制度打好基础” ；其第三条规定， “集体企业清产核资的内容是：资产清查、价值重 估、产权界定、资金核实、产权登记、建章建制等 ”。 上海市集体企业产权界定办公室于 1996年 12月 17日颁布实施的《 上海市产权界定暂行办法》第二条规定： “集体企业在改制为股份合 作制企业、有限责任公司、股份有限公司等形式时，或与外方合资 、合作时，或发生产权转让变动时，以及清产核资时，应首先进行 产权界定”；第十五条规定： “集体企业在进行产权界定时，应当清 查资产，认真摸清集体资产形成的有关情况，并由资产评估机构进 行评估或查证 ”。 2)与长宁区政府工作人员的访谈情况 根据本所经办律师与长宁区政府工作人员的访谈确认情况，《城镇集 体所有制企业、单位清产核资暂行办法》项下的 “清产核资 ”并不是春 秋国旅 2002年改制的必要程序要求，但春秋国旅 2002年改制时，应 当清查资产。 3)资产清查情况 经本所经办律师核查，沪中评估公司出具的《上海春秋国际旅行社整 体资产评估报告书》（沪中评报字（ 2001）第 145号）和《上海春秋 旅行社整体资产评估报告书》（沪中评报字（ 2001）第 146号）二份 评估报告的第三部分《资产清查核实情况说明》中，均详细陈述了沪 5-1-2-13 春秋航空股份有限公司嘉源·补充法律意见书（一） 中评估公司对上海春秋国际旅行社和上海春秋旅行社的资产进行清 查和复核的过程。 因此，在春秋国旅改制过程中，沪中评估公司对上海春秋国际旅行 社和上海春秋旅行社的资产进行了清查和复核。 (2)结论意见 综上，本所认为：春秋国旅 2002年改制需要履行资产评估程序，并应当 在资产评估之前清查资产；沪中评估公司在改制资产评估工作过程中， 已对上海春秋旅行社和上海春秋国际旅行社进行了资产清查。 2、关于改制是否需要履行审计程序 (1)核查情况 本所经办律师查阅了春秋国旅 2002年改制时的相关档案文件，查阅了与 集体企业改制相关的法律法规和规范性文件，对长宁区政府工作人员进 行了访谈，并走访了参与春秋国旅 2002年改制时审计工作的审计机构的 负责人员，取得了该审计机构的确认文件。 1)法律法规依据 上海市集体企业产权界定办公室于 1996年 12月 17日颁布实施的《 上海市产权界定暂行办法》明确规定了集体企业改制进行产权界定的 相关程序，要求 “集体企业、单位根据国家有关要求，清查资产，核 实有关帐目和原始凭证，并由资产评估机构进行评估或查证”，该办 法并未要求出具审计报告。 上海市经济体制改革办公室于 1998年 9月 4日颁布实施的《上海市 集体企业改制的指导意见》对集体企业改制为有限责任公司的工作程 序进行了规定，工作程序要求改制企业应申请评估立项，委托有资 格的评估机构进行资产评估，该工作程序亦未要求出具审计报告。 5-1-2-14 春秋航空股份有限公司嘉源·补充法律意见书（一） 2001年 12月 26日，上海市国有资产管理办公室和上海市集体企业产 权界定办公室联合颁布实施了《关于做好本市转制改制产权变动集体 企业资产评估的意见》（沪国资集 [2001]495号）（以下简称 “沪国资 集[2001]495号文”），其第二条规定： “转制改制、产权变动集体企业 资产评估前，应先委托审计机构对评估基准日会计报表进行审计， 并将审计报告作为评估报告的备查文件 ”。前述沪国资集 [2001]495号 文对集体企业改制过程中出具审计报告作出了明确要求。 2)访谈及确认情况 根据本所经办律师与长宁区政府工作人员的访谈确认情况，在 2001 年 12月 26日沪国资集 [2001]495号文颁布之前，对于集体企业改制， 法律法规并未要求出具审计报告。 2011年 12月 12日，上海沪中会计师事务所有限公司出具《情况说明 》，确认春秋国旅 2002年改制过程中，上海沪中会计师事务所有限 公司参与了上海春秋旅行社和上海春秋国际旅行评估前的审计工作 并保留了相应的工作底稿，由于当时法律法规以及政府部门并未要 求出具审计报告，上海沪中会计师事务所有限公司并未出具审计报 告。 3)春秋国旅改制过程中的审计工作与评估工作 春秋国旅 2002年改制的评估基准日为 2001年 6月 30日，沪中评估 公司于 2001年 12月 15日分别出具了《上海春秋国际旅行社整体资 产评估报告书》（沪中评报字（ 2001）第 145号）和《上海春秋旅行 社整体资产评估报告书》（沪中评报字（ 2001）第 146号）。 由于上述沪国资集 [2001]495号文系在改制相关评估报告出具日之后 颁布实施，其中关于在资产评估之前需进行审计并出具审计报告的 要求不适用于该次改制。 (2)结论意见 5-1-2-15 春秋航空股份有限公司 嘉源·补充法律意见书（一） 综上，本所认为：春秋国旅 2002年改制时进行审计工作但未出具正式审 计报告的情况，符合其资产评估报告出具日之前相关法律法规以及政府主 管部门的规定。 3、关于改制是否需要履行股东会议、管理层会议和职工代表大会等决策程序 (1)核查情况 本所经办律师查阅了春秋国旅 2002年改制时的相关档案文件，并查阅了 集体企业改制相关的法律法规。 1) 春秋国旅 2002年改制之前，上海春秋旅行社和上海春秋国际旅行社 不是公司制企业，组织机构中未设置股东会，因此该次改制不涉及股 东会议决策程序。 2) 根据春秋国旅的确认，春秋国旅 2002年改制时，上海春秋旅行社和 上海春秋国际旅行社的管理层开会讨论并审议了改制的方案等相关 事宜，但未形成书面决议文件。 3) 根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》第 9条的规定，集 体企业的职工（代表）大会是集体企业的权力机构，决定企业经营管 理的重大问题。上海市经济体制改革办公室于 1998年 9月 4日颁布 实施的《上海市集体企业改制的指导意见》要求集体企业改制为有限 责任公司的改制企业召开职工代表大会，听取职工对改制方案的意 见。 春秋国旅 2002年改制是上海春秋旅行社和上海春秋国际旅行社经营 管理中的重要问题，需要履行职工代表大会审议程序。 2002年 3月 26日，上海春秋国际旅行社第三届十一次职工代表大会 审议通过了改制的方案。因此，春秋国旅 2002年改制已经履行了职工 代表大会决策程序。 (2)结论意见 5-1-2-16 春秋航空股份有限公司嘉源·补充法律意见书（一） 综上，本所认为：春秋国旅 2002年改制不涉及股东会议决策程序，且春 秋国旅已经履行了管理层会议和职工代表大会决策程序，符合当时相关法 律法规的规定。 4、关于长宁区国有资产管理办公室是否有权对改制相关事项进行批准 (1)核查情况 本所经办律师查阅了春秋国旅 2002年改制中长宁区国资办出具的相关审 核确认文件，查阅了集体企业改制相关的法律法规，并与长宁区政府工 作人员进行了访谈。 1)法律法规依据 根据国务院 1991年 11月 16日颁布实施的《国有资产评估管理办法 》（国务院第 91号令）以及原国家国有资产管理局 1992年 7月 18 日颁布实施的《国有资产评估管理办法施行细则》的规定，地方各级 国有资产管理行政主管部门按照国家政策法规和上级国有资产管理 行政主管部门的规定，负责管理本级的资产评估工作，集体企业资 产评估可参照该细则规定办理。 根据上海市国有资产管理办公室和上海市集体企业产权界定办公室 于 2001年 12月 26日颁布实施的沪国资集 [2001]495号文第四条规定 ：“转制改制、产权变动集体企业资产评估鉴证等工作规程，按照国 务院第 91号令，参照国有资产评估的程序和要求 ”。 综上，长宁区国资办作为当时上海市长宁区的国有资产管理行政主 管部门，负责管理上海市长宁区的国有资产及集体资产的评估工作 。 2)与长宁区政府工作人员的访谈情况 根据本所经办律师与长宁区政府工作人员的访谈确认，依据 2000年 8 月 3日上海市人民政府办公厅印发市国资办 “三定”方案（沪府办发 5-1-2-17 春秋航空股份有限公司 嘉源·补充法律意见书（一） [2000]76号），集体企业产权界定处、评估处均为市国资办的内设职 能处室；在春秋国旅 2002年改制时，根据当时的长宁区政府部门职 能划分，区属集体企业改制为有限责任公司过程中对资产评估结果 的确认由长宁区国资办负责。 3) 长宁区国资办已对上海春秋国际旅行社和上海春秋旅行社资产评估 结果进行确认 2002年 5月 9日，长宁区国资办出具《关于上海春秋国际旅行社以改 制为目的整体资产评估结果的确认通知》（长国资评 [2002]28号）， 审核确认了沪中评估公司对上海春秋国际旅行社的资产评估结果。 2002年 5月 9日，长宁区国资办出具《关于上海春秋旅行社以改制为 目的整体资产评估结果的确认通知》（长国资评 [2002]29号），审核 确认了沪中评估公司对上海春秋旅行社的资产评估结果。 (2) 结论意见 综上所述，本所律师认为：长宁区国资办有权对上海春秋国际旅行社和 上海春秋旅行社资产评估结果进行确认。 5、关于长宁区集资办是否有权对改制相关事项进行批准 (1) 核查情况 本所经办律师查阅了春秋国旅 2002年改制中长宁区集资办出具的相关审 核确认文件，查阅了集体企业改制相关的法律法规，并与长宁区政府工 作人员进行了访谈。 1) 法律法规依据 如上所述，根据《上海市产权界定暂行办法》的规定，集体企业在改 制为有限责任公司时，应首先进行产权界定；上海市集体企业产权界 5-1-2-18 春秋航空股份有限公司 嘉源·补充法律意见书（一） 定办公室是上海市集体企业产权界定的具体职能部门，负责组织实施 上海市集体企业产权界定工作。 根据上海市集体企业产权界定办公室于 1997年 7月 22日颁布的《关 于<上海市集体企业产权界定暂行办法 >的实施说明》（沪产界 [1997] 第 033号）的相关规定，区属集体企业的产权界定由区集体资产管理 办公室进行确认。 2) 与长宁区政府工作人员的访谈情况 根据本所经办律师与长宁区政府工作人员的访谈确认，在春秋国旅 （未完）  |