[发行]春秋航空：首次公开发行股票招股意向书附录七
春秋航空股份有限公司嘉源·律师工作报告 北京市嘉源律师事务所 关于春秋航空股份有限公司 首次公开发行股票并上市之律师工作报告 中国北京 复兴门内大街 158号 远洋大厦 F408 北京市嘉源律师事务所 春秋航空股份有限公司 嘉源·律师工作报告 释义 除非本律师工作报告中另有所说明，下列词语之特定含义如下： 1. 发行人、公司、股指春秋航空股份有限公司 份公司或春秋航空 2.春航有限指春秋航空有限公司，系发行人的前身 3.春秋国旅指上海春秋国际旅行社有限公司 4.春秋包机指上海春秋包机旅行社有限公司 5.春翔投资指上海春翔投资有限公司 6.春翼投资指上海春翼投资有限公司 7.发起人指春秋国旅、春秋包机、春翔投资和春翼投资 的全部或其中的一方或几方 8.春秋文化传媒指上海春秋文化传媒有限公司 9.商旅通公司指上海商旅通商务服务有限公司 10.飞培公司指上海春秋飞行培训有限公司 11.本所指北京市嘉源律师事务所 12.本所经办律师指王元律师，持有 13101200310967903号《中 华人民共和国律师执业证》；陈鹤岚律师，持 有 13101200410766374号《中华人民共和国 律师执业证》；杨营川律师，持有 13101200610249771号《中华人民共和国律 师执业证》 13.中国指中华人民共和国，仅为本律师工作报告之目 的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政 区及台湾地区 14.境内指中国境内 5-2-1 春秋航空股份有限公司嘉源·律师工作报告 15.本次发行指发行人本次向社会公众公开发行 10,000万股 人民币普通股（ A股）的行为 16.中国民航局指中国民用航空局 17.原民航总局指原中国民用航空总局 18.民航华东局指中国民用航空华东地区管理局 19.中国证监会指中国证券监督管理委员会 20.上交所指上海证券交易所 21.财政部指中华人民共和国财政部 22.国家发改委指国家发展和改革委员会 23.国家工商总局指国家工商行政管理总局 24.商标局指国家工商行政管理总局商标局 25.保荐人、瑞银证券指瑞银证券有限责任公司 26.普华永道指普华永道中天会计师事务所有限公司 27.东洲指上海东洲资产评估有限公司 28.《招股说明书》指为本次发行编写的《春秋航空股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》 29.《评估报告》指为有限公司改制成为股份有限公司之目的， 东洲以 2010年 5月 31日为基准日，于 2010 年 11月 19日出具的《企业价值评估报告》（沪 东洲资评报字第 DZ100504024号） 30.《审计报告》指普华永道于 2011年 8月 29日出具的《春秋 航空股份有限公司 2008年度、2009年度、 2010年度及截至 2011年 6月 30日止 6个月 期间财务报表及审计报告》（普华永道中天审 字(2011)第 11001号） 31.《内部控制审核报 告》 指 5-2-2 普华永道于 2011年 8月 29日出具的《内部 控制审核报告》（普华永道中天特审字 (2011) 春秋航空股份有限公司嘉源·律师工作报告 第 13号） 32.《公司法》指《中华人民共和国公司法》 33.《证券法》指《中华人民共和国证券法》 34.《管理办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法》 35.《公司章程》指公司创立大会审议通过并经公司 2011年第一 次临时股东大会及 2011年第三次临时股东大 会审议修订的《春秋航空股份有限公司章程》 36.《章程指引》指中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》 37.中国法律法规指《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公开 发行证券公司信息披露的编报规则第 12号 －公开发行证券的法律意见书和律师工作报 告》（证监发 [2001]37号）以及其他截至本律 师工作报告签署之日已经公布并生效的有关 法律、行政法规、部门规章和规范性文件 38.上市规则指上海证券交易所股票上市规则 39.最近三年及一期、 报告期 指 2008年度、 2009年度、 2010年度及 2011年 1-6月 40.人民币指中国法定货币 41.美元指美利坚合众国法定货币 5-2-3 春秋航空股份有限公司嘉源·律师工作报告 目录 一、前言.................................................................................................................7 二、本次发行的授权和批准 ...............................................................................10 三、本次发行的主体资格 ...................................................................................13 四、本次发行的实质条件 ...................................................................................14 五、发行人的设立 ...............................................................................................21 六、公司的独立性 ...............................................................................................26 七、公司的发起人、股东及实际控制人 ...........................................................29 八、公司的股本及演变 .......................................................................................49 九、公司的业务 ...................................................................................................51 十、关联交易及同业竞争 ...................................................................................55 十一、公司的主要财产 ...........................................................................................66 十二、公司的分支机构及重大股权投资 ...............................................................78 十三、公司的重大债权债务 ...................................................................................85 十四、公司重大资产变化及收购兼并 ...................................................................93 十五、公司章程的制定和修改 ...............................................................................94 十六、公司股东大会、董事会、监事会会议及规范运作 ...................................95 十七、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 ...............................................97 十八、公司的税务及财政补贴 .............................................................................102 十九、公司的环境保护和产品质量、技术等标准 .............................................105 二十、公司募集资金的运用 .................................................................................107 二十一、公司业务发展目标 .....................................................................................109 二十二、诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................................109 二十三、公司招股说明书法律风险评价 ................................................................. 110 二十四、律师认为需要说明的其他重大法律问题 ................................................. 111 5-2-4 春秋航空股份有限公司嘉源·律师工作报告 嘉源律师事务所 JIA YUAN LAW FIRM HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN 致：春秋航空股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于春秋航空股份有限公司 首次公开发行股票并上市之律师工作报告 嘉源(11)-01-103 敬启者： 公司拟申请在中国境内公开发行股票并在上交所上市，根据公司与本所签订 的《法律顾问协议》，发行人聘请本所担任其专项法律顾问，为本次发行提供与中 国法律法规相关的法律服务，包括但不限于出具律师工作报告（以下简称 “本律师 工作报告 ”）及法律意见书。 本律师工作报告依据中国法律法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神出具。 为出具法律意见书及本律师工作报告之目的，本所对公司本次发行的法律资 格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具本律师工作报告所需查阅的 文件，包括但不限于本次发行的授权和批准、本次发行的主体资格、本次发行的 实质条件、发行人的设立、公司的独立性、公司的发起人、股东及实际控制人、 公司的股本及演变、公司的业务、关联交易及同业竞争、公司的主要财产、公司 的分支机构及重大股权投资、公司的重大债权债务、公司重大资产变化及收购兼 并、公司章程的制定和修改、公司股东大会、董事会、监事会会议及规范运作、 公司董事、监事和高级管理人员及其变化、公司的税务及财政补贴、公司的环境 5-2-5 春秋航空股份有限公司嘉源·律师工作报告 保护和产品质量、技术等标准、公司募集资金的运用、公司业务发展目标、诉讼、 仲裁或行政处罚、公司招股说明书法律风险评价等方面的有关记录、资料和证明， 以及中国法律法规，并就有关事项向公司董事会成员及高级管理人员作了询问并 进行了必要的讨论。 在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：发行人已提供了本所认为出具 本律师工作报告必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不 存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整； 发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材 料或复印件与原件完全一致。经本所经办律师核查，有关副本材料或者复印件与 正本或原件一致。 本所依据本律师工作报告出具日以前已经发生或存在的事实及中国法律法 规，并基于对有关事实的了解和对中国法律法规的理解发表法律意见。 在本所进行合理核查的基础上，对于出具本律师工作报告至关重要而又无法 得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实， 本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、公司雇员或者其他有关方出具的证明 文件或专业意见作出判断，并出具相关意见。 本所仅就与本次发行有关的法律事项发表意见，并不对有关审计、资产评估、 投资决策等发表评论。本所在本律师工作报告中对有关会计报表、审计报告和评 估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确 性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据等专业事项，本所 未被授权、亦无权发表任何评论。 本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》、《公开发行证券公司信息披露的编 报规则第 12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及截至本律 师工作报告出具日已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事 实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5-2-6 春秋航空股份有限公司嘉源·律师工作报告 根据中国证监会于 2007年 11月 20日发布的关于印发《<律师事务所从事证 券法律业务管理办法 >第十一条有关规定的适用意见 ——证券期货法律适用意见 第 2号》（证监法律字 [2007]14号）的相关规定，本所仅向发行人为本次发行之目 的出具法律意见，不得同时向保荐人及 /或承销商为其履行独立法定职责、勤勉尽 职义务或减免法律责任之目的出具任何法律意见。本所同意公司按中国证监会的 审核要求，在本次发行的招股说明书中部分引用本律师工作报告的意见及结论， 但作出上述引用时，不应导致法律上的歧义或曲解。 本律师工作报告仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的之依 据。本所同意将本律师工作报告作为公司本次发行所必备的法定文件，随其他本 次发行申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所认为，本所作为本次发行的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次发行及公司为此提供或披露的资料、文 件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，并 在此基础上出具本律师工作报告如下： 一、前言 （一）本所简介 本所于 2000年 1月 27日经北京市司法局批准设立，持有证号为 21101200010193258号的《律师事务所执业许可证》。 本所法定地址为：北京市西城区复兴门内大街 158号远洋大厦 F408。邮政 编码为： 100031。 本所为专业从事证券、投资、金融、知识产权等法律服务的律师机构，为企 业提供包括企业改制重组、新股发行、上市公司增发、配股、上市公司资产重组、 公司收购、债转股、公司常年证券法律服务等专项法律服务。 本所为公司本次发行律师工作报告签名的律师为王元律师、陈鹤岚律师和杨 5-2-7 春秋航空股份有限公司嘉源·律师工作报告 营川律师。 王元律师为本所合伙人。王元律师于 2002年毕业于北京大学法学院，获法 学硕士学位； 2008年毕业于美国哥伦比亚大学法学院，获法学硕士学位。王元律 师主要从事外商直接投资、兼并收购、国有企业重组、公司上市及再融资法律业 务。王元律师曾参与摩托罗拉与中芯国际资产与股份置换项目、浦发集团就其下 属浦东御桥生活垃圾焚烧厂国际私募项目、上海电力上市及发行可转债项目、中 国船舶整体上市项目、中海发展向母公司收购船舶资产及发行可转债项目、上海 电力、中海发展发行中期票据项目等企业改制重组和上市工作。 陈鹤岚律师为本所合伙人。陈鹤岚律师于 2001年毕业于复旦大学法学院， 获法学学士学位，主要从事公司融资、并购等法律业务。陈鹤岚律师曾先后参与 过东方航空换股吸收合并上海航空项目、上海汽车 2010年度非公开发行项目、上 海现代制药股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、江苏恒宝股份有限公司 首次公开发行股票并上市项目、江苏华盛天龙光电设备股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市项目、长发集团长江投资实业股份有限公司 2009年非公开 增发股份项目、上海航空股份有限公司 2009年非公开发行股份项目及上海锦江国 际实业投资股份有限公司重大资产置换交易等项目。 杨营川律师 2004年毕业于华东政法学院，获法学学士学位。杨营川律师主 要从事证券发行与上市、并购重组类业务，曾参与多家企业证券发行与上市、资 产重组等项目。 本所经办律师的联系电话为（ 021）61504699，传真为（021）61701189。 （二）工作过程 本所参与本项目的工作时间自 2009年 10月开始至今。参与项目相对固定人 员为 4人，最多时达 7人，自 2009年 10月至本律师工作报告出具之日，累计工 作时间超过 2500小时。 为制作本律师工作报告，本所按照有关法律、法规和主管部门的要求，就本 次发行涉及的有关事实和法律问题进行了调查。在调查工作中，本所向公司提交 5-2-8 春秋航空股份有限公司嘉源·律师工作报告 了应向本所提供之资料清单，并得到了公司依据资料清单提供的资料、文件和对 有关问题的说明。该等文件、资料和说明构成本所经办律师出具本律师工作报告 的基础。本所经办律师并就本次发行所涉及的有关问题向公司有关董事、监事、 高级管理人员及工作人员作了询问并进行了必要的讨论。 此外，对于本所经办律师认为对本次发行有重要影响而又缺少资料支持的问 题，本所还向公司发出了书面询问或备忘录，并取得了公司出具的对有关事实和 法律问题的确认函、由公司获取并向本所提供的政府有关主管部门的证明文件等。 本所特别提示公司，在上述确认函或证明文件中作出的确认或者证明事项的 真实性、准确性及提供的信息将被本所所信赖，公司应当对其确认或证明事项的 真实性、准确性、完整性承担完全的法律责任。本所所得到的由公司出具或提供 的确认函、承诺函或者证明文件，也构成本所经办律师出具本律师工作报告的支 持性资料。 自 2009年 10月至今，本所作为发行人律师为本次发行提供专项法律服务。 本所法律服务工作大致分以下阶段： 1、尽职调查 本所接受公司委托后，即对公司进行了全面尽职调查，包括但不限于公司的 历史沿革及相关法律文件，股东大会、董事会和监事会的运作情况，公司拥有的 主要资产，公司的重大债权债务，公司的业务及其运作模式，公司业务的相关政 策及其批准情况，公司历年合法经营的情况，关联交易及同业竞争，劳动用工情 况，公司的税务，环境保护等有关情况。 2、处理有关法律问题，提供法律建议及意见 针对调查了解到的公司在历史沿革、关联交易、法人治理结构等方面存在的 问题，本所提出了明确的法律意见，并协助公司予以完善和更正。针对公司及各 家中介机构须重视或处理的事项，本所制作了书面备忘录。 3、协助制作有关申报文件和法律文件 5-2-9 春秋航空股份有限公司 嘉源·律师工作报告 本所参与该项目以来，协助公司制作和修改了有关文件，包括但不限于根据 《公司法》制订的《公司章程》及公司发行上市后适用的《公司章程（草案）》、 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会战略委员会工作 规则、董事会审计委员会工作规则、董事会提名委员会工作规则、董事会薪酬与 考核委员会工作规则、总裁工作制度、关联交易管理制度、信息披露管理制度、 对外投资管理制度、对外担保管理制度、投资者关系管理制度、募集资金管理制 度、控股股东及主要股东避免与公司构成竞争的承诺函等法律文件。 4、 制作律师工作报告和法律意见书 本所在进行调查以及对法律法规研究的基础上，制作了本律师工作报告及法 律意见书。 5、 辅导及培训 本所为公司改制及规范运作提供了相关培训、辅导。 二、本次发行的授权和批准 1、 2011年 3月 24日，中国民航局签发 “民航函 [2011]307号”《民航企业机场 联合重组改制许可决定书》，同意公司公开发行 10,000万股 A股股票，并 在上交所上市。 2、 2011年 8月 12日，公司召开了第一届董事会第十三次会议，审议通过了 关于公司本次发行相关的议案，并决定于 2011年 8月 28日召开公司 2011 年第五次临时股东大会。 3、 2011年 8月 28日，公司召开了 2011年第五次临时股东大会，审议通过了 有关本次发行的相关事项： (1) 逐项审议通过了《关于申请首次公开发行人民币普通股（ A股）股 票并上市的议案》，批准了本次发行的方案： 5-2-10 春秋航空股份有限公司 嘉源·律师工作报告 1) 发行股票的种类：人民币普通股 (A股)。 2) 发行股票的面值：每股面值为人民币 1.00元。 3) 发行股票的数量：本次发行股票的数量为 10,000万股，占发行 后公司总股本的 25%。 4) 发行对象：符合资格的询价对象和在上交所开立账户的境内自然 人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 5) 定价方式：通过向询价对象询价确定发行价格区间，在发行价格 区间内，向配售对象累计投标询价，综合累计投标询价结果和市 场情况确定发行价格，或中国证监会认可的其他方式。 6) 发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定 价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式。 7) 申请上市交易所：上交所。 8) 发行与上市时间：于中国证监会与上交所核准后，由董事会与主 承销商、相关监管机构协商确定。 (2) 审议通过了《关于授权董事会全权办理本次发行并上市具体事宜的 议案》，授权董事会具体办理本次发行与上市的相关事宜。授权范围 如下： 1) 根据国家现行法律、法规、规范性文件、公司股东大会决议以及 具体市场情况，制定和实施本次发行股票的具体方案，包括：发 行时间、发行数量、定价方式、发行对象、发行方式、发行价格 及其他与本次发行及上市有关的事项。 2) 根据国家现行法律、法规、规范性文件和有关政府部门的要求， 办理公司本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行及 上市事宜向有关政府部门、监管机构和证券交易所、证券登记结 5-2-11 春秋航空股份有限公司 嘉源·律师工作报告 算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、 修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合 约。 3) 签署募集资金投资项目运作过程中的相关合同和办理投资项目 的相关事宜；开设募集资金专用账户。 4) 决定并聘请为公司本次发行上市提供服务的中介机构，签署聘用 或委任协议。 5) 在本次发行上市完成后，根据公司注册资本及股份变动情况，对 公司章程中有关条款作出适当及必要修订，并办理相关工商变更 登记等事宜。 6) 办理与本次发行上市有关的其他具体工作事宜。 (3) 审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议 案》，本次发行所募资金拟用于购置不超过 9架空客 A320飞机及 3 台 A320飞机模拟机。本次募集资金投向项目计划使用募集资金合 计约 16.3亿元。若本次发行募集资金净额不能满足上述全部项目的 资金需求，缺口部分将由公司自筹解决；若有剩余，则剩余资金用 于补充公司的流动资金。本次发行募集资金到位前，公司将根据各 项目的实际付款进度，通过自筹方式先行支付项目款项，待募集资 金到位后，将用于支付项目剩余款项及替换先期投入资金。 (4) 审议通过了《关于本次公开发行前公司滚存利润分配政策的议案》， 同意公司本次发行前滚存未分配利润余额由本次发行后的新老股东 按各自持有公司的股份比例共同享有。 (5) 审议通过了公司上市后适用的《公司章程（草案）》。 (6) 审议通过了《关于本次发行上市相关决议有效期的议案》，确定公司 本次公开发行股票并上市相关决议的有效期为：自公司股东大会审 议通过相关决议之日起十二个月。 5-2-12 春秋航空股份有限公司 嘉源·律师工作报告 4、经本所经办律师核查，该次股东大会的召集和召开程序、表决程序、决议 的内容和形式及出席股东大会的人员资格均符合有关法律和《公司章程》 的规定。 5、 公司本次发行尚待取得中国证监会的核准。 综上，本所认为： 1、公司本次发行事宜已取得公司股东大会的批准，相关决议合法有效。 2、公司股东大会已经授权董事会办理本次发行具体事宜，上述授权范围、程 序合法有效。 3、公司本次发行已经获得中国民航局的批准，尚待取得中国证监会的核准。 三、本次发行的主体资格 公司系经中国民航局批准，由春航有限整体变更设立的股份有限公司。 1、 2010年 11月 5日，中国民航局向春航有限下发《民航企业机场联合重组 改制许可决定书》（民航函[2010]1282号），批准春航有限整体变更为股份 有限公司。 2、 2010年 12月 2日，上海市工商行政管理局向公司核发了注册号为 310227001340394的《企业法人营业执照》，根据该《企业法人营业执照》， 公司的住所为“上海市长宁区定西路 1558号（乙） ”，法定代表人为王正华， 注册资本和实收资本均为人民币 30,000万元，经营范围为 “国内航空客货 运输业务，内地至香港、澳门特别行政区和周边国家的航空客货运输业务； 航空公司间的代理业务；与航空运输业务相关的服务业务；市县际定线旅 游客运；从事货物及技术的进出口业务；代理货物运输保险、健康保险、 5-2-13 春秋航空股份有限公司嘉源·律师工作报告 人寿保险、意外伤害保险、责任保险；预包装食品（不含熟食卤味、冷冻 冷藏）、工艺礼品、家用电器、通讯设备、日用百货批发零售。（企业经营 涉及行政许可的，凭许可证件经营） ”。 3、根据《公司章程》，公司为永久存续的股份有限公司。 4、根据公司书面确认和本所经办律师核查，公司目前不存在中国法律法规或 《公司章程》规定需要终止的情形。 综上，本所认为： 1、公司系由春航有限以整体变更设立方式设立的股份有限公司，并已获得中 国民航局关于设立股份公司的批准。 2、公司依法设立并有效存续，不存在根据中国法律、法规和《公司章程》规 定需要终止的情形。 3、公司具备申请本次发行的主体资格。 四、本次发行的实质条件 （一）本次发行的类别 公司本次发行系股份有限公司增加注册资本、向境内社会公众首次公开发行 人民币普通股（ A股）。 （二）本次发行的实质条件 本所对照中国法律法规的有关规定，对发行人本次发行应满足的实质条件逐 项做了审查，本所认为： 5-2-14 春秋航空股份有限公司嘉源·律师工作报告 1、公司系由春秋国旅、春秋包机、春翔投资和春翼投资以整体变更方式设立 的股份有限公司。公司发起人在中国境内均有住所。公司的设立方式、发 起人人数和发起人住所符合《公司法》第七十七条第（一）款、第七十九 条、《管理办法》第八条之规定。 2、公司系由春航有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司， 其持续经营时间可以从春航有限成立之日起计算。春航有限成立于 2004 年 11月 1日，据此，公司持续经营时间在三年以上，符合《管理办法》第 九条之规定。 3、公司本次拟发行的股票为每股面值为人民币 1元的人民币普通股（ A股）， 每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利。据此，本次发行的 股票符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条之规定。 4、根据公司最新有效的《企业法人营业执照》以及普华永道于 2010年 11月 22日出具的《验资报告》（普华永道中天验字 (2010)第 343号），公司注册 资本和实收资本均为人民币 30,000万元，公司注册资本已足额缴纳。经本 所经办律师核查，公司的主要资产不存在重大权属纠纷。上述事项符合《公 司法》第八十一条、《管理办法》第十条之规定。 5、根据公司最新有效的《企业法人营业执照》以及《公司章程》，公司的经营 范围为“国内航空客货运输业务，内地至香港、澳门特别行政区和周边国家 的航空客货运输业务；航空公司间的代理业务；与航空运输业务相关的服 务业务；市县际定线旅游客运；从事货物及技术的进出口业务；代理货物 运输保险、健康保险，人寿保险，意外伤害保险、责任保险；预包装食品 （不含熟食卤味、冷冻冷藏）、工艺礼品、家用电器、通讯设备、日用百货 批发零售。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） ”。公司的生产 经营范围符合中国法律法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策， 符合《管理办法》第十一条之规定。 6、公司系由春航有限整体变更设立的股份有限公司。自 2008年 1月 1日至公 司设立，春航有限的主营业务和董事、主要高级管理人员未发生重大变化， 实际控制人未发生变更。公司设立后，其主营业务、高级管理人员及经营 5-2-15 春秋航空股份有限公司 嘉源·律师工作报告 方针也未发生重大变化，控股股东及实际控制人未发生变更，符合《管理 办法》第十二条之规定。详见本律师工作报告正文 “七、发起人、股东及实 际控制人 ”、“九、发行人的业务 ”和“十七、发行人董事、监事和高级管理 人员及其变化”。 7、公司的股本结构清晰，控股股东春秋国旅持有的公司股份不存在重大权属 纠纷，符合《管理办法》第十三条之规定。详见本律师工作报告正文 “七、 发起人、股东及实际控制人 ”。 8、根据公司提供的资料及本所经办律师核查，公司具有完整的业务体系和直 接面向市场独立经营的能力，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方 面具有独立性，符合《管理办法》第十四条至第二十条之规定。详见本律 师工作报告正文 “六、公司的独立性 ”。 9、公司已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制 度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第（一） 款及《管理办法》第二十一条之规定。详见本律师工作报告正文 “十六、公 司股东大会、董事会、监事会会议及规范运作 ”。 10、公司已由保荐机构瑞银证券、本所等相关中介机构对公司的董事、监事和 高级管理人员进行了与股票上市发行有关法律、法规、规章的培训、辅导， 公司的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法 规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符 合《管理办法》第二十二条之规定。 11、经本所经办律师核查，公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行 政法规和规章规定的任职资格，且不存在以下情况，符合《管理办法》第 二十三条之规定： (1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； (2) 最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到 证券交易所公开谴责； 5-2-16 春秋航空股份有限公司 嘉源·律师工作报告 (3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见。 12、根据公司出具的《与财务报表相关的内部控制有效性认定书》、普华永道出 具的《内部控制审核报告》以及《审计报告》，公司已建立内部控制制度， 公司于 2011年 6月 30日在所有重大方面保持了按照财政部颁发的《内部 会计控制规范－基本规范（试行）》及内部会计控制具体规范建立的与财务 报表相关的有效的内部控制，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营 的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条之规定。 13、根据政府有关部门出具的证明文件及公司的书面确认并经本所经办律师核 查，公司不存在如下情况，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、 第五十条第（四）款以及《管理办法》第二十五条之规定： (1) 最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证 券；或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状 态； (2) 最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重； (3) 最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文 件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺 骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行 审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高 级管理人员的签字、盖章； (4) 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； (5) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； (6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 14、《公司章程》和相关公司治理文件中已明确对外担保的审批权限和审议程 5-2-17 春秋航空股份有限公司嘉源·律师工作报告 序，根据《审计报告》并经本所经办律师核查，公司目前不存在为控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情况，符合《管理办 法》第二十六条之规定。 15、根据《审计报告》并经本所经办律师核查，公司有严格的资金管理制度， 截至本律师工作报告出具之日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用，符 合《管理办法》第二十七条之规定。 16、根据《审计报告》及《内部控制审核报告》，公司资产质量良好，资产负债 结构符合监管要求，盈利能力较强，现金流量正常，符合《证券法》第十 三条第（二）款、《管理办法》第二十八条之规定。 17、根据《审计报告》及《内部控制审核报告》，公司的内部控制在所有重大方 面有效，普华永道出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《管理 办法》第二十九条之规定。 18、根据《审计报告》及《内部控制审核报告》，公司会计基础工作规范，财务 报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公 允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。普华永道为公司本次 发行出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第三十条之规定。 19、根据《审计报告》及《内部控制审核报告》，公司编制财务报表以实际发生 的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎； 对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，符合《管理办法》第 三十一条之规定。 20、根据《审计报告》，公司完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关 联交易，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十 二条之规定。 21、根据《审计报告》，公司最近三个会计年度（ 2008年度、 2009年度、2010 年度）净利润（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为 5-2-18 春秋航空股份有限公司嘉源·律师工作报告 正数且累计超过人民币 3,000万元，最近一期末不存在未弥补亏损，符合 《管理办法》第三十三条第（一）款和第（五）款之规定。 22、根据《审计报告》，公司最近三个会计年度（ 2008年度、 2009年度、2010 年度）经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000万元，符合《管 理办法》第三十三条第（二）款之规定。 23、公司本次发行前股本总额为人民币 30,000万元，不少于人民币 3,000万元， 符合《管理办法》第三十三条第（三）款之规定。 24、根据《审计报告》，公司最近一期末无形资产占净资产的比例不高于 20%， 符合《管理办法》第三十三条第（四）款之规定。 25、根据《审计报告》、《春秋航空股份有限公司 2008年度、 2009年度、2010 年度及截至 2011年 6月 30日止 6个月期间主要税种纳税情况说明的专项 报告》（普华永道中天特审字 (2011)第 010号）及本所经办律师核查，公司 依法纳税，公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》 第三十四条之规定。详见本律师工作报告正文 “十八、公司的税务及财政补 贴”。 26、根据《审计报告》并经本所经办律师核查，公司不存在重大偿债风险，不 存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办 法》第三十五条之规定。 27、根据公司的书面确认并经本所经办律师核查，本次发行的申报文件中未出 现以下情形，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、《管理办法》第 三十六条之规定： (1)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； (2)滥用会计政策或者会计估计； (3)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 5-2-19 春秋航空股份有限公司 嘉源·律师工作报告 28、根据公司的书面确认并经本所经办律师核查，公司不存在以下情形，发行 人的持续盈利能力情况符合《管理办法》第三十七条之规定： (1) 经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对 其持续盈利能力构成重大不利影响； (2) 行业地位或其所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对 其的持续盈利能力构成重大不利影响； (3) 最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确 定性的客户存在重大依赖； (4) 最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资 收益； (5) 其目前在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或 技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；和 /或 (6) 其他可能对其持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 29、经本所经办律师核查，公司的募集资金有明确的使用方向，用于主营业务； 募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平 和管理能力等相适应；募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理以 及其他中国法律法规的规定；募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞 争或者对公司独立性产生不利影响的情况；公司已建立募集资金专项存储 制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。据此，发行人对募集资 金的募集和运用符合《管理办法》第三十八条至四十三条之规定。详见本 律师工作报告正文 “二十、公司募集资金的运用 ”。 30、根据本次发行方案，本次发行拟向社会公开发行的股份总数为 10,000万股， 本次发行完成后，社会公众持有股份将占公司股本总额的 25%，符合《证 券法》第五十条第一款第（三）项之规定。 5-2-20 春秋航空股份有限公司 嘉源·律师工作报告 综上，本所认为： 公司本次发行已具备中国法律法规规定的实质条件，公司本次发行尚需获得 中国证监会的核准。 五、发行人的设立 公司系经中国民航局批准，由春航有限整体变更设立的股份有限公司。 （一） 2004年 11月春航有限设立 春航有限成立于 2004年 11月 1日，设立时注册资本为人民币 8,000万元， 春航有限的设立过程如下： 1、 2004年 4月 1日，春秋国旅和春秋包机签署了《春秋航空有限公司章程》， 规定春航有限的注册资本为人民币 8,000万元，其中春秋国旅出资 4,800 万元，出资比例为 60%，春秋包机出资 3,200万元，出资比例为 40%。 2、 2004年 4月 5日，国家工商行政管理总局核发 “（国）名称预核内字 [2004] 第 238号”《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为 “春秋航空有限公 司”。 3、 2004年 4月 8日，上海兆信会计师事务所出具 “兆会验字（ 2004）第 10289 号”《验资报告》，证明截至 2004年 4月 8日，春航有限已收到全体股东缴 纳的注册资本人民币 8,000万元，均为货币出资。其中春秋国旅出资人民 币 4,800万元，春秋包机出资人民币 3,200万元。 4、 2004年 5月 26日，原民航总局签发《关于同意筹建春秋航空有限公司的 批复》（民航运函 [2004]336号），同意春秋国旅和春秋包机以虹桥机场为基 地开展公共航空运输企业筹建工作，筹建期限自 2004年 5月 26日至 2006 年 5月 26日。 5-2-21 春秋航空股份有限公司 嘉源·律师工作报告 5、 2004年 11月 1日，上海市工商行政管理局松江分局签发 “27000003200410280019号”《准予设立登记通知书》，准予春航有限设立 登记。 春航有限设立时的股权结构如下： 序号股东出资额（万元 /人民币）持股比例 （1） 春秋国旅 4,800 60% （2） 春秋包机 3,200 40% 合计 8,000 100% （二） 春航有限的变更 1、 2009年 6月增加注册资本至人民币 2亿元 (1) 2009年 5月 15日，春航有限股东会通过决议，决定春航有限注册资 本由人民币 8,000万元增至人民币 2亿元，增加的注册资本人民币 1.2亿元全部由春秋国旅认缴。 (2) 2009年 6月 1日，上海上晟会计师事务所有限公司出具 “沪晟会验 （2009）第 59号”《验资报告》，证明截至 2009年 5月 27日，春航 有限已收到春秋国旅缴纳的新增注册资本人民币 1.2亿元，出资方式 为货币。 (3) 春航有限本次增资已经民航华东局《民航企业机场联合重组改制准 予许可决定书》（民航华东政 [2009]003号）予以同意；春航有限于 2009年 6月 2日办理完毕与本次增资相关的工商变更登记手续。 (4) 本次增资完成后，春航有限的股权结构如下： 序号股东出资额（万元 /人民币）持股比例 （1） 春秋国旅 16,800 84% （2） 春秋包机 3,200 16% 合计 20,000 100% 2、 2010年 11月股权转让 5-2-22 春秋航空股份有限公司 嘉源·律师工作报告 (1) 2010年 9月 28日，春航有限股东会作出决议，同意春秋包机将其持 有的春航有限 6%股权以人民币 2,400万元的价格转让给春翔投资， 春秋包机将其持有的春航有限 3%股权以人民币 1,200万元的价格转 让给春翼投资。 (2) 2010年 10月 20日，春秋包机分别与春翔投资和春翼投资签署了《股 权转让协议》。 (3) 2010年 10月 20日，春秋国旅、春秋包机、春翔投资和春翼投资签 署了《春秋航空有限公司章程修正案》。 (4) 春航有限本次股权转让已经中国民航局《民航企业机场联合重组改 制许可决定书》（民航函 [2010]1282号）予以同意；春航有限于 2010 年 11月 16日办理完毕与本次股权转让相关的工商变更登记手续。 (5) 春翔投资和春翼投资分别于 2010年 12月 14日将本次股权转让的价 款支付给春秋包机。 本次股权转让完成后，春航有限的股权结构为： 序号股东出资额（万元 /人民币）持股比例 (1)春秋国旅 16,800 84% (2)春秋包机 1,400 7% (3)春翔投资 1,200 6% (4)春翼投资 600 3% 合计 20,000 100% （三） 2010年 12月春航有限整体改制、变更设立股份公司 1、 2010年 11月 5日，中国民航局向春航有限下发《民航企业机场联合重组 改制许可决定书》（民航函[2010]1282号），批准春航有限整体变更为股份 有限公司。 2、 2010年 11月 19日，春秋国旅、春秋包机、春翔投资和春翼投资签订了《发 起人协议》，约定作为发起人共同设立股份公司，并就股本与股份比例、各 5-2-23 春秋航空股份有限公司 嘉源·律师工作报告 发起人的权利义务以及筹建春秋航空的相关事宜进行了约定。 3、春航有限委托普华永道以 2010年 5月 31日为基准日对春航有限的财务报 告进行审计。2010年 11月 19日，普华永道出具了《审计报告》（普华永 道中天特审字（ 2010）第 154号）。 4、春航有限委托东洲以 2010年 5月 31日为基准日对春航有限的资产进行了 评估。2010年 11月 19日，东洲出具了《企业价值评估报告》（沪东洲资 评报字第 DZ100504024号）。 5、 2010年 11月 19日，春航有限董事会作出决议，同意春航有限全体股东作 为发起人，以发起设立方式，将春航有限整体变更为股份公司；同意以春 航有限截止 2010年 5月 31日经审计的净资产值人民币 579,702,639.00元 按 1.9323:1的比例全部折为股份公司的股份，其中，人民币 30,000万元作 为股份公司的注册资本，折股溢价人民币 279,702,639.00元计入股份公司 的资本公积金。经春航有限全体股东书面确认同意豁免提前 15天通知的要 求，同日，春航有限股东会作出决议，批准上述事项。股份公司的发起人 所认购的股份数量、股份比例分别为： 序号发起人股份数（万股）股份比例 (1)春秋国旅 25,200 84% (2)春秋包机 2,100 7% (3)春翔投资 1,800 6% (4)春翼投资 900 3% 合计 30,000 100% 6、 2010年 11月 22日，普华永道出具《验资报告》（普华永道中天验字 (2010) 第 343号），经普华永道验证，公司的注册资本人民币 30,000万元已经足 额缴纳。 7、 2010年 11月 22日，公司发起人春秋国旅、春秋包机、春翔投资、春翼投 资召开公司创立大会，审议通过了设立股份公司的相关决议。 8、 2010年 12月 2日，上海市工商行政管理局向公司核发了注册号为 310227001340394的《企业法人营业执照》，核准股份公司设立登记。 5-2-24 春秋航空股份有限公司 嘉源·律师工作报告 （四） 创立大会 1、 2010年 11月 22日，公司发起人春秋国旅、春秋包机、春翔投资、春翼投 资召开公司创立大会，发起人的法定代表人出席了会议，代表公司总股份 的 100%。出席创立大会的发起人代表及所代表的股份数符合中国法律法 规及《公司章程》的规定。 2、会议审议并通过了设立公司、公司的筹办情况、设立费用、公司章程（草 案）、发起人出资资产作价及折股情况等事项，选举产生了第一届董事会成 员和第一届监事会中由非职工代表出任的监事。 3、创立大会的表决结果由发起人代表推举的计票人和监票人进行了清点监 督，出席会议的发起人股东及股东代表全部参与了表决。 4、 股份公司全体发起人股东均在会议记录上签章。 综上，本所认为： 1、发行人为经依法批准由春航有限整体变更、发起设立的股份有限公司。 2、春航有限合法设立，春航有限的历次变更均取得了中国法律法规要求的有 权政府部门的适当批准，并依法办理了相应的工商变更登记手续，合法有 效。 3、公司发起人在发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合中国法律法 规的规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷。 4、发行人创立大会的程序及会议决议符合中国法律法规的规定。 5、发行人设立过程中，发行人已履行必要的资产评估、审计、验资等程序， 符合中国法律法规的规定。 6、发行人已取得为股份公司设立而需取得的有权政府部门的适当批准，设立 5-2-25 春秋航空股份有限公司嘉源·律师工作报告 程序符合中国法律法规的规定。 六、公司的独立性 （一）业务独立 1、根据公司现行有效的《企业法人营业执照》，公司的经营范围为 “国内航空 客货运输业务，内地至香港、澳门特别行政区和周边国家的航空客货运输 业务；航空公司间的代理业务；与航空运输业务相关的服务业务；市县际 定线旅游客运；从事货物及技术的进出口业务；代理货物运输保险、健康 保险，人寿保险，意外伤害保险、责任保险；预包装食品（不含熟食卤味、 冷冻冷藏）、工艺礼品、家用电器、通讯设备、日用百货批发零售。（企业 经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） ”。 2、经本所经办律师核查，公司拥有生产、经营所必需的、独立完整的生产、 供应、销售、管理系统。 3、经公司书面确认并经本所经办律师核查，公司与控股股东春秋国旅及其控 制的其他企业间不存在显失公平的关联交易安排。 4、经公司书面确认并经本所经办律师核查，公司的业务独立于控股股东、实 际控制人及其关联方，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不 存在同业竞争。 （二）资产独立 1、公司是在春航有限的基础上以整体变更方式设立的股份有限公司，组织形 式的变更未导致公司的资产发生实质性变动。 2、经本所经办律师核查，公司的资产不存在为股东及其下属企业提供担保的 情况。公司资产没有被股东占用、挪用的情况。 5-2-26 春秋航空股份有限公司嘉源·律师工作报告 3、公司为经营需要，以其部分自有资产作为抵押向银行贷款，该等情形为公 司的正常经营安排，不存在损害公司利益的情形。详见本律师工作报告正 文“十一、公司的主要财产 ”。 4、公司拥有与业务经营有关的生产系统、业务系统和配套设施及与生产经营 有关的主要土地、房屋、机器设备以及商标的所有权或者使用权。公司及 其下属企业具有独立的业务体系及相关资产，并具有独立的原料采购和产 品销售系统。 （三）人员独立 1、经本所经办律师核查，公司实行劳动合同制度，依国家或地方相关法律、 行政法规制定了独立的人事管理制度，有关劳动、人事、工资管理等诸方 面均独立于控股股东春秋国旅。 2、经本所经办律师核查，公司董事、监事、高级管理人员任职符合《公司法》 及《公司章程》关于董事、监事、高级管理人员任职条件的规定。截至本 律师工作报告出具之日，公司的高级管理人员没有在控股股东及控股股东 控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在控股股东 及控股股东控制的其他企业领薪。 3、经本所经办律师核查，公司的财务人员未在控股股东及控股股东控制的其 他企业中兼职。 （四）机构独立 1、公司的内部组织结构如下： 5-2-27 春秋航空股份有限公司嘉源·律师工作报告 2、经本所经办律师核查，公司设置的机构与控股股东春秋国旅的机构互相独 立，不存在混合经营、合署办公的情形。 （五）财务独立 1、经本所经办律师核查，公司设有独立的财务部门，拥有专门的财务人员从 事公司的财务管理工作。公司已建立独立的财务核算体系，独立作出财务 决策。 2、公司已在中国建设银行股份有限公司上海六里支行开立了基本存款账户， 账号为 31001522917050008216，公司不存在与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业共用银行账户的情形。 3、公司已依法办理了税务登记手续并领取了编号为 “国地税沪字 31010576839377X号”的《税务登记证》。 4、经本所经办律师核查，公司制订了规范的财务会计制度和对分公司、子公 司的财务管理制度。 5、经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，公司不存在以其资 产、权益或信用为春秋国旅的债务提供担保的情况。 5-2-28 春秋航空股份有限公司嘉源·律师工作报告 综上，本所认为： 1、公司的业务、资产、人员、机构、财务独立于控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业。 2、公司拥有独立完整的生产、供应、销售等业务系统，具有独立从事生产活 动的能力以及独立面向市场的自主经营能力。 七、公司的发起人、股东及实际控制人 （一）公司的发起人、股东 1、公司发起人及股东的主体资格 截至本律师工作报告出具之日，公司的股东共计 4名，均为发起人股东， 分别为春秋国旅、春秋包机、春翔投资及春翼投资。 (1)春秋国旅的基本情况 春秋国旅为公司的发起人、控股股东，截至本律师工作报告出具之日，春 秋国旅持有公司 25,200万股股份，占公司本次发行前股份总数的 84%。 根据春秋国旅现行有效的《企业法人营业执照》及公司章程，春秋国旅目 前共有 25名股东，该公司基本情况如下： 成立日期 1987年 8月 24日 住所上海市长宁区定西路 1558号 法定代表人王正华 公司类型有限责任公司 (国内合资 ) 注册资本人民币 3,496万元 实收资本人民币 3,496万元 营业期限长期 5-2-29 春秋航空股份有限公司 嘉源·律师工作报告 经营范围旅游服务，国内航线，国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的 航空客运销售代理业务，国际国内航空时刻表，国际国内饭店指南 销售代理；都市观光旅游线路客运服务；房地产开发经营；附设分 支。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） 股权结构序号股东持股比例 1)王正华 35.6979% 2)上海天山资产经营有限公司 5.7208% 3)黄静 5.7208% 4)张秀智 5.7208% 5)范新德 5.7208% 6)杨素英 5.7208% 7)谢元宪 3.4325% 8)孙文霞 3.4325% 9)周卫红 3.4325% 10)沈大华 3.4325 11)徐国萍 3.4325% 12)姜伟浩 3.4325% 13)陈基胜 2.2883% 14)殷辉 1.6018% 15)张磊 1.1442% 16)张武安 1.1442% 17)陈根章 1.1442% 18)江连生 1.1442% 19)杨树萍 1.1442% 20)沈文斌 1.1442% 21)王玉英 1.1442% 22)沈新娣 1.1442% 23)苏海山 0.6865% 24)杨洋 0.6865% 25)冯钧新 0.6865% (2) 春秋包机的基本情况 春秋包机为公司的发起人，截至本律师工作报告出具之日，春秋包机持有 公司 2,100万股股份，占公司本次发行前股份总数的 7%。 5-2-30 春秋航空股份有限公司嘉源·律师工作报告 根据春秋包机现行有效的《企业法人营业执照》及公司章程，春秋包机目 前共有 24名自然人股东，该公司基本情况如下： 成立日期 2001年4月19日 住所上海市松江区乐都路275号261号 法定代表人张秀智 公司类型有限责任公司(国内合资) 注册资本人民币500万元 实收资本人民币500万元 营业期限 2001年4月19日至2031年4月18日 经营范围国内旅游、入境旅游业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证 件经营） 股权结构序号股东持股比例 1)王正华 43.8% 2)张秀智 10.0% 3)黄静 5.0% 4)范新德 5.0% 5)杨素英 5.0% 6)谢元宪 3.0% 7)孙文霞 3.0% 8)周卫红 3.0% 9)沈大华 3.0% 10)徐国萍 3.0% 11)姜伟浩 3.0% 12)陈基胜 2.0% 13)殷辉 1.4% 14)张磊 1.0% 15)张武安 1.0% 16)陈根章 1.0% 17)江连生 1.0% 18)杨树萍 1.0% 19)沈文斌 1.0% 20)王玉英 1.0% 21)沈新娣 1.0% 22)苏海山 0.6% 23)杨洋 0.6% 24)冯钧新 0.6% 5-2-31 春秋航空股份有限公司嘉源·律师工作报告 除持有公司 7%股份外，春秋包机目前未实际开展其他经营业务。 (3)春翔投资的基本情况 春翔投资为公司的发起人，截至本律师工作报告出具之日，春翔投资持有 公司 1,800万股股份，占公司本次发行前股份总数的 6%。 春翔投资系春秋航空的部分员工为投资春秋航空而设立的有限责任公司。 根据春翔投资现行有效的《企业法人营业执照》及公司章程，春翔投资目 前共有 49名自然人股东，该公司基本情况如下： 成立日期 2010年9月30日 住所上海市长宁区定西路1558号302室 法定代表人张秀智 公司类型有限责任公司(国内合资) 注册资本人民币2,400万元 实收资本人民币2,400万元 营业期限 2010年9月30日至不约定期限 经营范围实业投资，投资管理，投资咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭 许可证件经营） 股权结构序号股东持股比例 1)张秀智 25.8333% 2)王志杰 5.0000% 3)陈可 3.3333% 4)邱仲 3.3333% 5)郑连刚 3.3333% 6)赵瑞娟 2.5000% 7)朱沪生 2.5000% 8)吴新宇 2.5000% 9)朱志高 2.5000% 10)潘伟星 2.5000% 11)刘清贵 2.5000% 12)沈巍 2.5000% 13)张频捷 2.0833% 14)阮欣 2.0833% 15)吴伟民 2.0833% 5-2-32 春秋航空股份有限公司嘉源·律师工作报告 16)李宁军 2.0833% 17)沈善杰 1.6667% 18)凌远强 1.6667% 19)王志明 1.6667% 20)李葛夫 1.6667% 21)唐芳 1.6667% 22)李冬青 1.6667% 23)郑志远 1.2500% 24)许铮 1.2500% 25)宋鹏 1.2500% 26)邢丞 1.2500% 27)飞鸿 1.2500% 28)张锐 1.2500% 29)陈海韦 1.2500% 30)王朕 1.2500% 31)王华 1.2500% 32)姜国京 0.8333% 33)王刚 0.8333% 34)付平宏 0.8333% 35)杲绍珑 0.8333% 36)赵惠军 0.8333% 37)朱端明 0.8333% 38)杨耀翔 0.8333% 39)韩勇 0.5833% 40)王凯 0.5833% 41)贺庆田 0.5833% 42)滕石敏 0.5833% 43)徐康 0.5833% 44)刘海军 0.5833% 45)张志瑜 0.5833% 46)杨刚 0.5833% 47)张磊 0.5833% 48)范志国 0.5833% 49)金晶 0.4167% 除持有公司 6%股份外，春翔投资目前未实际开展其他经营业务。 5-2-33 春秋航空股份有限公司嘉源·律师工作报告 (4)春翼投资的基本情况 春翼投资为公司的发起人，截至本律师工作报告出具之日，春翼投资持有 公司 900万股股份，占公司本次发行前股份总数的 3%。 春翼投资系春秋航空和春秋国旅的部分员工为投资春秋航空而设立的有限 责任公司。根据春翼投资现行有效的《企业法人营业执照》及公司章程， 春翼投资目前共有 42名自然人股东，该公司基本情况如下： 成立日期 2010年9月30日 住所上海市长宁区定西路1558号304室 法定代表人王煜 公司类型有限责任公司(国内合资) 注册资本人民币1,200万元 实收资本人民币1,200万元 营业期限 2010年9月30日至2030年9月29日 经营范围实业投资，投资管理，投资咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭 许可证件经营） 股权结构序号股东持股比例 1)王煜 33.0000% 2)肖潜辉 10.0000% 3)李翠玲 4.1667% 4)冯强葆 3.3333% 5)黄姜丽 2.5000% 6)任建竹 2.5000% 7)江红 2.5000% 8)吴红 2.5000% 9)杨洋 2.5000% 10)徐国澄 1.6667% 11)邓安群 1.6667% 12)程玉兰 1.6667% 13)邓晋宁 1.6667% 14)秦燕 1.6667% 15)王天和 1.6667% 16)张怡 1.6667% 17)陈伟忠 1.1667% 5-2-34 春秋航空股份有限公司嘉源·律师工作报告 18)王用修 1.1667% 19)薛平 1.1667% 20)张晓路 1.1667 21)倪佳 1.1667% 22)邹庆龄 1.1667% 23)张雯 1.1667% 24)苏海山 1.1667% 25)冒一峰 1.1667% 26)柏树樑 1.1667% 27)邱娟 1.1667% 28)李剑 1.1667% 29)孙昳 0.8333% 30)袁富明 0.8333% 31)江燕宁 0.8333% 32)周玉珍 0.8333% 33)章晓兰 0.8333% 34)张磊 0.8333% 35)尹学云 0.8333% 36)朱柏庆 0.8333% 37)周详 0.8333% 38)马群 0.8333% 39)周美青 0.8333% 40)顾洁 0.8333% 41)刘九阳 0.8333% 42)张贤广 0.5000% 除持有公司 3%股份外，春翼投资目前未实际开展其他经营业务。 2、发起人投入公司的资产 公司是在春航有限的基础上以整体变更方式设立的股份有限公司，组织形 式的变更未导致公司的资产发生实质性变动；发起人投入公司的资产为各 发起人按照其对春航有限所持股权比例所分别享有的春航有限的净资产。 发行人系由春航有限整体变更设立的股份有限公司，春航有限的资产和负 债概由股份公司承继，不存在法律障碍或风险。 5-2-35 春秋航空股份有限公司 嘉源·律师工作报告 3、 发起人的出资 如本律师工作报告正文 “五、发行人的设立 ”所述，4名发起人以春航有限截 止 2010年 5月 31日经审计的人民币 579,702,639.00元净资产折股发起设立 股份公司，按 1.9323:1的比例全部折为股份公司的股份，其中，人民币 30,000 万元作为股份公司的注册资本，折股溢价人民币 279,702,639.00元计入股份 公司的资本公积金。发起人的上述出资已经普华永道于 2010年 11月 22日 出具的“普华永道中天验字 (2010)第 343号”《验资报告》验证，发行人股东 已缴足全部出资。 （二）公司的控股股东和实际控制人 1、 公司的控股股东 截至本律师工作报告出具之日，春秋国旅持有公司 84%的股份，是公司的 控股股东。 经本所经办律师核查，春秋国旅在其历史沿革中存在春秋国旅职工持股会 （以下简称“职工持股会 ”）持股的情况以及春秋国旅与春秋航空的部分员 工向春秋国旅出资不规范的情况。截至本律师工作报告出具之日，春秋国 旅已对该等情况进行了规范，关于其对职工持股会持股的规范详见本律师 工作报告本章第（三）节 “春秋国旅职工持股会持股及其规范 ”；关于对春 秋国旅与春秋航空的部分员工向春秋国旅不规范出资进行规范的情况详见 本律师工作报告本章第（四）节 “对春秋国旅其他出资行为的规范 ”。 2、 公司的实际控制人 公司的实际控制人为王正华。王正华为中国公民，无境外永久居留权，身 份证号码为 31010519440425XXXX，住所为上海市长宁区仙霞西路。 (1) 经本所经办律师核查，自 2008年 1月 1日至 2011年 5月 26日春秋 国旅减少注册资本之前，春秋国旅的股权结构如下： 序号股东出资额（人民币万元）持股比例 (1)王正华 1248 31.2% 5-2-36 春秋航空股份有限公司嘉源·律师工作报告 序号股东出资额（人民币万元）持股比例 (2)职工持股会 504 12.6% (3)上海天山资产经营有限公司 200 5% (4)张秀智 200 5% (5)黄静 200 5% (6)杨素英 200 5% (7)范新德 200 5% (8)徐国萍 120 3% (9)沈大华 120 3% (10)姜伟浩 120 3% (11)谢元宪 120 3% (12)周卫红 120 3% (13)孙文霞 120 3% (14)陈基胜 80 2% (15)殷辉 56 1.4% (16)沈新娣 40 1% (17)张磊 40 1% (18)杨树萍 40 1% (19)江连生 40 1% (20)张武安 40 1% (21)沈文斌 40 1% (22)王玉英 40 1% (23)陈根章 40 1% (24)杨洋 24 0.6% (25)冯钧新 24 0.6% (26)苏海山 24 0.6% 合计 4,000 100% (2) 2011年 5月 27日，春秋国旅减少注册资本人民币 504万元，春秋国 旅减资后的股权结构如下： 序号股东出资额（人民币万元）持股比例 (1)王正华 1,248 35.6979% (2)上海天山资产经营有限公司 200 5.7208% (3)张秀智 200 5.7208% (4)黄静 200 5.7208% (5)杨素英 200 5.7208% (6)范新德 200 5.7208% 5-2-37 春秋航空股份有限公司 嘉源·律师工作报告 序号股东出资额（人民币万元）持股比例 (7)徐国萍 120 3.4325% (8)沈大华 120 3.4325% (9)姜伟浩 120 3.4325% (10)谢元宪 120 3.4325% (11)周卫红 120 3.4325% (12)孙文霞 120 3.4325% (13)陈基胜 80 2.2883% (14)殷辉 56 1.6018% (15)沈新娣 40 1.1442% (16)张磊 40 1.1442% (17)杨树萍 40 1.1442% (18)江连生 40 1.1442% (19)张武安 40 1.1442% (20)沈文斌 40 1.1442% (21)王玉英 40 1.1442% (22)陈根章 40 1.1442% (23)杨洋 24 0.6865% (24)冯钧新 24 0.6865% (25)苏海山 24 0.6865% 合计 3,496 100% (3) 自 2011年 5月 27日至今，春秋国旅的股权结构没有发生变化。 (4) 截至本律师工作报告出具之日，春秋国旅持有公司 84%的股份，王 正华持有春秋国旅 35.6979%的股权。 (5) 自 2008年以来王正华一直为春秋国旅的第一大股东（自 2008年 1 月 1日至 2011年 5月 26日持有春秋国旅 31.2%的股权，自 2011年 5月 27日起持有春秋国旅 35.6979%的股权），其对春秋国旅的持股 比例远大于春秋国旅的其他股东。 (6) 经本所经办律师核查，自 2008年以来，王正华均担任春秋国旅以及 春秋航空的董事长，能够持续性地主导春秋国旅以及春秋航空的董 事会和股东（大）会的决策，进而能够持续性地实际控制春秋国旅 和春秋航空。 5-2-38 春秋航空股份有限公司 嘉源·律师工作报告 综上，公司的实际控制人为王正华，公司最近三年内的实际控制人没有发 生变更。 3、 一致行动安排 为进一步加强并持续地保持王正华对公司的控制地位， 2011年 6月 14日， 王正华与春秋国旅的其他 23名自然人股东签署《一致行动人协议》，该协 议的主要内容如下： (1) 当某一事项涉及春秋国旅及 /或春秋航空的经营、管理、控制及其他 相关事项而需要春秋国旅决策、表决、审议，进而需要春秋国旅股 东会审议时，各方应在春秋国旅的该等股东会会议上作出相同意思 表示和一致行动。 (2) 任何一方在作为春秋国旅董事的情况下，担任春秋国旅董事的各方 应在春秋国旅董事会会议上作出相同意思表示和一致行动。任何一 方在作为春秋航空董事的情况下，担任春秋航空董事的各方应在春 秋航空董事会会议上作出相同意思表示和一致行动。 (3) 在春秋国旅及 /或春秋航空有关董事会及 /或股东（大）会表决之前， 一致行动人内部先对表决事项进行充分沟通，就相关议决事项达成 一致意见；当出现意见不一致时，以王正华（或其股权承继方）的 意见为准。 (4) 一致行动人形成相同意思表示后，各方在春秋国旅董事会（当某一 方担任春秋国旅董事时）及 /或股东会会议表决时，或在春秋航空董 事会会议表决时（当某一方担任春秋航空董事时）应按照相同意思 表示进行投票表决。 (5)未经其他方书面同意，任何一方不得再与其他人结合为一致行动人。 （三）春秋国旅职工持股会持股及其规范 1、春秋国旅改制设立及职工持股会入股 5-2-39 春秋航空股份有限公司 嘉源·律师工作报告 春秋国旅系在原上海春秋国际旅行社和原上海春秋旅行社的基础上于 2002年改制设立的有限责任公司。 (1)资产评估 1) 根据上海沪中资产评估有限公司于 2001年 12月 15日出具的《上 海春秋国际旅行社整体资产评估报告书》（沪中评报字（ 2001） 第 145号），在改制基准日 2001年 6月 30日，原上海春秋国际 旅行社的净资产为人民币 11,067,955.63元，其中待处理资产净 损失为人民币 908,516.26元。该评估结果经上海市长宁区国有资 产管理办公室于 2002年 5月 9日出具的《关于上海春秋国际旅 行社以改制为目的整体资产评估结果的确认通知》（长国资评 [2002]28号）确认。 2) 根据上海沪中资产评估有限公司于 2001年 12月 15日出具的《上 海春秋旅行社整体资产评估报告书》（沪中评报字（ 2001）第 146 号），在改制基准日 2001年 6月 30日，原上海春秋旅行社的净 资产为人民币 11,352,883.36元，其中待处理资产净损失为人民 币 1,490,206.92元。该评估结果经上海市长宁区国有资产管理办 公室于 2002年 5月 9日出具的《关于上海春秋旅行社以改制为 目的整体资产评估结果的确认通知》（长国资评 [2002]29号）确 认。 (2)产权界定 经上海市长宁区集体资产管理办公室 2002年 8月 22日出具的《关 于对上海春秋国际旅行社产权界定确认的批复》（长集资办 [2002]22 号）和《关于对上海春秋旅行社产权界定查证报告予以确认的批复》 （长集资办 [2002]23号）产权界定，并依据改制方案，原上海春秋 国际旅行社和原上海春秋旅行社归并后的资产，按上海天山资产经 营有限公司（天山路街道出资设立的单位） 30%、上海春秋国际旅 行社集体 70%的比例划分。 5-2-40 春秋航空股份有限公司 嘉源·律师工作报告 (3)春秋国旅改制方案实施及职工持股会入股 1) 2002年 3月 26日，原上海春秋国际旅行社第三届第十一次职工 代表大会审议通过了《上海春秋国际旅行社改制为上海春秋国际 旅行社有限公司的方案》。根据该改制方案，上海春秋国际旅行 社和上海春秋旅行社归并后经评估的净资产（扣除待处理损失 后）20,022,115.81元，加上 2000年先征后退税收 136万元，扣 除改制所应支付的各项补偿费 7,485,698元（包括安置职工补偿 费 6,300,893元和长病假及精神病患者补偿费 1,184,805元）后， 剩余净资产 13,896,417.81元，按照上海天山资产经营有限公司 30%（即 4,168,925.34元）、上海春秋国际旅行社集体 70%（即 9,727,492.47元）的比例划分。 2) 改制后设立的春秋国旅注册资本为人民币 500万元，其中上海天 山资产经营有限公司从界定给其的资产中提取人民币 75万元作 为出资、职工持股会从界定给上海春秋国际旅行社集体的资产中 提取人民币 63万元作为出资、王正华等 25名自然人以其自有现 金人民币 362万元出资。根据原上海春秋国际旅行社第三届第十 一次职工代表大会决议，同意职工持股会从界定给上海春秋国际 旅行社集体的资产中提取人民币 63万元作为其对春秋国旅的出 资。 3) 根据上海佳华会计师事务所有限公司于 2002年 5月 8日出具的 “佳业内验字（ 2002）0708号”《验资报告》，截至 2002年 5月 8 日，春秋国旅收到注册资本 500万元，其中，职工持股会出资 63万元，持有春秋国旅 12.6%股权。 4) 2002年 9月 17日，上海市工商行政管理局向春秋国旅核发了《企 业法人营业执照》，载明公司性质为有限责任公司（国内合资）， 注册资本为人民币 500万元。作为有限责任公司的春秋国旅正式 设立。 2、职工持股会 2004年对春秋国旅的增资 5-2-41 春秋航空股份有限公司 嘉源·律师工作报告 (1) 2004年 3月，春秋国旅将注册资本由人民币 500万元增资至人民币 4,000万元。根据春秋国旅的确认，在增资的人民币 3,500万元中， 上海天山资产经营有限公司增资的人民币 125万元系从改制时界定 给其的资产中提取，职工持股会增资的人民币 441万元来源于春秋 国旅改制时界定给上海春秋国际旅行社集体的资产；自然人股东增 资的人民币 2,934万元系该等自然人股东以其自有现金出资。 (2) 该次增资事宜已经验资并完成工商登记变更手续，该次增资完成后， 职工持股会仍持有春秋国旅 12.6%股权。 3、 职工持股会的构成及运作 (1) 职工持股会的初始成员为改制时原上海春秋国际旅行社和原上海春 秋旅行社的部分在编员工 189人；后职工持股会成员有所变化，加 入职工持股会的员工为经春秋国旅董事会或管理层选定的春秋国旅 或春秋航空的优秀员工、技术骨干等人员，退出职工持股会的员工 为从春秋国旅或春秋航空离职或逝世或经签署退出确认函方式退出 的人员。根据春秋国旅的确认及本所经办律师核查，截至 2011年 1 月 15日，职工持股会成员人数为 217人。 (2) 根据春秋国旅提供的资料及本所经办律师核查，职工持股会的成员 个人加入职工持股会时并未有任何出资行为。 (3) 根据春秋国旅章程和职工持股会章程，职工持股会成员可通过职工 持股会享有春秋国旅红利分配的收益权，但职工持股会成员不享有 对春秋国旅的表决权，也不享有继承权。 (4) 根据春秋国旅章程、职工持股会章程的规定，职工持股会成员凡因 个人原因离开春秋国旅或春秋航空的，该员工即不再享有春秋国旅 红利分配的收益权。除因个人原因离开春秋国旅或春秋航空而退出 职工持股会的员工外，其他在 2011年 1月 15日前退出职工持股会 的员工均已签署确认函，确认其退出职工持股会。 5-2-42 春秋航空股份有限公司嘉源·律师工作报告 (5)根据春秋国旅的确认及本所经办律师核查，在职工持股会成员之间 以及职工持股会成员与第三人之间，不存在职工持股会成员资格或 相关权益的转让情形。 4、对职工持股会持股的规范 鉴于职工持股会始终未办理社团法人登记等情况，前述职工持股会持有春 秋国旅股权并不规范。针对以上情况，春秋国旅对该等情况进行了规范， 由春秋国旅回购职工持股会所持有的 12.6%股权且春秋国旅相应减资。 (1)职工持股会会议决议 2011年 1月 15日，职工持股会作出《上海春秋国际旅行社有限公司 职工持股会会议决议》，经 186名职工持股会成员（占成员总数的 85.71%）同意，由春秋国旅回购职工持股会所持有的春秋国旅 12.6% 股权，回购价格为人民币 504万元，该决议的签署过程业经上海市 徐汇公证处公证。根据职工持股会章程，职工持股会的各项决议必 须经代表表决权过半数以上表决通过方为有效；该决议业经 85.71% 的职工持股会成员表决通过，因此，该决议合法有效。 (2)春秋国旅回购职工持股会所持 12.6%股权且相应减资 2011年 1月 27日，春秋国旅股东会作出决议，同意回购职工持股会 所持有的春秋国旅 12.6%股权，回购价格为人民币 504万元，同意春 秋国旅减少注册资本人民币 504万元。 2011年 1月 28日，春秋国旅 与职工持股会签署《股权回购协议》，春秋国旅回购职工持股会所持 有的春秋国旅 12.6%股权，回购价格为人民币 504万元。2011年 5 月 27日，春秋国旅完成减少注册资本的工商变更登记，减资后的注 册资本为人民币 3,496万元。 (3)回购价款的支付 截至本律师工作报告出具之日，春秋国旅已足额支付上述 504万元 股权回购对价款。由于职工持股会无法开设银行账户，该等款项暂 5-2-43 春秋航空股份有限公司嘉源·律师工作报告 存于春秋国旅工会开设的账户。 (4)职工持股会成员签署《确认函》情况 前述股权回购及春秋国旅减资完成后，职工持股会不再直接或间接 持有春秋国旅的任何股权。截至本律师工作报告出具日，上述 217 名职工持股会成员除 4名成员尚未完成《确认函》的签署外，其余 213名职工持股会成员（占成员总数的 98.16%）签署了《确认函》， 同意上述股权回购事项，并确认其在春秋国旅中不享有任何权益， 与春秋国旅及春秋航空之间不存在任何权益纠纷或潜在纠纷。除因 客观因素导致 4名员工签署《确认函》未经公证外，该等《确认函》 的签署过程业经上海市徐汇公证处公证。 5、上海市长宁区人民政府的确认 (1)春秋航空向上海市长宁区人民政府的请示 2011年 7月 5日，春秋航空向上海市长宁区人民政府提交了《关于 要求对春秋航空股份有限公司控股股东上海春秋国际旅行社有限公 司的设立、改制和职工持股会退股确认的请示》（春秋航空发 [2011]505号），对上海春秋国际旅行社的设立、春秋国旅的改制方 案及实施过程、春秋国旅的股权转让及增资、设立职工持股会的目 的和职工持股会持有春秋国旅股权的性质、职工持股会退出春秋国 旅的方式及实施等事项作出了说明，并恳请上海市长宁区人民政府 对春秋国旅 2002年以来改制设立有限公司及此后的历次股权变动， 包括改制设立有限公司、职工持股会所持春秋国旅股权的性质、春 秋国旅回购职工持股会所持有的春秋国旅 12.6%的股权及春秋国旅 相应减资等历史沿革的合法合规事项予以确认。 (2)上海市长宁区人民政府的确认 2011年 8月 29日，上海市长宁区人民政府就发行人控股股东春秋国 旅设立、改制及实施过程、历次股权转让和增资以及职工持股会退 5-2-44 春秋航空股份有限公司 嘉源·律师工作报告 股行为出具了《上海市长宁区人民政府关于春秋航空股份有限公司 控股股东上海春秋国际旅行社有限公司设立、改制、历史沿革及职 工持股会退股事宜的确认函》（长府 [2011]58号），确认如下： 1) 春秋航空控股股东春秋国旅的设立、改制及实施过程、历次股权 转让和增资均得到区政府有关部门的核准，依法进行，程序正当， 不存在国有资产流失或集体资产流失情况。 2) 根据职工持股会会议决议，职工持股会退出春秋国旅的行为履行 了职工持股会章程所规定的必要的内部决策程序，且职工持股会 的退股行为得到区总工会的批复同意，履行了外部审批的程序。 3) 春秋国旅上述行为合法且有效。 6、 控股股东及实际控制人的承诺 2011年 8月 18日，公司控股股东春秋国旅和实际控制人王正华签署《关 于职工股权规范事项的承诺函》，承诺：职工股权规范过程中的相关行为， 遵循了平等协商、真实自愿的原则，不存在胁迫和重大误解的情况；春秋 国旅将继续尽最大努力以妥善方式处理职工股权规范事项的部分遗留问（未完）  |