[发行]南威软件：首次公开发行股票招股意向书附录七
关于 为南威软件股份有限公司首次公开 发行股票并上市事项出具法律意见书的 律师工作报告 C:\Users\Administrator\AppData\Roaming\Tencent\Users\782078364\QQ\WinTemp\RichOle\_])WUJD~~C86MJ8(`OARD3H.jpg 中国厦门厦禾路 666 号海翼大厦 A 栋 16 - 17 层 厦门 . 福州 . 泉州 . 龙岩 . 上海 Http://www.tenetlaw.com 目 录 引 言 ................................ ................................ ................................ .............................. 2 正 文 ................................ ................................ ................................ ............................ 10 一、本次发行上市的批准和授权 ................................ ................................ ......... 10 二、发行人发行股票的主体资格 ................................ ................................ ......... 13 三、本次发行上市的实质条件 ................................ ................................ ............. 15 四、发行人的设立和整体变更 ................................ ................................ ............. 20 五、发行人的独立性 ................................ ................................ ............................. 26 六、发起人和股东（实际控制人） ................................ ................................ ..... 28 七、发行人的股本及演变 ................................ ................................ ..................... 35 八、发行人的业务 ................................ ................................ ................................ . 42 九、关联交易及同业竞争 ................................ ................................ ..................... 49 十、发行人的主要财产 ................................ ................................ ......................... 75 十一、发行人的重大债权债务 ................................ ................................ ............. 87 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................ ............................. 94 十三、发行人章程的制定与修改 ................................ ................................ ......... 98 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................... 100 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................ ....... 103 十六、发行人的税务 ................................ ................................ ........................... 106 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................ ....... 114 十八、发行人募股资金的运用 ................................ ................................ ........... 115 十九、发行人业务发展目标 ................................ ................................ ............... 118 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................ ................................ ........... 118 二十一、《招股说明书》法律风险的评价 ................................ ......................... 119 二十二、需要说明的其他问题 ................................ ................................ ........... 119 二十三、总体结论性意见 ................................ ................................ ................... 127 关于为南威软件股份有限公司首次公开 发行股票并上市事项出具法律意见书的 律师工作报告 〔 201 3 〕天衡福非字第 002 - 0 8 号 致： 南威软件股份有限公司 福建天衡联合律师事务所 接受南威软件股份有限公司的委托，指派 林晖律师 和 林啸律师，担任南威软件股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的专项法律顾 问。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《首次公开发行股 票并上市管理办法》 、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 、 《律师事务所证券 法律业务执业规则（试行）》 和 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 — 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 等法律、法规和规范性文件的有关规 定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现就为南 威软件股份有限公司首次公开发行股票并上市事项出具法律意见书事 宜 ，出具本律 师工作报告。 引 言 一、 释义 在本 律师工作报告 中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如 下特定的含义： 发 行人 是指 本次申请首次公开发行 股票并上市的主体 南威股份、股份公司 是指 发行人在股份有限公司阶段的名称，即“ 南威 软件股份有限公司 ” 南威有限 是指 发行人在有限责任公司阶段的名称，即“ 福建 南威软件工程发展有限公司 ” ，原名称为 “福建 省泉州市南威软件有限公司” 、 “ 福建省泉州市 南威软件工程发展有限公司” 本所 是指 福建天衡联合律师事务所 本所律师、经办律师 是指 林晖律师和 林啸律师 本次发行上市 是指 南威软件股份有限公司本次申请首次公开发行 股票并上市事宜 报告期 是指 自 20 10 年 1 月 1 日至 2 01 2 年 12 月 3 1 日 《 公司法 》 是指 《 中华人民共和国公司法 》 《 证券法 》 是指 《 中华人民共和国证券法 》 《合同法》 是指 《中华人民共和国合同法》 《票据法》 是指 《中华人民共和国票据法》 《 破产法 》 是指 《 中华人民共和国企业破产法 》 《 首发管理办法 》 是指 中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票 并上市管理办法》 《 第 12 号编报规则 》 是指 中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司 信息披露的编报规则第 12 号 — 公开发行证券的 法律意见书和律师工作报告》 中国证监会 是指 中国证券监督 管理委员会 国家发改委 是指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 是指 中华人民共和国工业和信息化部 泉州市工商局 是指 泉州市工商行政管理局 泉州市地税 征收分 局 是指 泉州市地方税务局征收分局 中共泉州市丰泽区委 是指 中国共产党泉州市丰泽区委员会 泉州市丰泽区政府 是指 泉州市丰泽区人民政府 泉州市丰泽区发改局 是指 泉州市丰泽区发展和改革局 泉州市洛江区工商局 是指 泉州市洛江区工商行政管理局 《 发起人协议 》 是指 吴志雄等 23 名发起人于 2011 年 2 月 18 日签订 的《关于福建南 威软件工程发展有限公司整体 变更为股份有限公司的发起人协议》 《公司章程》 是指 南威软件股份有限公司创立大会暨首次股东大会 审议通过的《南威软件股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 是指 南威软件股份有限公司 2011 年第三次临时 股 东大会审议通过 ， 经 2011 年 年度股东大会修 订 ， 于上市后实施的《南威软件股份有限公司 章程（草案）》 天津凯信金鹏 是指 天津市凯信金鹏股权投资基金合伙企业（有限合伙） 福州德弘嘉业 是指 福州市晋安区德弘嘉业投资中心（有限合伙） 福建盈科成长 是指 福建盈科成长创业投资有 限公司 厦门东方汇富 是指 厦门东方汇富股权投资合伙企业（有限合伙） 凯信港鑫创投 是指 凯信港鑫（福建）创业投资有限公司 东方汇富管理 是指 厦门东方汇富股权投资管理合伙企业（有限合伙） 北京南威 是指 北京南威科技有限公司 福建南威 是指 福建南威软件有限公司 厦门南威 是指 厦门市南威软件科技有限公司 宁德南威 是指 宁德南威软件有限公司 西安南威 是指 西安南威信息科技有限责任公司 昌吉州南威 是指 昌吉州南威软件有限公司 成都南威 是指 成都南威软件有限公司 福建神威 是指 福建神威系统集成有限责任公司 江苏南威 是指 江苏南威信息科技有限公司 江西南威 是指 江西南威软件有限公司 非线科技 是指 浙江掌新科技有限公司， 原 名称为 “浙江非线 科技有限公司” 蓝科软件 是指 福建省蓝科软件科技开发有限公司， 原 名称为 “泉州市丰泽蓝科软件有限公司” 福建新微 是指 福建新微科技有限公司 宁德新微 是指 宁德新微 投资 有限公司 天睿投资 是指 江西天睿投资有限公司 天瑞地产 是指 福建天瑞房地产发展有限公司 天瑞物业 是指 泉州市天瑞物业管理有限公司 香港南威 是指 香港 南威集团有限公司 华福贸易 是指 泉州市洛江华福贸易有限公司 华信咨询 是指 泉州市华信商业咨询有限公司 天成投资 是指 泉州天成投资管理有限责任公司 宝诚汽修 是指 泉州宝诚汽车维修服务有限公司 雪人股份 是指 福建雪人股份有限公司 东方制衣 是指 福建省泉州市东方制衣有限公司 豪迈制衣 是指 泉州洛江豪迈制衣厂 聚电电子 是指 深圳市聚电电子有限公司 智友信息 是指 福建省智友信息管理有限公司 蓝科软件 是指 泉州市丰泽蓝科软件有限公司 招商银行 是指 招商银行股份有限公司泉州分行 兴业银行 是指 兴业银行股份有限公司泉州分行 工商银行 是指 中国工商银行股份有限公司泉州丰泽支行 光大银行 是指 中国光大银行股份有限公司 新疆兵团党委办 是指 中共新疆生产建设兵团委员会办公厅 南威大厦 是指 坐落于福建省泉州市丰泽区法石段沿海大通道 北侧的 南威软件大厦 《法律意见书》 是指 福建天衡联合律师事务所出具的 〔 2012 〕天衡 福非字第 002 - 07 号 《关于南威软件股份有限公 司首次公开发行股票并上市事项的法律意见 书》 《 招股说明书 》 是指 南威软件股份有限公司于 2013 年 3 月 25 日 签 署的《 南威软件股份有限公司 首次公开发行股 票招股说明书（申报稿）》 《 审计报告 》 是指 福建华兴会计师事务所有限公司 出具的闽华兴 所 〔 2 013 〕 审字 B - 037 号《审计报告》 《内控鉴证报告》 是指 福建华兴会计师事务所有限公司 出具的 闽华兴 所〔 2012 〕审核字第 B - 001 号《 关于南威软件 股份有限公司内部控制鉴证报告 》 、 闽华兴所 〔 2 012 〕审核字 B - 007 号《关于南威软件股份 有限公司内部控制鉴证报告》 、 2013 年 2 月 22 日出具的闽华兴所 〔 2 013 〕 审核字 B - 003 号《关 于南威软件股份有限公司内部控制鉴证报告》 《非经常性损益审核报告》 是指 福建华兴会计师事务所有限公司 出具的闽华兴 所 〔 2 013 〕 审核字 B - 002 号《关于南威软件股 份有限公司 2012 年度、 2011 年度及 2010 年度 非经常性损益的专项审核报告》 《纳税情况审核意见》 是指 福建华兴会计师事务所有限公司 出具的闽华兴 所 〔 2 013 〕 审核字 B - 001 号《关于南威软件股 份有限公司主要税项纳税情况的专项审核意 见》 《改制评估报告》 是指 北京中天衡平国际资产评估有限公司 出具的中 天衡平评字〔 2011 〕 009 号《福建南威软件工 程发展有限公司拟改制项目资产评估报告 书》 《可行性研究报告》 是指 赛迪顾问股份有限公司于 2012 年 2 月出具的 《南威软件股份有限公司面向服务型政府的权 力运行与监管平台建设项目可行性研究报告》、 《南威软件股份有限公司营销网络与服务体系 建设项目可行性研究报告》、《南威软件股份有 限公司研发中心建设项目可行性研究报告》、 《南威软件股份有限公司应急指挥系统平台建 设项目可行性研究报告》和《南威软件股份有 限公司支持国产化的党委信息化解决方案项目 可行性研究报告》 《 保荐协议 》 是指 南威软件股份有限公司与太平洋证券股份有限 公司于 2012 年 3 月 12 日签订的 《 关于南威软 件股份有限公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市之保荐协议 》 《 主承销协议 》 是指 南威软件股份有限公司与太平洋证券股份有限 公司于 2012 年 3 月 12 日签订的《关于南威软 件股份有限公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）之主承销协议》 原法律意见书 是指 福建君立律师事务所出具的〔 2012 〕闽君非字 第 005 - 03 号《关于南威软件股份有限公司首次 公开发行股票并上市事项的法律意见书》、 〔 2012 〕闽君非字第 005 - 07 号《关于南威软件 股份有限公司首次公开发行股票并上市事项的 补充法律意见书》和 〔 2013 〕闽君非字第 005 - 10 号《关于南威软件股份有限公司首次公开发行 股票并上市事项的补充法律意见书（二）》 原律师工作报告 是指 福建君立律师事务所出具的〔 2012 〕闽君非字 第 005 - 02 号《关于为南威软件股份有限公司首 次公开发行股票并上市事项出具法律意见书的 律师工作报告》 太平洋证券 是指 太平洋证券股份有限公司 华兴会计师事务所 是指 福建华兴会计师事务所有限公司 中天衡平评估公司 是指 北京中天衡平国际资产评估有限公司 达山会计师事务所 是指 厦门达山会计师事务所有限公司 君立所 是 指 福建君立律师事务所 境内 是指 中华人民共和国大陆地区 境外 是指 中华人民共和国大陆地区以外的 其他 国家和地区 元 是指 人民币元 在本 律师工作报告 中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两 位数字。 二、本所和经办律师简介 （一）本所简介 本所 成立于 1993 年 ， 现持有福建省司法厅核发的证号为 23502200120258690 的《律师事务所执业许可证》，名称为 “ 福建 天衡联合 律师事务所 ” ，住所为 厦门市 思明区厦禾路 666 号海翼厦门 A 栋 16 层、 17 层 ， 负责人为孙卫星， 组织形式为 特 殊的普通 合伙 ，设立资产为 1000 万元 。本所现 拥有合伙人 30 余名，专职律师 110 余名，律师助理 60 余名 。 本所 在福州、泉州、龙岩和上海 开 设 有四 家分所。 本所是一间综合性律师事务所，业务范围包括提供非诉讼法律服务 、 代理诉讼 和 仲裁案件，业务涉及公司、证券、金融、税收 、房地产、 知识产权 和海事海商 等 领域 。 本所为 中华律协全国优秀律师事务所 、 司法部部级文明律师事务所 ，为 中世 律所联盟（ SGLA ）的成员 单位。 （二）经办律师简介 1 、林晖律师 林晖律师 1992 年毕业于厦门大学法律系并获得法学学士学位， 1993 年取得律 师资格， 1994 年取得 律师执业证， 原就职于君立所， 2013 年就职于本所 。 林晖律 师 现持有福建省司法厅核发的证号为 13502199410460227 的《中华人民共和国律师 执业证》。 在证券法律业务方面， 林晖律师先后为湖北台基半导体股份有限公司（股票代 码 300046 ）、海南正和实业集团股份有限公司（股票代码 600759 ）、福建三农集团 股份有限公司（股票代码 000732 ）、兴业证券股份有限公司（股票代码 601377 ）、 福建永安林业（集团）股份有限公司（股票代码 000663 ）、福建实达电脑集团股份 有限公司（股票代码 600734 ）和香港环球 动力控股有限公司（股票代码 HK00231 ） 等上市公司提供过法律服务，业务 类型 包括股份制改制、首次公开发行股票并上市、 上市公司收购、重大资产重组、向特定对象非公开发行股票、股权分置改革、融资 融券业务 、公司债券发行、全国中小企业股权转让系统挂牌 和证券公司股权变更等。 林晖律师的 通讯地址 为 福州市广达路 108 号世茂国际中心 10 楼 ， 联系 电 话 0 591 - 83810300 ， 传 真 0591 - 83810301 ， 电子信箱 linhui@tenetlaw.com 。 2 、林啸律师 林啸律师 1992 年毕业于西南政法学院并获得法学学士， 19 93 年获得律师资格 并取得律师执业证， 原就职于君立所， 2013 年就职于本所 。林啸律师 现持有福建省 司法厅核发的证号为 13502199310177517 的《中华人民共和国律师执业证》。 在证券法律业务方面， 林啸律师先后为福建纳川管材科技股份有限公司 （股票 代码 300198 ） 、 湖北台基半导体股份有限公司（股票代码 300046 ）和海南正和实业 集团股份有限公司（股票代码 600759 ） 等上市公司提供法律服务， 参与过 福建联建 集团有限公司 、 新威电子有限公司在香港上市的证券业务。 林啸律师 的通讯地址 为 福建省福州市广达路 108 号世 茂国际中心 10 楼，联系 电话 0 591 - 83810300 ， 传真 0591 - 83810301 ， 电子信箱 lin xiao @tenetlaw.com 。 三、本所律师制作《法律意见书》的工作过程 本次发行上市的专项法律顾问原为 君立所 ，该所 已于 2012 年 3 月 15 日出具《关 于为南威软件股份有限公司首次公开发行股票并上市事项出具法律意见书的律师 工作报告》和《关于南威软件股份有限公司首次公开发行股票并上市事项的法律意 见书》，于 2012 年 8 月 27 日出具 《关于南威软件股份有限公司首次公开发行股票 并上市事项的补充法律意见书》，于 201 3 年 3 月 25 日 出具 《关于南威软件股份有 限公司首次公开发行股票并上市事项的补充法律意见书（二）》。 因主要经办律师林晖和林啸以及项目组的 主要成员已转至本所执业，经发行 人、本所和君立所协商一致， 君立所不再担任本次发行上市的专项法律顾问，发行 人改聘本所为本次发行上市的专项法律顾问，本所 指派林晖律师和林啸律师为经办 律师。 依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证 券法律业务执业规则（试行）》等规定 ， 以及 《招股说明书》 签署 日（即 2013 年 3 月 25 日 ） 以前已经发生或者存在的事实 ， 本所律师 完成 了对有关 法律事实和法律 问题的核查验证 ， 并重新 出具 本律师工作报告和 《法律意见书》 。 四、律师声明事项 本所及本所律师对君立所就本次发行上市出具的 原 法律意见书和 原 律师工作 报告的真实性和合法性予以确认，无保留意见。 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，以及 《招股说明书》 签署 日（即 2013 年 3 月 25 日） 以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告和 《法律意见 书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师进行上述核查验证，已经得到 发行人 及其控股股东、实际控制人以及 其他 相关方的 保证：向本所律师提供的文件资料和口头陈述均真实、 准确、 完整 和 有效；提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致； 所 提供的文 件资料上的签名与印章均是真实有效的；已向本所律师提供与 本次发行上市 相关的 全部文件资料，已向本所律师披露与 本次发行上市 相关的全部事实情况，无任何隐 瞒、遗漏、虚假或误导之处。 本 律师工作报告和《法律意见书》是本所律师 基于 对有关事实的了解以及对法 律、法规和规范性文件的理解而作出的。 本所律师 评判相关 事项 的 合法有效 性 ， 是 以当时所应适用的法律、法规和规范性文件为依据，同时也充分考虑现行法律、法 规和规范性文件的规定 以及 有关政府部门给予的批准 、 确认 和追认 。 本所律师不 对 本次发行上市 涉及 的会计、审计、验资、资产评估、财务分析、 投资决策和业务发展等法律之外的其他专业事项发表意见，本所律师 不具备 对该等 专业事项 进行专业 查 验和 评价的适当资格。 本律师工作报告和《法律意见书》对相 关会计报表、审计报告、验资报 告、资产评估报告或其他 专业 报告的数据 、 结论等 内容的引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性、准确性、完整性和合法性 做出任何明示或者默示的保证。 本所及本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》及其摘要中自行或按 中国证监会审核要求，引用本律师工作报告和《法律意见书》的内容，但不得因该 等引用而导致歧义或曲解。 本所及本所律师同意本律师工作报告和《法律意见书》 作为 本次发行上市 所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并且依法对所发表 的法律意见承担相应的法律责任。 本律师工作报告和《法律意见书》仅供发行人为 本次发行 上市 之目的使用。未 经本所及本所律师书面同意，不得用作其他任何目的。 本律师工作报告经本所负责人 和 经办律师签字并加盖本所印章后生效。本律师 工作报告正本一式三份，无副本，各正本具有同等法律效力。 正 文 一、本次发行上市的批准和授权 就本节所涉查验事项，本所律师审查了 《公司章程》 以及南威股份第一届董事 会第五次会议、第一届董事会第八次会议、 2011 年第三次临时股东大会会议和 2011 年 年度股东大会会议文件等资料，并列席了发行人 2011 年第三次临时股东大会和 2011 年 年度股东大会。 （一）发行人股东大会就本次发行 上市的批准和授权 1 、 2011 年 11 月 7 日， 南威股份 召开第一届董事会第 五 次会议，会议审议通过 《关于申请首次公开发行人民币普通股（ A 股）并上市的议案 》、《关于本次公开发 行股票募集资金投资项目的议案》、《本次公开发行股票前滚存利润分配方案》、《关 于修订公司章程并于上市后生效实施的议案》、《 关于提请股东大会授权董事会办理 本次发行上市事宜的议案 》、《关于召开 2011 年第 三 次临时股东大会的议案》和《募 集资金管理办法》 等议案 。 2011 年 11 月 24 日 ， 南威股份 召开 2011 年第 三 次临时股东大会，到会股东 23 名，代表股份数 7500 万股，占 发行人 股份总数的 100% 。经审议和表决，会议作出 如下 决议： （ 1 ）审议并逐项表决通过 《关于申请首次公开发行人民币普通股（ A 股）并上 市的议案 》 ， 决定申请首次公开发行股票并上市： ① 发行股票的种类： 境内 上市的 记名的人民币普通股（ A 股） ；② 发行股票的面值 ： 每股 1 元 ；③ 发行股票的数量： 2500 万股 ；④ 发行价格和定价方式： 本次发行股票的每股发行条件和价格相同，发 行价格不低于票面金额，具体发行价格由董事会和保荐机构通过向中国证监会规定 的询价对象询价的方式确定，或者按照中国证监会认可或要求的其他方式确定；⑤ 发行方式： 本次公开发行股票采用向参与网下配售的询价对象配售和资金申购上网 公开定价发行相结合的方式，或者中国证监会认可或要求的其他方式；⑥ 发行对象： 符合资格的询价对象以及在证券交易所开设 A 股股票账户的 境内 自然人和其他机构 投资者（法律、法规禁止者除外）；⑦ 发行承销方式： 余额包销；⑧ 上市地点： 深 圳证券交易所；⑨ 以上决议事项的有效期为 12 个月，自股东大会审议通过之日起 计。 （ 2 ）审议通过《 关于本次公开发行股票募集资金投资项目的议案 》 ，本次发行 股票募集 资金 将用于以下项目，如果实际募集资金不足以完成上述投资计划，不足 部 分发行人将自筹解决，超过部分将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定 要求安排使用： 单位：万元 序号 项目名称 投资金额 1 面向服务型政府的权力运行与监管平台建设项目 6,594.94 2 应急指挥系统平台建设项目 5,863.21 3 支持国产化的党委信息化解决方案项目 3,066.20 4 研发中心建设项目 4,363.50 5 营销网络与服务体系建设项目 4,728.90 合 计 24,616.75 （ 3 ）审议通过《本次公开发行股票前滚存利润分配方案》 ， 本次公开发行股票 前滚存的未分 配利润，由本次公开发行后的全体新老股东按持股比例共享。 （ 4 ）审议通过《关于修订公司章程并于上市后生效实施的议案》。会议通过 《公 司章程（草案）》 ， 《公司章程（草案）》 将于发行人股票上市后生效实施。 （ 5 ）审议通过《关于授权董事会办理本次发行上市事宜的议案》。 股东大会 授 权董事会全权办理本次公开发行股票并上市的相关事宜 。 2 、 2012 年 5 月 31 日，南威股份召开第一届董事会第八次会议，会议审议通过 《关于提请股东大会延长申请首次公开发行人民币普通股（ A 股）并上市相关事项 的有效期的议案》和《关于提请股东大会延长董事会 办理本次发行上市事宜的授权 期限的议案》。 2012 年 6 月 26 日， 南威股份 召开 2011 年 年度股东大会 ，会议 审议通过《关于 延长申请首次公开发行人民币普通股（ A 股）并上市相关事项的有效期的议案》和 《关于延长董事会办理本次发行上市事宜的授权期限的议案》并作出决议： 1 、同 意将发行人 2011 年第三次临时股东大会通过的《关于申请首次公开发行人民币普 通股（ A 股）并上市的议案》的有效期由 12 个月延长至 24 个月。 2 、同意将发行人 2011 年第三次临时股东大会通过的《关于授权董事会办理本次发行上市事宜的议 案》的授权期限由 12 个月延 长至 24 个月。 （二）发行人股东大会关于本次发行上市决议的合法有效性 经查验， 发行人 2011 年第 三 次临时股东大会 和 2011 年 年度股东大会 的召集、 召开程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及 《公司章程》 的规定， 上 述 股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效， 上述 股东大会的表决程序、 结果和决议内容合法有效。 （三）发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的合法有效性 根据发行人 2011 年第三次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理本 次发行上市事宜的议案》 。股东大会授权董事会全权办理本次发行上市的 相关事宜， 具体包括： 1 、聘请相关中介机构； 2 、 办理与本次发行上市的相关手续 ，包括但不 限于申请首次公开发行股票和申请股票在证券交易所上市； 3 、 根据有关法律、法 规和规范性文件的规定以及证券市场的实际情况，确定并实施本次发行上市的具体 方案， 包括但不限于确定具体的发行价格、发行方式、发行时间和承销方式； 4 、 签署本次发行 上市过程中所涉及的合同、协议、说明、声明、承诺和其他法律文件； 5 、 根据本次发行上市的实施结果，确定《 公司 章程（草案）》的相关待定内容，并 办理变更和备案登记等相关事宜； 6 、 全权处理募投项目的有关事宜，包 括但不限 于对募投项目作适当的调整、具体实施募投项目、使用自筹资金先行实施募投项目、 确定募投项目的实施顺序和进度、签署与募投项目相关的合同、协议或其他法律文 件； 7 、 根据中国证监会或其他有关部门的规定和具体要求，适当地调整本次发行 上市方案； 8 、 如相关法律、法规和规范性文件关于首次公开发行股票和上市的规 定发生变化，根据该等变化并结合实际情况，对本次发行上市方案作相应调整； 9 、 全权办理与本次发行上市相关的其他一切事宜； 10 、 授权期限：自股东大会审议通 过之日起 12 个月。 根据 发行人 2011 年 年度股东大会审议通过 的 《关 于延长董事会办理本次发行 上市事宜的授权期限的议案》 ， 发行人 2011 年第三次临时股东大会通过的《关于授 权董事会办理本次发行上市事宜的议案》的授权期限由 12 个月延长至 24 个月。 经查验，发行人 上述 股东大会授权董事会办理本次发行上市的相关事宜的授权 范围和程序符合《公司法》、《证券法》和《首发管理办法》等法律、法规和规范性 文件以及 《公司章程》 的规定，该等授权合法有效。 综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已取得股东大会合法有效的批准 和授权，本次股票发行尚需报经中国证监会核准，发行人股票上市尚需经证券交 易所审核同意 。 二、发行人发行股票的主体资格 就本节所涉查验事项，本所律师审查了发行人自设立以来的工商登记档案（包 括但不限于设立登记文件、变更登记文件、年检报告和历次验资文件）以及相关文 件资料，向工商登记机关查证确认，并结合其他相关章节的查验结论。 （一）发行人的设立和存续 2002 年 10 月 18 日南威有限注册成立， 2011 年 3 月 10 日南威有限按原账面净 资产值折股整体变更为股份 公司（详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立和 整体变更” ） 。发行人持 有泉州市工商局于 2011 年 3 月 10 日签 发的注册号为 350500100024 401 的《企业法人营业执照》。 发行人 自成立以来， 通过 历年工商年度 检验。发行人未出现有关法律、法规和规范性文件以及 《公司章程》 规定的导致公 司终止的情形。 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办 法》第八条的规定。 （二）发行人的持续经营时间 2002 年 10 月 18 日南威有限注册成立 ， 2011 年 3 月 10 日南威有限按原账面净 资产值折股整体变更为股份 公司 。自南威有限成立之日起计算，发行人持续经营时 间在 3 年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。 （三）发行人的出资和主要资产权属 发行人的注册资本已足额 缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移 手续已办 理完毕（详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立和整体变更”和“七、 发行人的股本及演变”），发行人主要资产不存在重大权属纠纷（详见本律师工作报 告正文“十、发行人的主要财产”），符合《首发管理办法》第十条的规 定。 （四）发行人的生产经营 发行人的生产经营符合 有关 法 律、法规和 《公司章程》 的规定，符合国家产业 政策（详见本律师工作报告正文“八、发行人的业务”），符合《首发管理办法》第 十一条的规定 。 （五）发行人近三年主营业务以及实际控制人、董事和高级管理人员的变 化 发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化（详见本律 师工作报告正文“八、 发行人的业务”），实际控制人没有发生变更（详见本律师工作报告正文“六、发起 人和股东（实际控制人）”和“七、发行人的股本及演变”），符合《首 发管理办法》 第十二条的规定。 发行人最近三年内董事 和 高级管理人员发生的变化符合《公司法》等法律、法 规和规范性文件以及公司章程的规定，并履行了必要的法定程序。（ 详见 本律师工 作报告正文 “十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化” ） （六）发行人的股权权属 发行人的股权清晰， 不存在受控股股东、实际控制 人支配的股东， 控股股东吴 志雄所持的股份不存在重大权属纠纷（详见本律师工作报告 正文“六、发起人和股 东（实际控制人）”和“七、发行人的股本及演变” ），符合《首发管理办法》第十 三条的规定。 （七）发行人的终止情形 根据《审计报告》以及发行人确认， 经查验， 发行人不存在《公司法》第一百 八十一条、第一百八十三条和《企业破产法》第二条规定的导致公司终止的情形 ， 亦 未出现 《公司章程》 规定的导致公司终止的情形。 综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第八条至第 十三条的规定，具备本次发行上市的主体资格；发行人 未出现《公司法》、《企业破 产法》等法律、法规和规范性文件以及 《公司章程》 规定的导致公司终止的情形。 三、本次发行上市的实质条件 （一）本次发行上市符合《公司法》规定的实质条件 1 、发行人的资本划分为股份，每一股的金额相等，发行人的股份采取股票形 式，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 2 、发行人 股份的发行实行公平、公正的原则 ，发行人现有及本次公开发行的 均为同一类股票，每一股份具有同等的权利，本次公开发行股票的每股发行条件和 价格相同，任何单位或者个人认购股份 ， 每股均支付相同价额，符合《公司法》第 一百二十七条 的规定。 3 、本次发行上市的股 票 价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十八 条的规定。 4 、本次发行上市的股票形式属于中国证监会规定的形式，符合《公司法》第 一百二十九条第一款的规定。 5 、本次发行上市的股票均为记名股票，符合《公司法》第一百三十条的规定。 6 、发行人股东大会已就本次发行上市的 新 股种类、数额、发行价格、发行决 议的有效期限等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十四条的规定。 （详见本 律师工作报告正文“一、本次发行上市的批准和授权”） （二）本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件 1 、发行人于 2 012 年 3 月 12 日 与太平洋证券签订的《保荐协议》，聘请太平洋 证券担任本次发行上市的保荐机构，符合《证券法》第十一条第一款的规定。 2 、发行人具备健全且运行良好的组织机 构，符合《证券法》第十三条第一款 第（一）项的规定。（详见本律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、 监事会议事规则及规范运作”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变 化” ） 3 、根据《审计报告》等资料，经 审慎查验，发行人具有持续盈利能力，财务 状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 4 、根据《审计报告》、 相关政府部门 出具的证明及发行人的相关声明和承诺， 经审慎查验 ，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，经查验，发行人不存在违 反环保、税收、劳动、质量技术监督、安全生产、海关、土地管理、工商行政管理 和外汇管理方面的法律和行政法规的重大违法行为。本次发行上市 符合《证券法》 第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。 5 、发行人本次发行系首次公开发行股票，发行人已于 2012 年 3 月 12 日与太 平洋证券签订《主承销协议》，由太平洋证券作为主承销商承销本次发行的股票， 证券承销业务采取余额包销方式， 符合《证券法》第二十八条的 规定。 6 、发行人股本总额为 7500 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项 的规定。 7 、发行人股份总数为 7500 万股。本次申请 首次 公开发行股票 2500 万股， 本 次发行上市完成后， 公开发行的股份将占本次发行上市后股份总数的 25 % ，符合《证 券法》第五十条第一款第（三）项的规定。 （三）本次发行上市符合《首发管理办法》规定的实质条件 1 、主体资格 本次发行上市符合《首发管理办法》第八条至第十三条的规定，发行人具备本 次发行上市的主体资格。 （详见本 律师工作报告正文“二、发行人发行股票的主体 资格”） 2 、独立性 发 行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人的资产完 整，发行人的人员、财务、机构和业务独立，在独立性方面不存在其他严重缺陷， 发行人的独立性符合《首发管理办法》第十四条至第二十条的规定。 （详见本律师 工作报告正 文“五、发行人的独立性” ） 3 、规范运行 （ 1 ） 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事 和 董事会 秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责 ， 符合《首发管理办法》第二十一条 的规定。（详见本律师工作报告正文 “十四、发行人股东大会、董事会、监事会议 事规则及规范运作”） （ 2 ） 发行人的 董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律 法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首 发管理办法》第二十二条的规定。 （详见本律师工作报告正文“十五、发行人董事、 监事和高级管理人员及其变化”） （ 3 ） 发行人的董事、监事和高级管理人员符合 有关 法律、行政法规和规章规定 的任职资格，且不存在下列情形： ① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入 期的； ② 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交 易所公开谴责； ③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会 立案调查，尚未有明确结论意见。 本次发行上市 符合《首发管理办法》第二十三条 的规定。 （详见本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及 其变化”） （ 4 ） 根据《内控 鉴证 报告》和发行人的确认，经 查验， 发行人的内部控制制度 健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的 效率与效果，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。 （ 5 ） 根据 泉州市工商局、泉州市丰泽区国家税务局、福建省泉州市丰泽区地方 税务局、泉州市丰泽区安全生产监督管理局、泉州市质量技术监督局直属二分局、 泉州市国土 资源局、泉州市丰泽区环境保护局、中华人民共和国泉州海关、国家外 汇管理局泉州市中心支局、泉州市丰泽区人力资源和社会保障局和泉州市住房公积 金管理中心等 部门 出具 的证明 文件，以及发行人的确认， 经查询和查证确认， 发行 人不存在下列情形： ① 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开 发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； ② 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规， 受到行政处罚，且情节严重； ③ 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但 报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以 欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审 核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤ 涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。 本次发行上市 符合《首发管理办法》第二 十五条的规定。 （ 6 ） 《公司章程》 和 《公司章程（草案）》 已明确 规定了 对外担保的审批权限和 审议程序， 发行人 不存在为控股股东 、实际控制人 及其控制的其他企业进行违规担 保的情形（ 详见本律师工作报告正文 “ 九、关联交易及同业竞争 ” ），符合《首发管理 办法》第二十六条的规定。 （ 7 ） 根据《审计报告》 、《内控鉴证报告》 以及 发行人 及其控股股东、实际控制 人 的确认， 经查验， 发行人有严格的资金管理制度， 截至《招股说明书》签署日 ， 发行人 不存在资金被控股股东 、实际控制人 及其控制的其他企业以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。 4 、财务与会计 （ 1 ） 根据《审计报告》 等资料 ，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈 利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法 》第二十八条的规定。 （ 2 ） 根据《内控 鉴证 报告》， 发行人 的内部控制在所有重大方面是有效的，注 册会计师 已 出具了无保留结论的 内部控制鉴证报告 ，符合《首发管理办法》第二十 九条的规定。 （ 3 ） 根据《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业 会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状 况、经营成果和现金流量，注册会计师 已 出具了无保留意见的审计报告，符合《首 发管理办法》第三十条的规定。 （ 4 ） 根据《审计报告》， 发行人编制财务报表是以实际发生的交易或者事项为 依据，在进行会计确认、 计量和报告时保持应有的谨慎，对相同或者相似的经济业 务选用一致的会计政策，不存在随意变更的情形 ，符合《首发管理办法》第三十一 条的规定。 （ 5 ）经审阅《招股说明书》，发行人已充分披露了主要关联方的关联关系并按 重要性原则恰当披露了关联交易，重大关联交易价格公允，不存在通过关联交易操 纵利润的情形 ，符合《首发管理办法》第三十二条的规定 。 （详见本律师工作报告 正 文“九、关联交易及同业竞争” ） （ 6 ） 根据《审计报告》 和《非经常性损益审核报告》 ，发行人 符合 下列条件 ， 符合《首发管理办法》第三十三条的规定 ： ① 最近 3 个会计年度净利 润均为正数 ， 且累计超过 3000 万元 （ 净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 ） ； ② 最 近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5000 万元 ，或 最近 3 个会 计年度营业收入累计超过 3 亿元； ③ 发行前股本总额不少于 3000 万元； ④ 最近一 期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高 于 20% ； ⑤ 最近一期末不存在未弥补亏损。 （ 7 ） 根据《审计报告》 、《纳税情况审核意见》和 有关部门的证明， 经查验， 发 行人 最近三年 依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成 果对税收优惠不存在 严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规定。 （详见 本律师工作报告正文“十六、发行人的税务”） （ 8 ） 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁 等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定 。（详见本律师工作报 告正文“十一、发行人的重大债权债务”和“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”） （ 9 ） 根据《审计报告》 等资料 ，经 审慎 查验，本次发行上市 的 申报文件中不存 在下列情形 ， 符合《首发管理办法》第三十六条的规定： ① 故意遗漏或虚构交易、 事项或者其他重要信息； ② 滥用会计政策或者会计估计； ③ 操纵、 伪造或篡改编制 财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 （ 10 ） 根据《审计报告》和发行人的确认， 经查验， 发行人不存在下列影响持 续盈利能力的情形 ， 符合《首发管理办法》第三十七条的规定： ① 发行人的经营模 式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力 构成重大不利影响； ② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将 发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③ 发行人最近 1 个 会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依 赖； ④ 发行人最近 1 个会计年度的 净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收 益； ⑤ 发行人在用的商标和专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变 化的风险； （详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”）⑥ 其他可能对发 行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 5 、募集资金运用 发行人本次募集资金的运用符合《首发管理办法》第三十八条至第四十三条的 规定 。 （详见本律师工作报告正文“十八、发行人募股资金的运用”） 综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》和《首 发管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的实质条件 。 四、发 行人的设立和整体变更 就本节所涉查验事项，本所律师审查了南威有限的设立文件（包括但不限于股 东会决议、验资报告、公司章程和企业法人营业执照），以及南威股份整体变更的 相关文件（包括但不限于发起人协议、股东会决议、创立大会文件、审计报告、评 估报告、验资报告、股份公司章程）和企业法人营业执照等资料，并向工商登记机 关查证确认。 （一）南威有限的设立 2002 年 9 月 26 日，泉州市工商局出具名称预核私字〔 2002 〕第 0500020926013 号《企业名称预先核准通知书》，预先核准吴志雄和吴来法拟投资设立公司的名称 为 “福建 省泉州市南威软件有限公司” 。 2002 年 10 月 11 日，南威有限召开股东会第一次会议， 决定由 吴志雄和吴来法 共同出资设立 南威有限 。同日，吴志雄和吴来法签署《福建省泉州市南威软件有限 公司章程》。 2002 年 10 月 14 日， 泉州名城有限责任会计师事务所 出具泉名会所内验 Ⅲ 〔 2002 〕 326 号《验资报告》，经其审验，截至 2002 年 10 月 12 日，已收到全体股 东缴纳的注册资本 300 万元，均 为 货币出资。 2002 年 10 月 18 日，经泉州市工商局核准，南威有限注 册成立，并领取注册号 为 3505002003261 的《企业法人营业执照》 。 南威有限成立时，名称为“福建省泉州市南威软件有限公司”，住所为泉州市 丰泽街毅都大厦 23F ，法定代表人为吴志雄，注册资本和实收资本均为 300 万元， 公司类型为有限责任公司，营业期限自 2002 年 10 月 18 日至 2022 年 10 月 17 日 ， 经营范围为“计算机软件开发；计算机技术应用和信息网络工程施工与设计；销售： 计算机网络产品、计算机办公设备、电子监控设备、电子防盗设备、音响设备、灯 光设备” 。南威有限成立时的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 实缴出资额 占注册资本的比例 1 吴志雄 270 90% 2 吴来法 30 10% 合 计 300 100% 南威有限成立时，已 根据《公司法》等法律和行政法规的要求， 建立股东会、 执行董事、监事和经理等组织机构。 经查验，本所律师认为，南威有限设立的程序、资格、条件和方式均符合当时 有关法律、法规和规范性文件的规定，已履行了验资等必要程序，并取得工商行政 管理机关的核准，南威有限的设立行为不存在法律风险或潜在纠纷。 （二）整体变更为股份公司 在历经数次股本变动后（详见本律师工作报告正文 “七、发行人的股本及演 变” ）， 2011 年 3 月 10 日，南威有限按原账面净资产值折股整体变更为股份公司。 1 、整体变更为股份公司的程序、资格、条件和方式 2010 年 12 月 28 日，经南威有限申请， 国家工商行政管理总局 核发（国）名称 变核内字〔 2010 〕第 1649 号《企业名称变更核准通知书》，核准 发行人 名称变更为 “南威软件股份有限公司” 。 2011 年 1 月 13 日，南威有限召开股东会，决定南威有限以原账面净资产值折 股整体变更为股份公司，并授权执行董事组建筹建机构、全权负责相关筹建事宜。 2011 年 2 月 16 日，华兴会计师事务所出具闽华兴所〔 20 11 〕审字 B - 008 号《审 计报告》，截至 2010 年 12 月 31 日，南威有限所有者权益合计 157,120,586.64 元 。 2011 年 2 月 17 日， 中天衡平评估公司出具中天衡平评字〔 2011 〕 009 号 《改 制评估报告》 ，截至 2010 年 12 月 31 日，南威有限净资产评估值 为 16 , 186.96 万元。 2011 年 2 月 18 日，南威有限召开股东会， 会议审议 通过 上述 审计报告和评估 报告。 同日，南威有限全体股东暨南威股份全体发起人签订 《发起人协议》。 （南威 股份发起人的相关情况详见本律师工作报告正文“六、发起人、股东和实际控制人”） 2011 年 2 月 18 日， 南威股份 召开创立大会暨首次股东大会。 同日， 南威股份 全体发起人签署《南威软件股份有限公司章程》。 2011 年 2 月 18 日，华兴会计师事务所出具闽华兴所〔 2011 〕验字 B - 002 号《验 资报告》，经其验证，截至 2010 年 12 月 31 日，全体发起人均已缴足股本。 2011 年 3 月 10 日，泉州市工商局签发注册号为 350500100024401 的《企业法 人营业执 照》，南威有限整体变更为股份公司。 南威有限整体变更为股份公司后，名称变更为“南威软件股份有限公司”，住 所变更为泉州市泉秀东街现代广场现代家具企 业办公大楼八楼，法定代表人为吴志 雄，注册资本和实收资本均变更为 7500 万元，公司类型变更为股份有限公司，营 业期限变更为 50 年（自 2002 年 10 月 18 日至 2052 年 10 月 17 日），经营范围变更 为“计算机软件开发服务；智能化系统集成服务；安防工程的设计与施工服务；技 术咨询服务；销售：计算机软硬件工程配套产品、数字电视设备、广播电视设备（不 含发射设备）；数字电视机顶盒设计、生产（仅限分支机构生产）及服务。经营本 企业自产产品及技术的出口业务和本企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料 及技术的进口业务”。整体变更完成 后， 南威股份的股本结构如下： 单位：元 序号 股东姓名或名称 认缴股本额 占注册资本的比例 1 吴志雄 57,305,250 76.407% 2 天津凯信金鹏 7,448,250 9.931% 3 福州德弘嘉业 3,000,000 4.000% 4 福建盈科成长 2,250,000 3.000% 5 厦门东方汇富 2,250,000 3.000% 6 潘新瑾 699,000 0.932% 7 廖长宝 279,750 0.373% 序号 股东姓名或名称 认缴股本额 占注册资本的比例 8 侯济恭 210,000 0.280% 9 吴丽卿 210 ,000 0.280% 10 郑金聪 210,000 0.280% 11 范为民 140,250 0.187% 12 黄文峰 140,250 0.187% 13 吴延川 140,250 0.187% 14 游建友 140,250 0.187% 15 张鹏程 140,250 0.187% 16 杜建春 84,000 0.112% 17 高稳仁 70,500 0.094% 18 贺锡卿 70,500 0.094% 19 吴文宣 70,500 0.094% 20 赖礼袍 42,000 0.0 56% 21 刘少军 42,000 0.056% 22 蔡 众 28,500 0.038% 23 许辉奇 28,500 0.038% 合 计 75,000,000 （未完）  |