[上市]金盾股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不 稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创 业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 浙江金盾风机股份有限公司 ZHEJIANG JINDUN FANS CO.,LTD. 浙江省上虞市章镇镇工业园区 金盾风机 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐机构（主承销商） 四川省成都市高新区天府二街198号 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 1、本次公司公开发行的股票数量不超过2,000万股且不低于发行 后公司总股本的25%。 2、本次公开发行新股数量由公司董事会和主承销商根据中国证监 会核准的发行数量及本次发行定价情况协商确定。 每股面值 1.00元 每股发行价格 【 】元 预计发行日期 2014年12月19日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过8,000万股 保荐机构（主承销商） 华西证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2014年12月10日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的 法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以 及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露材料有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依 法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务 会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能 力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行 人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股 票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司提请投资者认真阅读本招股意向书“风险因素”一章的全部内容，并特 别提醒投资者关注下列事项： 一、控股股东、实际控制人和其他股东及董事、监事、高级管理 人员、公司等关于股份锁定、持股意向、招股意向书信息披露等的承 诺 （一）本公司控股股东、实际控制人周建灿、周纯父子就股份锁定的承诺 1、公司股票上市后36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的 公司股份，也不由公司回购该部分股份； 2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长6 个月； 3、将严格遵守我国法律法规关于控股股东、实际控制人持股及股份变动的相 关规定，规范诚信履行控股股东、实际控制人的义务； 4、若其持有公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票，其将通过合法方式减 持；其持有的公司股票锁定期届满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价； 5、自公司股票上市至减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、 配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整； 6、如招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符 合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的，将敦促公司依法回购首次公开发 行的全部新股； 7、若招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失的，其依法赔偿投资者损失。 （二）本公司股东王淼根、马夏康就股份锁定的承诺 1、公司股票上市后36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的 公司股份，也不由公司回购该部分股份； 2、将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信 履行股东的义务； 3、若其持有公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票，其将通过合法方式减 持；其持有的公司股票锁定期届满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价； 4、自公司股票上市至减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、 配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。 （三）本公司股东陈根荣、上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 杭州诚鼎创业投资合伙企业（有限合伙）、上海盛万投资有限公司就股份锁定的承 诺 1、公司股票上市后12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的 公司股份，也不由公司回购该部分股份； 2、将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信 履行股东的义务； 3、若其持有公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票，其将通过合法方式减 持；其持有的公司股票锁定期届满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价； 4、自公司股票上市至减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、 配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。 （四）担任公司董事、高级管理人员的自然人股东周建灿、王淼根、陈根荣就 股份锁定的承诺 1、除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有 公司股份的25%，离职半年内不转让其直接或间接持有的公司股份； 2、如本人在公司股票上市之日起6个月内申报离职，自申报离职之日起18 个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；如本人在公司股票上市之日起第7 个月至第12个月之间申报离职，自申报离职之日起12个月内不转让其直接或间接 持有的公司股份； 3、若其持有公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票，其将通过合法方式减 持；其持有的公司股票锁定期届满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公 司上市后6个月内如公司股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者 上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长6 个月； 4、自公司股票上市至减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、 配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整； 5、若招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失的，其依法赔偿投资者损失； 6、上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。 （五）本公司公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 本公司持股5%以上的股东分别是控股股东、实际控制人周建灿、周纯父子、 王淼根、陈根荣及上海诚鼎，上述股东持股意向和减持意向如下： 1、控股股东、实际控制人周建灿、周纯父子 自公司首次公开发行股票上市之日起36个月后，如因个人其他投资需求急需 资金周转时，将首先采取其他融资渠道予以解决；如确需减持股份的，通过大宗交 易方式或直接在二级市场交易进行减持，并提前三个交易日予以公告。其减持价格 及减持数量如下：（1）锁定期满后第一年减持数量不超过其持股数量的10%，第二 年减持数量不超过其持股数量的10%；（2）减持价格不低于首次公开发行的发行价 （若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格将进行相应 调整）。如违反上述承诺，愿意承担相应的法律责任。 2、股东王淼根 自公司首次公开发行股票上市之日起36个月后，如因个人其他投资需求急需 资金周转时，将首先采取其他融资渠道予以解决；如确需减持股份的，通过大宗交 易方式或直接在二级市场交易进行减持，并提前三个交易日予以公告。其减持价格 及减持数量如下：（1）锁定期满后第一年减持数量不超过其持股数量的20%，第二 年减持数量不超过其持股数量的20%；（2）减持价格不低于首次公开发行的发行价 （若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格将进行相应 调整）。如违反上述承诺，愿意承担相应的法律责任。 3、股东陈根荣 自公司首次公开发行股票上市之日起12个月后，如因个人其他投资需求急需 资金周转时，将首先采取其他融资渠道予以解决；如确需减持股份的，通过大宗交 易方式或直接在二级市场交易进行减持，并提前三个交易日予以公告。其减持价格 及减持数量如下：（1）锁定期满后第一年减持数量不超过其持股数量的20%，第二 年减持数量不超过其持股数量的20%；（2）减持价格不低于首次公开发行的发行价 （若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格将进行相应 调整）。如违反上述承诺，愿意承担相应的法律责任。 4、股东上海诚鼎 自公司首次公开发行股票上市之日起12个月后，如其确需减持股份的，通过 大宗交易方式或直接在二级市场交易进行减持，且减持价格不低于最近一期经审计 的每股净资产（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价 格将进行相应调整）。如违反上述承诺，愿意承担相应的法律责任。 二、稳定股价预案 为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时 稳定公司股价的措施，按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 （证监会公告[2013]42号）相关要求，公司制订了《关于上市后三年内公司股价低 于每股净资产时稳定股价的预案》（“本预案”），具体如下： （一）本预案有效期及触发条件 1、本预案自公司股票上市之日起三年内有效。 2、本预案有效期内，一旦公司股票出现当日收盘价连续20个交易日低于公司 最近一期末经审计的每股净资产的情形，则立即启动本预案。 3、本预案授权公司董事会负责监督、执行。 （二）稳定股价的具体措施 1、稳定股价具体措施 公司稳定股价的具体措施为：公司回购公司股票、公司控股股东增持公司股票、 董事（不包括独立董事，下同）和高级管理人员增持公司股票。 公司制定股价稳定具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及各种稳定 股价措施的作用及影响，并在符合相关法律法规规定的情况下，各方协商确定并通 知当次稳定股价预案的实施主体，并在启动股价稳定措施前公告具体实施方案。 公司稳定股价方案不以股价高于每股净资产为目标。当次稳定股价方案实施完 毕后，若再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前述规定启动下一轮稳定股价预 案。 公司及控股股东、董事及高级管理人员在履行其增持或回购义务时，应按照深 圳证券交易所的相关规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。 2、公司的稳定股价措施 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份 管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》和 《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、 法规、规范性文件的规定。 （2）当公司出现应启动稳定股价预案情形，公司应在收到通知后2个工作日 内启动决策程序，经股东大会决议通过后，依法通知债权人和履行备案程序。公司 将采取深圳证券交易所集中竞价交易方式、要约等方式回购股份。回购方案实施完 毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回 购的股份，办理工商变更登记手续。 （3）公司回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过，其中股东大会须经出 席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会 中投赞成票；控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 （4）公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前30个 交易该股票每日加权平均价的算术平均值且不低于公司最近一期经审计的每股净 资产；公司以集中竞价方式回购股份的，回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限 制的价格。 （5）公司实施稳定股价预案时，拟用于回购资金应为自筹资金。除应符合相关 法律法规之要求之外，公司回购价格不高于每股净资产的120%（以最近一期审计 报告为依据）且回购金额不高于公司未分配利润的30%（以最近一期审计报告为依 据）。 3、公司控股股东稳定股价措施 （1）控股股东为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》 等相关法律、法规、规范性文件的规定。 （2）当公司出现应启动稳定股价预案情形时，公司控股股东应在收到通知后2 个工作日内启动内部决策程序，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司 并由公司进行公告，公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间 等信息。依法办理相关手续后，应在2个交易日内启动增持方案。增持方案实施完 毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。 （3）如最近一期经审计的每股净资产值在交易日涨跌幅限制内，控股股东增持 价格应不低于该每股净资产值。 （4）控制股东在实施稳定股价预案时，应符合下列各项规定： ①公司控股股东合计用以增持的资金不超过其上一年度从公司获得现金分红 的30%； ②公司控股股东单次增持不超过公司总股股本的2%； ③公司控股股东增持价格不高于每股净资产的120%（以最近一期审计报告为 依据）。 4、公司董事及高级管理人员的稳定股价措施 （1）公司董事及高级管理人员为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司 收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。 （2）当公司出现应启动稳定股价预案情形时，公司董事及高级管理人员应在收 到通知后2个工作日内，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公 司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。 依法办理相关手续后，应在2个交易日开始启动增持方案。增持方案实施完毕后， 公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。 （3）如最近一期经审计的每股净资产值在交易日涨跌幅限制内，公司董事及高 级管理人员增持价格应不低于该每股净资产值；增持价格不高于公司每股净资产的 120%（以最近一期审计报告为依据）。 （4）公司董事及高级管理人员实施稳定股价预案时，用于增持股份的资金为董 事和高级管理人员上一年度从公司领取现金薪酬总和的20%。 （5）公司董事及高级管理人员应根据稳定股价预案和相关措施的规定签署相关 承诺。公司上市后3年内拟新聘任董事和高级管理人员时，公司将促使该新聘任的 董事和高级管理人员根据稳定股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。 （三）相关惩罚措施 1、公司违反本预案的惩罚措施 （1）及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议； （4）因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 2、公司控股股东违反承诺的惩罚措施 公司控股股东不得有下列情形： （1）对公司股东大会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定股价议 案未予通过； （2）当公司出现应启动稳定股价预案情形且控股股东符合收购上市公司情形 时，如经各方协商确定并通知由控股股东实施稳定股价预案的，控股股东在收到通 知后2个工作日内不履行增持具体计划或不履行控股股东内部决策程序； （3）控股股东已公告增持具体计划但不能实际履行。 当公司控股股东存在上述违反承诺情形时，控股股东应： （1）及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； （4）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，将依法进行赔偿； （5）公司有权将控股股东应履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红 予以截留，直至控股股东履行其增持义务；如已经连续两次以上存在上述情形时， 则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截 留用于股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。对于应当截留 应付控股股东的现金分红，公司董事、高级管理人员应当促成公司按时足额截留， 否则，公司董事、高级管理人员应当向中小股东承担赔偿责任，中小股东有权向人 民法院提起诉讼。 3、公司董事及高级管理人员违反承诺的惩罚措施 公司董事及高级管理人员不得有下列情形： （1）对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定股价议案 未予通过； （2）在公司出现应启动稳定股价预案情形且董事及高级管理人员符合收购上市 公司情形时，如经各方协商确定并通知由公司董事及高级管理人员实施稳定股价预 案的，董事及高级管理人员在收到通知后2个工作日内不履行增持具体计划； （3）董事及高级管理人员已公告增持具体计划但不能实际履行。 公司董事及高级管理人员在任职期间未能按相关承诺履行其增持义务时，公司 有权将其履行增持义务相等金额的工资薪酬（扣除当地最低工资标准后的部分）代 其履行增持义务；公司董事、高级管理人员如个人在任职期间连续两次以上未能主 动履行承诺规定义务的，由控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事提请 股东大会同意更换相关董事，由公司董事会解聘相关高级管理人员。 三、关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的 承诺 （一）本公司就招股意向书信息披露的承诺 1、招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将按届时二级市场交易价 格依法回购首次公开发行的全部新股； 2、若招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 （二）本公司全体董事、监事、高级管理人员就招股意向书信息披露的承诺 若招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易 中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （三）本次发行的保荐机构、律师事务所、申报会计师就招股意向书信息披露 的承诺 1、华西证券股份有限公司承诺 如本保荐机构在发行人首次公开发行工作期间未勤勉尽责，导致制作、出具的 文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生 重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的， 在该等违法事实被认定后，本保荐机构将本着积极协商、切实保障投资者特别是中 小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、 可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔 偿基金等方式进行赔偿。 2、国浩律师（杭州）事务所承诺 如国浩在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国浩所制作、出具的文件对重大 事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏， 导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法 事实被认定后，国浩将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原 则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失， 选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔 偿。 3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺 因天健为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 四、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行后，公司净资产将大幅增加，由于本次募集资金项目建设存在周期， 项目收益需要在完工后逐步体现，发行当年的净利润增幅将低于净资产的增幅，可 能导致公司净资产收益率与上年同期相比出现一定程度的下降。 鉴于上述情况，公司拟通过加强募集资金有效使用、保证并加快募投项目实施、 完善利润分配政策等方式，提高公司盈利能力，增厚未来收益，以填补被摊薄即期 回报并承诺如下： （一）保证募集资金规范、有效使用 本次发行募集资金到账后，公司董事会将开立募集资金专项账户，并与开户银 行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公司将 严格遵守资金管理制度的相关规定，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审 批手续；明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并 对使用情况进行内部检查和考核。 （二）加快募投项目建设，实现项目预期效益 公司已做好募投项目前期的可行性分析工作，对募投项目所涉及行业进行了深 入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平以及公司自身产能等基本情 况，拟定了项目规划。 目前，公司已投入部分资金开始进行募投项目的建设。本次发行募集资金到位 后，公司将按计划确保募投项目建设进度，加快推进募投项目实施，争取募投项目 早日投产并实现预期收益。 （三）完善利润分配政策 公司制定了详细的利润分配政策，其中规定了利润分配原则、现金分红条件、 利润分配比例和期间间隔、利润分配方案的制定和决策机制、利润分配方案的实施、 利润分配政策的修订程序；公司优先采用现金分红进行利润分配，且公司每年以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，同时，公司2014年第一 次临时股东大会审议通过的《关于修订上市后适用的<公司章程>相应条款的议案》， 完善了利润分配政策。 （四）其他方式 公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要 求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护 的各项制度并予以实施。 五、有关利润分配的安排 （一）本次发行前滚存利润的分配安排 经2011年度股东大会审议通过，公司本次发行前滚存的未分配利润，由本次发 行后的新老股东依其所持股份比例共同享有。 （二）本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例 根据公司2011年度股东大会审议通过的《公司章程》、2014年第一次临时股东 大会审议通过的《关于修订上市后适用的<公司章程>相应条款的议案》、2014年 第二次临时股东大会审议通过的《公司章程》（2014修订），本次发行后的股利分 配政策如下： 1、利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理回报并 兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司坚持按照法定顺 序分配利润和同股同权、同股同利的原则。 2、利润分配形式：公司可采取现金或股票与现金相结合的方式分配股利。利 润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行 利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下， 可以采用股票股利的方式进行利润分配。 公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需 求状况提议公司进行中期现金或股利分配。 3、公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔 （1）实施现金分配的条件 公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润为正值，且符合《公司法》规定的分红条件下，应采取现金方 式分配股利。 （2）利润分配期间间隔 在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，以现金分红 为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。 （3）现金分红最低金额或比例 公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配 的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；公司在实施上述现金分配股利的同 时，可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程 序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照此项规定处理。 4、发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好、累计未分配利润超过股本总数120%且董事会认为公司 股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时， 可以在满足上述现金分红的条件下采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红 比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利 润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债 权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 5、利润分配方案的决策程序和机制 （1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事 应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审 议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等 方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （2）公司因不符合现金分配条件、或公司符合现金分红条件但不提出现现金 利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可 分配利润的30%时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或 现金分配低于规定比例的原因，并对公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事 项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 （3）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决 通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经 出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。 6、利润分配政策的调整 公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营、重大投资、发展规划 等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策 不得违反法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配 政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经全体董事过半数同意，并分 别经公司1/2以上独立董事、1/2以上外部监事同意，方能提交公司股东大会审议， 该事项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意 见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要 时独立董事可公开征集中小股东投票权。 7、利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，并对以下事 项进行专项说明： （1）现金分红是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）现金分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到充分维护等。 如对利润分配政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序 是否合规和透明等。 六、发行人持续盈利能力的核查结论 经保荐机构核查，认为发行人业务具备持续经营能力。详情参见本招股意向书 “第九节 财务会计信息与管理层分析”之“九、盈利能力分析”。 七、“风险因素”中主要风险特别提示 请投资者认真阅读本招股意向书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别关 注其中的以下风险因素： （一）市场风险 地铁、隧道类通风设备及系统作为公司的主要产品，主要应用于地铁、公路等 国家重大基本建设项目。2011、2012年、2013年和2014年1-6月，公司地铁和隧 道领域产品的销售收入占营业收入的比例分别为64.40%、71.45%、78.20%和 66.28%。截至2013年末，我国大陆地区城镇人口比重达到53.73%，城市化进程的 快速发展要求继续加强城市基础设施的建设；为满足国家经济高速发展的需求，解 决我国交通运输不足的发展瓶颈，公路建设也将进一步加强，未来地铁、公路等基 础设施建设领域投资仍将保持较高水平。 虽然从长期来看，我国地铁、公路建设投资巨大，但是欧洲债务危机的爆发对 全球经济造成的不利影响短期内仍将存在，如果未来宏观经济形势发生重大变化， 可能导致地铁、公路等基础设施建设投资放缓或缩减投资，进而对公司营业收入和 盈利的增长带来不利影响。 （二）技术风险 1、核心技术流失风险 公司主要产品的技术含量较高，多数核心技术为公司自主创新。公司具有良好 的人才“外部引进”与“内部培养”制度和比较完善的约束与激励机制，加强了对 知识产权的保护，建立了一套核心技术开发的保密制度，并与核心技术人员签署《保 密与竞业限制协议》，对可能产生的泄密问题严加防范。但是随着通风机行业的发 展，业内人才需求增大，人才竞争日益激烈，如果发生研发和技术队伍人才流失或 严重技术泄密现象，将对公司持续发展带来不利影响。 2、技术创新风险 随着通风机行业的发展、市场竞争的加剧以及客户对产品个性化需求的不断提 高，新技术、新产品不断涌现，产品科技含量和持续创新能力日渐成为通风设备及 系统供应商的核心竞争力中最重要的组成部分，只有始终处于技术创新的前沿并紧 跟市场需求，加快研发成果产业化的进程，才能获得高于行业平均水平的利润，并 保持持续的盈利能力。 公司重视技术创新与新产品研发工作，坚持高端产品的开发和生产，积累了丰 富的经验，形成了具备相应高素质的技术团队。公司通过与行业内权威研发机构、 高等院校等建立密切合作关系，积极引进高素质人才等方式，提高企业的自主创新 与联合开发能力。 若公司不能紧跟国内外通风机行业技术的发展趋势，充分满足客户多样化的个 性需求，后续研发投入不足，或在技术更新、新产品研发过程中出现研究方向偏差、 无法逾越的技术问题、产业化转化不力等情况，将可能使公司丧失技术和市场的领 先地位，从而对公司的经营业绩带来不利影响。 （三）募集资金投资项目风险 1、新增产能消化风险 本次募集资金投资项目“地铁、隧道智能通风系统投资项目”是对公司现有地 铁、隧道通风系统产能的扩建，并充分发挥公司的技术优势、系统集成优势、差异 化的定制优势等，重点向系统集成方向拓展。本次募集资金投资项目技术成熟，市 场前景良好，项目的建成将有利于公司扩大生产能力，提高市场地位，进一步增强 竞争力和盈利能力，为公司持续稳定发展奠定基础，但同时对公司的市场拓展能力 也提出了较高要求。虽然公司在确定投资项目之前已对项目可行性进行了充分论 证，但项目建成后，如果市场环境、技术、相关政策等方面出现重大不利变化，致 使公司销售渠道无法形成有力支撑等，可能导致公司市场拓展发生较大困难，从而 面临生产能力扩大后市场规模增长缓慢、利润水平下降的风险。 2、核电市场投资风险 与发达国家相比，我国核电占比较低，目前仍以火电为主，而火力发电能耗高、 污染重，严重阻碍了国民经济健康、可持续发展。从长期发展来看，发展核电是中 国调整能源结构、缓解常规能源供应压力和实现减少温室气体排放目标的必然选 择。在当前中国加速经济转型的背景下，煤炭等化石燃料无法解决电力供应紧张和 节能减排压力等问题，新能源如风电、太阳能等因为受地理环境、气候条件、架设 线路等因素制约，在未来国家经济发展过程中只能起到补充和调节效果，难以发挥 主要作用。另外，中国大江、大河上的水电站也基本饱和，水电资源开发潜力已经 十分有限，选择清洁高效的核电能源，已成为中国能源发展的一个必然趋势。 2011年3月11日，日本福岛核电站在地震后发生核泄漏，造成了灾难性的后 果，给世界核能发展带来了巨大冲击。我国政府组织对核设施和核电站进行全面的 安全检查，加强正在运行的核设施安全管理，调整并完善核电中长期规划，并要求 在核安全规划批准前，暂停审批核电项目。虽然从长期看，核电仍是优化我国能源 结构、兑现减排承诺、保障国民经济可持续发展最为有效和可行的解决方案，我国 安全利用核能的总体策略不会因为福岛核事故而发生根本改变，但福岛核事故一定 程度上延缓了我国核电产业投资，短期将对核电装备制造业造成不利影响，从而给 公司带来一定的投资风险。 （四）成长性风险 公司产品主要用于地铁、隧道、核电等领域。报告期内，地铁、隧道及核电类 产品合计收入占营业收入的比例均高于60%。地铁、隧道、核电类项目主要为政府 主导型投资建设项目。如果国家及地方政府放缓地铁、隧道的投资建设；国家核电 项目重启时间推迟，公司主要产品及募投项目是否能够取得良好的投资回报具有一 定的不确定性，因此公司存在一定的成长性风险。 目 录 本次发行概况................................................................................................................ 2 发行人声明.................................................................................................................... 3 重大事项提示................................................................................................................ 4 一、控股股东、实际控制人和其他股东及董事、监事、高级管理人员、公司等关于股份锁 定、持股意向、招股意向书信息披露等的承诺 ............................................................................... 4 二、稳定股价预案 ....................................................................................................................... 7 三、关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 .............................. 11 四、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ......................................................................... 12 五、有关利润分配的安排 ......................................................................................................... 14 六、发行人持续盈利能力的核查结论 ..................................................................................... 17 七、“风险因素”中主要风险特别提示 ...................................................................................... 17 第一节 释义.............................................................................................................. 25 第二节 概览.............................................................................................................. 28 一、发行人简介 ......................................................................................................................... 28 二、发行人控股股东、实际控制人简介 ................................................................................. 29 三、发行人主要财务数据和财务指标 ..................................................................................... 29 四、募集资金用途 ..................................................................................................................... 31 第三节 本次发行概况.............................................................................................. 32 一、本次发行的基本情况 ......................................................................................................... 32 二、本次发行有关当事人 ......................................................................................................... 33 三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系 ..................................................................... 34 四、本次发行上市的重要日期 ................................................................................................. 35 第四节 风险因素...................................................................................................... 36 一、市场风险 ............................................................................................................................. 36 二、技术风险 ............................................................................................................................. 36 三、募集资金投资项目风险 ..................................................................................................... 37 四、成长性风险 ......................................................................................................................... 38 五、行业竞争风险 ..................................................................................................................... 39 六、财务风险 ............................................................................................................................. 39 第五节 发行人基本情况.......................................................................................... 42 一、发行人基本情况 ................................................................................................................. 42 二、公司设立情况 ..................................................................................................................... 42 三、发行人设立以来重大资产重组情况 ................................................................................. 44 四、发行人股权结构及组织结构 ............................................................................................. 44 五、发行人控股及参股公司情况 ............................................................................................. 45 六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ......................................... 45 七、发行人股本情况 ................................................................................................................. 58 八、发行人员工情况 ................................................................................................................. 61 九、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核 心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺 的约束措施 ........................................................................................................................................ 62 第六节 业务与技术.................................................................................................. 63 一、公司主营业务、主要产品 ................................................................................................. 63 二、公司所处行业的基本情况 ................................................................................................. 73 三、公司的行业地位及竞争情况 ............................................................................................. 97 四、公司主营业务的具体情况 ............................................................................................... 107 五、主要固定资产与无形资产 ............................................................................................... 122 六、公司核心技术及其储备情况 ........................................................................................... 129 七、公司核心技术人员、研发人员情况 ............................................................................... 138 八、公司在境外经营及境外资产情况 ................................................................................... 139 九、未来发展规划 ................................................................................................................... 139 第七节 同业竞争与关联交易................................................................................ 146 一、同业竞争 ........................................................................................................................... 146 二、关联方及关联关系 ........................................................................................................... 148 三、关联交易情况及其对公司财务经营业绩的影响 ........................................................... 150 四、关联交易决策权限和程序的规定 ................................................................................... 161 五、报告期内关联交易制度的执行情况以及独立董事意见................................................ 163 六、规范和减少关联交易的措施 ........................................................................................... 164 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理................................................ 165 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的简要情况 ............................................ 165 二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持股情况 ............................ 170 三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员对外投资情况 ........................................ 171 四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员最近一年从本公司及关联企业处领取薪酬 情况 .................................................................................................................................................. 172 五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员兼职情况................................................ 173 六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员之间的亲属关系 .................................... 174 七、公司与董事、监事、高级管理人员与其他核心人员所签订的协议 ............................ 175 八、董事、监事、高级管理人员报告期变动情况 ............................................................... 175 九、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等机构和人员的 运行及履职情况 ............................................................................................................................... 177 十、公司内部控制制度评估意见 ........................................................................................... 183 十一、公司近三年违法违规情况 ........................................................................................... 184 十二、公司近三年资金占用和对外担保情况 ....................................................................... 184 十三、公司对外投资及担保事项制度安排和执行情况 ....................................................... 184 十四、公司投资者权益保护情况 ........................................................................................... 185 第九节 财务会计信息与管理层分析.................................................................... 188 一、财务报表 ........................................................................................................................... 188 二、审计意见 ........................................................................................................................... 191 三、主要会计政策和会计估计 ............................................................................................... 191 四、报告期内主要税项及税收优惠政策 ............................................................................... 198 五、经注册会计师核验的非经常性损益情况 ....................................................................... 198 六、主要财务指标 ................................................................................................................... 199 七、盈利预测 ........................................................................................................................... 201 八、资产负债表日后事项、或有事项或其他重要事项 ....................................................... 201 九、盈利能力分析 ................................................................................................................... 201 十、财务状况分析 ................................................................................................................... 231 十一、现金流量分析 ............................................................................................................... 261 十二、股利分配政策 ............................................................................................................... 267 十三、本次发行完成前滚存利润分配安排和已履行的决策程序 ........................................ 271 第十节 募集资金运用............................................................................................ 272 一、募集资金运用计划 ........................................................................................................... 272 二、募集资金专项存储制度 ................................................................................................... 272 三、项目备案和环境保护情况 ............................................................................................... 273 四、地铁、隧道智能通风系统投资项目情况简介 ............................................................... 273 五、三代核电（AP1000）通风空调系统产业化项目情况简介 .......................................... 280 六、补充流动资金项目 ........................................................................................................... 288 七、募集资金运用对公司生产经营、财务状况及盈利能力的影响 .................................... 290 第十一节 其他重要事项.......................................................................................... 294 一、信息披露相关情况 ........................................................................................................... 294 二、重要合同 ........................................................................................................................... 294 三、对外担保事项 ................................................................................................................... 298 四、重大诉讼或仲裁事项 ....................................................................................................... 298 五、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的刑事诉讼事项 .................................... 298 第十二节 相关人员及中介机构声明.................................................................... 299 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................................... 299 二、保荐机构（主承销商）声明 ........................................................................................... 300 三、发行人律师声明 ............................................................................................................... 301 四、承担审计业务的会计师事务所声明 ............................................................................... 302 五、承担评估业务的资产评估机构声明 ............................................................................... 303 六、承担验资业务的机构申明 ............................................................................................... 304 第十三节 附件........................................................................................................ 305 一、备查文件 ........................................................................................................................... 306 二、文件查阅时间 ................................................................................................................... 306 三、文件查阅地址 ................................................................................................................... 306 第一节 释义 在本招股意向书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 普通术语 金盾风机、发行人、公司、 本公司 指 浙江金盾风机股份有限公司 金盾有限 指 浙江金盾风机风冷设备有限公司，发行人前身 上海诚鼎 指 上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业（有限合伙），本公 司股东 杭州诚鼎 指 杭州诚鼎创业投资合伙企业（有限合伙），本公司股东 上海盛万 指 上海盛万投资有限公司，本公司股东 金盾控股 指 浙江金盾控股集团有限公司，与本公司同受一方控制 金盾消防器材 指 浙江金盾消防器材有限公司，与本公司同受一方控制 蓝邦控制系统 指 浙江蓝邦控制系统有限公司，与本公司同受一方控制 金盾汽车零部件 指 上虞市金盾汽车零部件有限公司，与本公司同受一方控制 金盾家园置业 指 上虞市金盾家园置业有限公司，与本公司同受一方控制 金盾压力容器 指 浙江金盾压力容器有限公司，与本公司同受一方控制 蓝能燃气设备 指 浙江蓝能燃气设备有限公司，与本公司同受一方控制 格洛斯无缝钢管 指 浙江格洛斯无缝钢管有限公司，与本公司同受一方控制 金盾能源装备 指 金盾能源装备（香港）有限公司，与本公司同受一方控制 恒康专用车辆 指 杭州恒康专用车辆制造有限公司，与本公司同受一方控制 格洛斯钢管销售 指 浙江格洛斯钢管销售有限公司，与本公司同受一方控制 金晖投资 指 上虞金晖投资有限公司，与本公司同受一方控制 金盾华通房地产 指 浙江金盾华通房地产开发有限公司，本公司关联方 金盾压力容器配件 指 上虞市金盾压力容器配件有限公司，本公司关联方 方舟典当 指 浙江方舟典当有限责任公司 华通集团 指 浙江华通控股集团有限公司 风机协会 指 中国通用机械工业协会风机分会 中电联 指 中国电力企业联合会 股东大会、董事会、监事 会 指 发行人股东大会、董事会、监事会 近三年及一期、报告期 指 2011年、2012年、2013年和2014年1-6月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 保荐机构、主承销商 指 华西证券股份有限公司（2014年7月11日，华西证券有限 责任公司整体变更为华西证券股份有限公司） 天健所、会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）（原天健会计师事务 所有限公司） 发行人律师 指 国浩律师（杭州）事务所 本次发行 指 公司本次向社会公众公开发行不超过2,000万股人民币普 通股（A股）的行为 元 指 人民币元 《公司章程》 指 《浙江金盾风机股份有限公司章程（草案）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 专业术语 《通风系统市场概述及重 点企业研究》 指 中国通用机械工业协会风机分会《风机》杂志2012年第1 期刊登的沈阳鼓风机研究所撰写的行业研究报告 ISO9001质量管理体系 指 国际标准化组织（ISO）制定的关于企业质量管理体系标 准之一，主要适用于工业企业 ISO14001环境管理体系 指 国际标准化组织（ISO）制定的环境管理体系标准，旨在 识别、评价重要环境因素，并制订环境目标、方案和运行 程序，对重要环境因素进行控制 GB/T28001职业健康安全 管理体系 指 国家质检总局发布的职业健康安全管理体系规范的国家 标准，旨在帮助组织改善安全生产管理，推动职业健康安 全和持续改进 压水堆核电技术 指 以压水堆为热源的核电站技术 核岛 指 核电站安全壳内的核反应堆及与反应堆有关的各个系统 的统称，是核电站发电的主体，主要功能是利用核裂变能 产生蒸汽 常规岛 指 核电站汽轮机组、蒸汽和动力转换系统及其辅助系统 AP1000 指 美国第三代压水堆核电技术 EPR 指 欧洲第三代压水堆核电技术 二代核电站 指 上世纪60年代后期，在实验性和原型核电机组基础上，陆 续建成电功率在30万千瓦的压水堆、沸水堆、重水堆、石 墨水冷堆等核电机组，在进一步证明核能发电技术可行性 的同时，使核电的经济性也得以证明。目前世界上商业运 行的主要核电机组绝大部分是在这段时期建成的，通常称 之为二代核电机组 二代加核电站 指 二代加核电站所用技术对第二代核电技术进行了部分改 进，通常称之为二代加或二代改进型核电站 CAE 指 计算机辅助工程，是Computer Aided Engineering的英文缩 写 风机 指 通风机、鼓风机和压缩机的总称，依靠输入的机械能，提 高气体压力并排送气体的机械 离心风机 指 在轴向剖面上，叶轮中气流沿着半径方向流动的风机 轴流风机 指 在轴向剖面上，气流随旋转叶片沿着轴线方向流动的风机 动叶可调轴流风机 指 叶片可以在运转中调节角度，从而改变设备负荷、降低耗 电量的轴流风机 工况 指 设备的工作情况 CNAS 指 中国合格评定国家认可委员会，是China National Accreditation Service for Conformity Assessment的英文缩 写 AMCA 指 国际空气运动及控制协会，是Air Movement and Control Association International 的英文缩写 PLC 指 可编程控制器，是Programmable Logic Controller的英文缩 写 DTF 指 地铁隧道轴流风机 SDS 指 射流式通风机，用于隧道或停车场等纵向通风系统中，风 机一般悬挂在顶部或侧面，不占用建筑面积，也不要另外 修建风道，具有效率高、噪声低、运转平稳、维护简单等 特点 HRZ 指 后弯式离心风机 TRZ 指 前倾多翼离心风机 JMS 指 隧道用金属幕帘阀 注：招股意向书部分表格中单项数据加总数与表格合计数不等均因四舍五入所致。 第二节 概览 本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决定前，应认真阅 读招股意向书全文。 一、发行人简介 本公司是专业从事地铁、隧道、核电、船用、民用与工业领域风机、消声器、 风阀等通风系统装备研发、生产、销售的高新技术企业。近年来，公司抓住国内 地铁、公路、核电等基础设施建设快速发展的良好机遇，快速成长为在地铁、隧 道和核电风机及通风系统领域的领军企业之一。 公司主导产品涵盖地铁、隧道、核电等高端产品应用领域，形成了从产品设 计、制造、系统集成到检测的完整技术体系。在地铁、隧道领域，产品主要包括 地铁隧道轴流风机、隧道射流风机、地铁隧道智能通风系统等。公司地铁隧道智 能通风系统为2010年浙江省装备制造业重点领域首台（套）产品、2011年国家 重点新产品，该项目入选国家十大重点节能工程、循环经济和资源节约重大示范 项目及重点工业污染治理工程2010年中央预算内投资计划（第一批）、2010年 国家火炬计划，并获得2011年浙江省科学技术奖一等奖；2012年，公司地铁隧 道轴流风机获得浙江名牌产品称号，公司被国家发改委、财政部、工业和信息化 部（2013年第4号公告）列入节能产品惠民工程高效节能通风机第一批推广企 业目录，是全国仅有的三家通风机企业之一；2012年公司JMS金属幕帘阀项目 被科技部评为国家火炬计划产业化示范项目。在核电领域，主控室核级离心风机 为2011年浙江省装备制造业重点领域首台（套）产品、2012年国家重点新产品， 三代核电（AP1000）通风空调系统为2010年国家重点新产品，该项目入选2011 年国家火炬计划，公司核电站用空调机组专用无蜗壳离心风机为2013年浙江省 装备制造业重点领域首台（套）产品。2013年12月，公司商标 被 浙江省工商行政管理局认定为浙江省著名商标。 QQ截图20111215130444 公司地铁、隧道类产品已成功应用于北京地铁、上海地铁、深圳地铁、新加 坡地铁等50多项地铁项目以及浙江诸永高速公路隧道、台缙高速公路隧道、达 成铁路工程、成都至都江堰铁路隧道、新加坡色拉亚岛-奈岛隧道等80多项隧道 工程，产品市场占有率位居前列。依托在地铁、隧道风机领域积累的技术优势， 公司不断向核电通风系统领域拓展，产品已成功应用于秦山核电站、田湾核电站、 福清核电站等二代及二代加核电项目。2011年3月，公司取得国家核安全局颁 发的民用核安全设备的设计和制造许可证书，成为截至2013年末国内通风机行 业取得该项证书的七家企业之一。公司主控室核级离心风机成功中标三门核电 站、海阳核电站核岛项目，是唯一中标在建的二座AP1000核电站主控室核级离 心风机的国内企业，确立了三代核电（AP1000）通风空调系统领域的先发地位。 2011年、2012年、2013年，公司地铁、隧道和核电领域产品分别实现收入 16,944.71万元、20,547.02万元和23,655.82万元，年均复合增长率达18.15%，成长 性良好。 公司坚持人本立业、科技创效、共赢共享的经营宗旨，不断加大技术投入， 加强技术成果转化。公司与北京航空航天大学、上海核工程研究设计院等高等院 校和科研院所建立了长期技术合作关系，并建设了省级高新技术企业研究开发中 心，开展通风系统前沿技术的应用性研究，促进技术、产品升级。公司积极参与 《高温离心通风机技术条件》、《通风机焊接质量检验技术条件》等行业标准的制 订与修订。同时，为提高生产检验水平，公司建造了按AMCA标准设计并通过 CNAS认证的风机检测中心、地铁通风系统模拟测试装置等，立足技术领先、环 保安全、节能降耗的产品特点，奠定了在高端风机行业中的优势地位。 公司重视技术研发，加强自主知识产权保护，截至2014年6月30日，公司 已获得55项专利（含发明专利5项），各项专利取得合法，且处于有效期，专利 数量和技术水平位居国内同行业领先地位。 二、发行人控股股东、实际控制人简介 公司控股股东、实际控制人为周建灿、周纯父子，截至本招股意向书签署日， 周建灿、周纯父子持有公司发行前43.04%的股权。公司控股股东、实际控制人 的情况详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“六、发起人、持有发行 人5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”。 三、发行人主要财务数据和财务指标 （一）资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流动资产 42,093.15 37,048.54 31,338.15 26,041.99 非流动资产 16,627.69 14,232.95 12,936.80 10,716.30 资产总额 58,720.83 51,281.49 44,274.95 36,758.29 流动负债 22,989.88 19,337.53 21,312.67 11,971.99 非流动负债 8,625.75 6,693.25 2,428.25 8,281.50 负债总额 31,615.63 26,030.78 23,740.92 20,253.49 所有者权益 27,105.20 25,250.71 20,534.04 16,504.80 （二）利润表主要数据 单位：万元 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 16,185.68 29,470.16 27,368.42 23,211.91 营业利润 2,347.07 4,976.33 4,489.86 4,022.10 利润总额 2,517.88 5,242.03 4,676.31 4,208.75 净利润 1,854.49 4,716.68 4,029.23 3,608.93 （三）现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量净额 -68.60 -5,232.92 4,381.13 1,644.08 投资活动产生的现金流量净额 -2,599.24 -167.71 -1,252.06 -426.57 筹资活动产生的现金流量净额 1,444.77 -1,630.85 -919.22 7,809.07 现金及现金等价物净增加额 -1,223.04 -7,033.94 2,211.12 9,024.26 （四）主要财务指标 项目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流动比率（倍） 1.83 1.92 1.47 2.18 速动比率（倍） 1.71 1.81 1.39 1.95 资产负债率（%） 53.84 50.76 53.62 55.10 每股净资产（元） 4.52 4.21 3.42 2.75 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 应收账款周转率（次/年） 0.54 1.38 1.98 2.27 存货周转率（次/年） 4.31 9.63 8.38 6.76 息税折旧摊销前利润（万元） 3,244.93 6,739.28 6,403.30 5,690.16 归属于发行人股东的净利润（万 元） 1,854.49 4,716.68 4,029.23 3,608.93 归属于发行人股东扣除非经常 性损益后的净利润（万元） 1,712.36 4,467.91 3,839.93 3,422. 80 利息保障倍数（倍） 9.11 8.21 6.33 6.60 每股经营活动现金流量（元） -0.01 -0.87 0.73 0.27 每股净现金流量（元） -0.20 -1.17 0.37 1.50 四、募集资金用途 经公司2011年年度股东大会及2014年第一次临时股东大会审议通过，公司本 次公开发行股份募集资金用于如下项目： 序号 项目名称 投资总额（万元） 拟用募集资金金 额（万元） 备案文号 环评批复 1 地铁、隧道智能通风系 统投资项目 11,530 21,826 虞发改投（2011） 262号 虞环审（2011） 269号 2 三代核电（AP1000）通 风空调系统产业化项目 7,878 虞发改投（2011） 261号 虞环审（2011） 268号 3 补充流动资金 5,000 - - 本次发行股票募集资金在投资于上述项目时，若出现资金缺口，缺口部分将 由本公司自筹解决。 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：1.00元 3、发行股数：公司本次公开发行的股票数量合计不超过2,000万股且不低 于发行后公司总股本的25%，全部进行新股发行，本次发行不涉及老股转让。 4、每股发行价格：公司取得发行核准文件后，由公司和主承销商组织股票 发行询价，根据询价结果确定发行价格 5、发行市盈率：【 】倍（发行市盈率＝每股发行价格/发行后每股收益，每 股收益按照经审计的2013年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发 行后总股本计算） 6、发行前每股净资产：4.52元/股（按截至2014年6月30日经审计的财务 数据计算） 7、发行后每股净资产：【】元/股（按2014年6月30日经审计的净资产与 本次预计募集资金净额之和除以发行后总股本计算） 8、发行市净率：【】倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算） 9、发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结 合的方式或届时中国证监会核准的其他方式 10、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户且取得创业板 投资资格的境内自然人、法人等投资者（法律、法规禁止者除外）或中国证监会 规定的其他对象 11、承销方式：余额包销 12、募集资金总额：【 】万元 13、募集资金净额：【 】万元 14、拟上市地点：深圳证券交易所 15、发行费用概算 （1）承销费用：2,100万元 （2）保荐费用：400万元 （3）审计费用：780万元 （4）评估费用：14万元 （5）律师费用：120万元 （6）用于本次发行的信息披露费用：300万元 （7）发行手续费用：60万元 二、本次发行有关当事人 （一）保荐机构（主承销商）：华西证券股份有限公司 法定代表人：杨炯洋 住所：四川省成都市高新区天府二街198号 电话：010-51662928 传真：010-66226708 保荐代表人：费春成、尹利才 项目协办人：余烯键 项目经办人：李正、王倩春、邱宇、杨鑫 （二）发行人律师：国浩律师（杭州）事务所 负责人：沈田丰 住所：浙江省杭州市杨公堤15号国浩律师楼 电话：0571-85775888 传真：0571-85775643 经办律师：沈田丰、胡小明、李燕 （三）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：郑启华 住所：浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10楼 电话：0571-88216888 传真：0571-88216999 经办会计师：朱大为、沈培强 （四）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：郑启华 住所：浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10楼 电话：0571-88216888 传真：0571-88216999 经办会计师：吕瑛群、唐成伟 （五）资产评估机构：坤元资产评估有限公司 法定代表人：俞华开 住所：浙江省杭州市教工路18号EAC企业国际C区11层 电话：0571-88216941 传真：0571-87178826 经办评估师：姜静、潘文夫 （六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电话：0755-25938000 传真：0755- 25988133 （七）拟上市证券交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市深南东路5045号 电话：0755-82083333 传真：0755-82083947 （八）保荐机构（主承销商）收款银行：中国建设银行成都市新会展支行 户名：华西证券股份有限公司 账号：51001870042052506036 三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系 截至本招股意向书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、本次发行上市的重要日期 刊登询价公告日期 2014年12月11日 开始询价推介日期 2014年12月15日至2014年12月16日 刊登定价公告日期 2014年12月18日 申购日期和缴款日期 2014年12月19日 预计股票上市日期 【 】年【 】月【 】日 第四节 风险因素 投资者在评价发行人此次公开发行的股票时，除本招股意向书提供的其他各 项资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则和可能 影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。发行人提 请投资者仔细阅读本节全文。 一、市场风险 地铁、隧道类通风设备及系统作为公司的主要产品，主要应用于地铁、公路 等国家重大基本建设项目。2011、2012年、2013年和2014年1-6月，公司地铁 和隧道领域产品的销售收入占营业收入的比例分别为64.40%、71.45%、78.20% 和66.28%。截至2013年末，我国大陆地区城镇人口比重达到53.73%，城市化 进程的快速发展要求继续加强城市基础设施的建设；为满足国家经济高速发展的 需求，解决我国交通运输不足的发展瓶颈，公路建设也将进一步加强，未来地铁、 公路等基础设施建设领域投资仍将保持较高水平。 虽然从长期来看，我国地铁、公路建设投资巨大，但是欧洲债务危机的爆发 对全球经济造成的不利影响短期内仍将存在，如果未来宏观经济形势发生重大变 化，可能导致地铁、公路等基础设施建设投资放缓或缩减投资，进而对公司营业 收入和盈利的增长带来不利影响。 二、技术风险 （一）核心技术流失风险 公司主要产品的技术含量较高，多数核心技术为公司自主创新。公司具有良 好的人才“外部引进”与“内部培养”制度和比较完善的约束与激励机制，加强 了对知识产权的保护，建立了一套核心技术开发的保密制度，并与核心技术人员 签署《保密与竞业限制协议》，对可能产生的泄密问题严加防范。但是随着通风 机行业的发展，业内人才需求增大，人才竞争日益激烈，如果发生研发和技术队 伍人才流失或严重技术泄密现象，将对公司持续发展带来不利影响。（未完）  |