[发行]新澳股份：首次公开发行股票招股意向书
浙浙江江新新澳澳纺纺织织股股份份有有限限公公司司 ZZhheejjiiaanngg XXiinnaaoo TTeexxttiilleess IInncc.. （住所：桐乡市崇福镇观庄桥） xinao textile -LOGO2.tif 首首次次公公开开发发行行股股票票 招招股股意意向向书书 （（申申报报稿稿）） 保保荐荐人人（（主主承承销销商商）） （住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六至二十六层） 国信证券股份有限公司-中英文全称无边距 【发行概况】 发行股票类型：人民币普通股 每股面值：1.00元 发行股数：本次发行全部为公开发行新股，发行股份数量不低于公司发行后总股本 的25%，且不超过2,668万股，公司原股东不公开发售股份 发行后总股本：不超过10,668万股 每股发行价格： 元 预计发行日期： 年 月 日 拟上市证券交易所：上海证券交易所 本次发行前股 东所持股份的 流通限制及自 愿锁定股份的 承诺 公司股东、实际控制人、董事长沈建华、公司控股股东新澳 实业承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他 人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分 股份。 公司股东龙晨实业、沈学强等48名自然人承诺：自公司股票 上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接 持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。此外，公司股东 朱金仙还承诺，除前述锁定期外，在朱根明担任公司董事、高级 管理人员期间，每年转让的股份不超过所持公司股份总数的25%， 离职后六个月内不转让所持有的公司股份；申报离任六个月后的 十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持 本公司股票总数的比例不超过50%。 同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的沈建华、周效 田、黄林娜（已辞任）、朱根明、华新忠、李新学、陈学明、王 如明、谈连根、沈娟芬承诺：在其任职期间内，每年转让的股份 不超过所直接或间接持有公司股份总数的25%；离任后半年内， 不转让其直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十 二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持有 本公司股票总数的比例不得超过50%。 公司控股股东新澳实业及公司董事、高级管理人员沈建华、 周效田、黄林娜（已辞任）、朱根明、华新忠、李新学、谈连根、 沈娟芬承诺：（1）若公司上市后6个月内发生公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派 息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应 调整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（若发行人股 票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项 的，发行价应相应调整）的情形，本公司/本人所持公司股票的锁 定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履 行。（2）所持公司股份在锁定期限届满后2年内减持的，减持价 格不低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本 公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），且本承 诺不因职务变更或离职等原因终止。除前述承诺外，持股比例5% 以上股东新澳实业及沈建华承诺，所持公司股份在锁定期限届满 后2年内减持的，该2年内每年减持股份数量不超过公司股本总 额的5%。 保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2014年12月11日 发行人声明 发行人及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺： 招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；如有虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；对判 断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将由发行人依 法回购首次公开发行的全部新股。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及 其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值， 自主做出投资决策,若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股 票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司提请投资者注意： 一、本次发行的相关重要承诺的说明 （一）股份锁定承诺 公司股东、实际控制人、董事长沈建华、公司控股股东新澳实业承诺：自 公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有 的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司股东龙晨实业、沈学强等48名自然人承诺：自公司股票上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公 司回购该部分股份。此外，公司股东朱金仙还承诺，除前述锁定期外，在朱根 明担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持公司股份总 数的25%，离职后六个月内不转让所持有的公司股份；申报离任六个月后的十 二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持本公司股票总数 的比例不超过50%。 同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的沈建华、周效田、黄林娜（已 辞任）、朱根明、华新忠、李新学、陈学明、王如明、谈连根、沈娟芬承诺：在 其任职期间内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的 25%；离任后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个 月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持有本公 司股票总数的比例不得超过50%。 公司控股股东新澳实业及公司董事、高级管理人员沈建华、周效田、黄林 娜（已辞任）、朱根明、华新忠、李新学、谈连根、沈娟芬承诺：（1）若公司 上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若发行 人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行 价应相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此 期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调 整）的情形，本公司/本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职 务变更或离职等原因而终止履行。（2）所持公司股份在锁定期限届满后2年内 减持的，减持价格不低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资 本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），且本承诺不因职务变 更或离职等原因终止。除前述承诺外，持股比例5%以上股东新澳实业及沈建华 承诺，所持公司股份在锁定期限届满后2年内减持的，该2年内每年减持股份 数量不超过公司股本总额的5%。 （二）关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失的相关承诺 经中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定，公司本次公开发 行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司及公司控股股东、董 事、监事、高级管理人员负有其所各自承诺的回购新股、赔偿损失等义务。 1、相关主体的承诺 （1）发行人相关承诺 公司承诺：“若本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响 的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首 次公开发行的全部新股，回购价格按照发行价（若发行人股票在此期间发生派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期 存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时， 如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。 若因公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司及本公 司控股股东、董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔付、 切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的 经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等 方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。” （2）发行人控股股东及实际控制人的相关承诺 发行人控股股东新澳实业、实际控制人沈建华承诺：“若因发行人本次公开 发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。” （3）发行人董事、监事及高级管理人员相关承诺 发行人董事、监事、高级管理人员承诺：“若因本次公开发行股票的招股意 向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，将依法赔偿投资者损失。” 2、公告程序 若本次公开发行股票的招股意向书被中国证监会、公司上市所在证券交易所 或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定 文件后2个交易日内，相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及 时公告相应的回购新股、赔偿损失的方案的制定和进展情况。 3、约束措施 （1）若上述回购新股、赔偿损失承诺未得到及时履行，公司将及时进行公 告，并将在定期报告中披露公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关 于回购股份以及赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情 况。 （2）发行人控股股东新澳实业、实际控制人沈建华以其在前述事实认定当 年度或以后年度公司利润分配方案中其享有的现金分红作为履约担保，若其未履 行上述赔偿义务，其所持的公司股份不得转让。 （3）发行人董事、监事及高级管理人员以其在前述事实认定当年度或以后 年度通过其持有公司股份所获现金分红或现金薪酬作为上述承诺的履约担保。 （三）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案 经公司第三届董事会第一次会议、2014年第二次临时股东大会审议通过， 公司股票上市后三年内股票价格低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资 产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公 司股份总数，下同）时，公司将采取稳定股价预案，具体如下： 1、本预案有效期及触发条件 （1）本预案自公司股票上市之日起三年内有效； （2）本预案有效期内，一旦公司股票出现当日收盘价连续20个交易日低于 公司最近一期经审计的每股净资产的情形，则立即启动本预案； （3）本预案授权公司董事会负责监督、执行。 公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起2个交易日发布提示公告，并在 5个交易日内制定并公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳定股价措施 的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。 2、股价稳定预案的具体措施 公司稳定股价的具体措施为：公司回购公司股票，公司控股股东、实际控制 人增持公司股票，董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票。 公司制定股价稳定具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及各种稳 定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律法规的规定的情况下，各方协商确 定并通知当次稳定股价预案的实施主体，并在启动股价稳定措施前公告具体实施 方案。 公司稳定股价方案不以股价高于每股净资产为目标。当次稳定股价方案实施 完毕后，若再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股 价预案。 公司及控股股东、董事（不包括独立董事）及高级管理人员在履行其回购或 增持义务时，应按照上海证券交易所的相关规则及其他适用的监管规定履行相应 的信息披露义务。 3、公司的稳定股价措施 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股 份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规 定》和《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相 关法律、法规的规定。 （2）在公司出现应启动稳定股价预案情形，公司应在收到通知后2个工作日 内启动决策程序，经股东大会决议通过后，依法通知债权人和履行备案程序。公 司将采取上海证券交易所集中竞价交易方式、要约等方式回购股份。回购方案实 施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销 所回购的股份，办理工商变更登记手续。 （3）公司回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过，其中股东大会须 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事承诺就该等回购事 宜在董事会中投赞成票；控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会 中投赞成票。 （4）公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前30 个交易该种股票每日加权平均价的算术平均值且不低于公司最近一期经审计的 每股净资产；公司以集中竞价方式回购股份的，回购价格不得为公司股票当日交 易涨幅限制的价格。 （5）公司实施稳定股价议案时，拟用于回购资金应为自筹资金。除应符合 相关法律法规之要求之外，公司回购价格不高于每股净资产（以最近一期审计报 告为依据），且年度回购金额合计不超过公司上一年度实现的可供分配利润的 30%（以最近一期审计报告为依据）。 4、公司控股股东、实际控制人的稳定股价措施 （1）控股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公 司收购管理办法》等相关法律、法规的规定。 （2）在公司出现应启动预案情形时，公司控股股东、实际控制人应在收到 通知后2个工作日内启动内部决策程序，就其是否有增持公司股票的具体计划书 面通知公司并由公司进行公告，公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金 额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在2个交易日内启动增持方案。 增持方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。 （3）控制股东、实际控制人在实施稳定股价议案时，应符合下列各项： ①公司控股股东、实际控制人合计单次用于增持的资金不超过其上一年度公 司现金分红的30%，年度用于增持的资金合计不超过上一年度的现金分红总额。 ②公司控股股东、实际控制人合计单次增持不超过公司总股本2%； ③公司控股股东、实际控制人增持价格不高于每股净资产值（以最近一期审 计报告为依据）； 5、公司董事（不含独立董事）及高级管理人员的稳定股价措施 （1）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员为稳定股价之目的增持 股份，应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定。 （2）在公司出现应启动预案情形时，公司董事（不包括独立董事）及高级 管理人员应在收到通知后2个工作日内，就其是否有增持公司股票的具体计划书 面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金 额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在2个交易日开始启动增持方案。 增持方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。 （3）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员增持价格应不高于每股 净资产值（以最近一期审计报告为依据）； （4）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员实施稳定股价议案时， 单次用于增持股份的货币资金不超过董事和高级管理人员上一年度从公司领取 现金薪酬总和的30%，且年度用于增持股份的资金不超过其上一年度领取的现金 薪酬。 （5）公司董事及高级管理人员应根据稳定公司股价预案和相关措施的规定 签署相关承诺。公司上市后3年内拟新聘任董事和高级管理人员时，公司将促使 该新聘任的董事和高级管理人员根据稳定公司股价预案和相关措施的规定签署 相关承诺。 6、相关约束措施 （1）公司违反本预案的约束措施 ①及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； ②向其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； ③将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议； ④因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 （2）公司控股股东、实际控制人违反承诺的约束措施 当公司控股股东存在上述违反承诺情形时，控股股东应： ①及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； ②向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； ③将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； ④因违反承诺给公司或投资者造成损失的，将依法进行赔偿。 ⑤公司有权将控股股东应履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分 红予以截留，直至控股股东履行其增持义务；如已经连续两次以上存在上述情形 时，则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予 以截留用于股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。 对于应当截留应付控股股东的现金分红，公司董事、高级管理人员应当促成 公司按时足额截留，否则，公司董事、高级管理人员应当向中小股东承担赔偿责 任。 （3）公司董事及高级管理人员违反承诺的约束措施 公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员在任职期间未能按承诺的相关 约定履行其增持义务时，公司有权将其履行增持义务相等金额的工资薪酬代其履 行增持义务；公司董事、高级管理人员如个人在任职期间连续两次以上未能主动 履行承诺规定义务的，由控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事提请 股东大会同意更换相关董事，由公司董事会解聘相关高级管理人员。 （四）公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 本次发行前，公司持股5%以上股东为控股股东新澳实业及实际控制人沈建 华。新澳实业持有公司51%股份，沈建华直接持有公司23.7804%股份，同时持 有新澳实业53.6238%股权。新澳实业及沈建华的持股意向及减持意向： 本次发行前，其持股及减持意向如下： （1）公司股票上市后三年内不减持发行人股份； （2）公司股票上市三年后的两年内减持发行人股份，减持价格不低于发行 价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事 项的，发行价应相应调整）；且该两年内每年减持股份数量不超过公司股本总额 的5%。 （3）新澳实业、沈建华承诺在其实施减持时（且仍为持股5%以上的股东）， 至少提前五个交易日告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。 （五）本次发行相关中介机构的承诺 国信证券股份有限公司承诺：如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责， 导致所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述， 或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实 被认定后，国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的 原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济 损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方 式进行赔偿。国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合 法权益，并对此承担责任。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为新澳股份首次公开发行 制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 将依法赔偿投资者损失。 国浩律师（杭州）事务所承诺：如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导 致本所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述， 或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实 被认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失， 选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行 赔偿。本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并 对此承担责任。 二、发行上市后的股利分配政策 请投资者关注本公司的利润分配政策和现金分红比例。本公司的利润分配 政策如下： 公司利润分配原则为：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合 理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并保持连续性和稳定性。公司可以采取 现金或股票或现金与股票相结合等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分 配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式 分配股利。公司应每年至少进行一次利润分配。利润分配中，现金分红优于股 票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本 规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利 的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公 司进行中期现金或股利分配。 公司以现金方式分配利润的条件和比例：在公司当年实现的净利润为正数且 公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，公司每年以现金 方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，拟定差异化的 现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发 展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定 处理。 公司发放股票股利利润分配的条件和比例：若公司业绩增长快速，并且董事 会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之 余，提出并实施股票股利分配预案。公司董事会在拟定以股票方式分配利润的具 体比例时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规 模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配 方案符合全体股东的整体利益。 公司利润分配政策决策程序： 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立 董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东 大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股 东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。 2、公司因不符合现金分配条件、或公司符合现金分红条件但不提出现金利 润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现 金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投 资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决 通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须 经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决 通过。 公司利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生 产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行 调整的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交易所 的有关规定；且有关调整现金分红政策的议案，需事先征求独立董事的意见，经 全体董事过半数同意，并经公司二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东 大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。为充分 听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大 会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 公司利润分配政策的披露：公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的 制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：1、现金分红是否符合公司章程 的规定或者股东大会决议的要求；2、现金分红标准和比例是否明确和清晰；3、 相关的决策程序和机制是否完备；4、独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作 用；5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。 公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《浙江新澳纺织股份有限公司 未来三年股利分配规划（2014-2016）》，对未来三年的股利分配作出了具体的进 一步安排。2014年-2016年，公司在足额预留盈余公积金以后，每年向股东以 现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的20%，且现金分红在该 次利润分配中所占比例最低应达到20%。如果在2014-2016年，公司净利润保 持增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。 在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金 转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。存在股东违规占 用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的 资金。 公司至少每三年重新审阅一次《股利分配规划》，对公司即时生效的股利分 配政策作出适当、必要的修改，确定该期间的股东回报计划，并由公司董事会 结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段、当期 资金需求及未来投资计划，制定年度股利分配方案。 具体股利分配政策详见本招股意向书“第十四节 股利分配政策”相关内容。 三、滚存利润分配方案 截至2014年6月30日，公司未分配利润为36,550.81万元。公司2011年 第四次临时股东大会决议（该决议有效期经公司2012年第一次临时股东大会和 2014年第四次临时股东大会批准延长至2015年12月9日）：本公司发行上市 前的滚存未分配利润由发行上市后新老股东共享。 四、本公司特别提醒投资者注意风险因素中的下列风险 （一）原材料价格波动风险 本公司产品的主要原材料为澳大利亚原产羊毛及其半成品羊毛毛条，澳毛价 格受气候、消费需求、产业国政策、羊毛储备情况、汇率变动等多因素影响，其 价格的波动影响到毛纺行业的原材料成本以及产品价格。由于澳毛主要通过澳大 利亚公开拍卖市场取得，价格透明，市场化程度高，产业上下游对澳毛价格波动 的响应机制已经形成。 毛纺行业的主要盈利模式为通过对羊毛的精加工生产来获取较为稳定的加 工费。如果羊毛价格在短期内大幅下挫，将增加毛纺企业存货管理的难度，并引 致存货跌价损失的风险；如果羊毛价格长期高企，将直接推动毛纺产品价格持续 走高，导致毛纺产品的需求受到抑制。如果澳毛价格发生剧烈变动，将对公司的 生产经营带来不利影响。 （二）汇率波动的风险 报告期内，公司的外销收入占全部销售收入45%左右，同时公司主要原材 料羊毛主要从澳大利亚进口取得。公司出口产品和进口原材料主要结算货币为 美元，进口设备主要结算货币为欧元，因此人民币对美元、欧元汇率波动对公 司财务状况和经营业绩产生一定影响。 报告期内，公司汇兑净损益分别为-451.21万元、76.12万元、125.77万元 和-68.50万元，占当期利润总额的比例分别为-3.54%、0.79%、1.04%和-0.83%， 对公司经营业绩影响较小。 公司在原材料进口和产品出口过程中，密切关注外汇市场的变化趋势，但 不排除汇率波动幅度持续加大，可能对公司盈利状况带来较大影响。 （三）主营业务收入季节性波动风险 毛纺行业的生产和销售呈现一定的季节性特征。由于毛精纺服装大多在秋 冬季节销售，服装企业的生产采购需要提前，每年的3月份到11月份是需求的 旺季。 报告期内，公司的主营业务收入也呈现季节性特征，表现为二季度销售收 入较高，四季度销售收入较低，一、三季度销售收入居中，2011-2013年合计各 季度收入占全年收入的比例分别为22.79%、36.48%、22.26%和18.47%，其中 每年5月份和6月份合计收入占全年收入的比例在25%以上，这主要系受毛纺 行业影响，每年的3-11月份是毛精纺纱线需求的旺季，而公司的客户大多数是 品牌生产商，一般订货较早，且补货的较少，使得公司的销售旺季较行业旺季 周期略短，为每年的3-8月份。 主营业务收入的季节性波动对公司合理安排原材料采购和生产计划增加了 难度；同时，四季度作为传统的销售淡季备货较多，使得每年末库存商品余额 较大，在羊毛价格波动较大情况下，对公司下一年度的业绩也将产生一定影响。 （四）主要税收优惠和财政补贴政策变化风险 1、高新技术企业所得税税率优惠政策 根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方 税务局下发的浙科发高[2011]263号《关于杭州新源电子研究所等1125家企业 通过高新技术企业复审的通知》，公司通过高新技术企业复审，资格有效期3年， 2011-2013年的企业所得税适用税率为15%。因高新技术企业资格到期，2014 年1-6月份，公司暂按25%的所得税税率预缴申报所得税，未享受高新技术企 业所得税税率优惠政策，同比会对公司上半年的业绩有一定影响。 2、出口退税政策变化风险 公司出口货物实行“免、抵、退”政策，报告期内，公司主要产品毛精纺 纱线的出口退税率为16%，毛条产品的出口退税率为13%。若未来政府下调相 关产品出口退税率，将对公司生产经营构成一定的不利影响。 报告期内，公司主要税收优惠是高新技术企业所得税税率优惠，认定资格 有效期为2011-2013年。认定资格有效期届满后公司已重新申请高新技术企业 资格认定，如果国家相关法律法规发生变化，或其他原因导致公司不再符合或 未能通过相关的资格认定，则公司的经营业绩将有可能受到不利影响。 （五）环保对生产经营影响的风险 公司所处行业为纺织行业中的毛纺行业，所处的纺织行业被列入重污染行 业。公司生产涉及毛条、精纺和染整环节，主要污染环节为原毛洗毛及毛条改 性处理环节、染整环节。主要污染物为废水、废气和固废。具体主要包括废水： 洗毛、改性处理、染色废水，含CODCr、氨氮等；废气：改性处理、锅炉废气， 含Cl2、HCl、醋酸、毛尘、燃煤烟气等；固废：洗毛、染整固废，含废纱、精 短毛、草屑毛、污水处理站污泥、废纱、煤渣等。 同时，对于公司现有产能不能满足的订单，公司采取外协加工的形式进行 生产，包括纺纱加工、毛条改性处理加工、毛条复精梳加工、染整等主要外协 加工环节。其中，主要污染环节毛条改性处理和染整2013年外协加工数量占总 产量的比例分别为5.89%和1.33%，占比较低。 另外，根据《毛纺工业水污染物排放标准》（GB28937-2012），新中和需对 污水处理系统进行题标改造，使外排废水达到相应的排放标准，目前该污水预 处理整改项目已完成土建工程和设备安装，正处于调试阶段，调试完成后即可 进行项目验收。 发行人向来重视环境保护工作，报告期内，公司环保投入分别为1,880.90 万元、1,185.86万元、1,650.83万元和421.33万元。通过环保投入设施对生产 过程中产生的废气、废水进行处理、废渣进行处置，使得废水和废气污染物达 标排放，固体废物得到有效处置和利用；主要环保治理设施运转情况良好，环 保设施稳定运转率达到95%以上。 但是，随着国家和社会对环境保护重视程度的进一步提高，如果发行人污 染物未能达标排放，整改事项未能按时完成，公司或外协单位因环保问题受到 相关处罚，将对发行人的生产经营产生一定影响。 五、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要财务信息 及经营状况 （一）财务报告审计截止日后主要财务信息 2014年第3季度，公司生产经营状况良好，经营业绩较上年同期均有一定 幅度提高，根据天健事务所出具的天健审（2014）6448号《审阅报告》，2014 年第3季度经审阅后合并报表的主要会计报表项目及同期对比情况如下： 单位：万元 项 目 2014年9月30日 2013年12月31日 变动幅度 资产合计 111,906.50 112,304.62 -0.35% 所有者权益合计 56,194.78 50,245.03 11.84% 项 目 2014年第3季度及同比情况 2014年1-9月及同比情况 2014年7-9月 2013年7-9月 变动幅度 2014年1-9月 2013年1-9月 变动幅度 营业收入 37,506.20 33,832.43 10.86% 123,432.22 118,924.62 3.79% 营业利润 3,583.69 2,519.39 42.24% 11,862.08 10,172.06 16.61% 利润总额 3,658.52 3,081.67 18.72% 11,872.14 10,618.36 11.81% 净利润 2,749.76 2,652.48 3.67% 9,153.53 8,917.70 2.64% 归属于母公司所有 者的净利润 2,682.71 2,647.45 1.33% 8,756.33 8,570.32 2.17% 扣除非经营性损益 后归属于母公司所 有者的净利润 2,307.49 2,022.40 14.10% 9,105.01 7,901.30 15.23% 经营活动产生的现 金流量净额 — — — 15,917.98 12,559.08 26.74% （二）财务报告审计截止日后至招股意向书签署日的主要经营状况 截至本招股意向书签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩继续保持稳 定。此外，公司经营模式、主要原材料的采购规模及价格、主要产品的生产、 销售规模及价格、主要客户及供应商的构成、税收政策及其他可能影响投资者 判断的重大事项方面未发生重大变化。 具体情况详见本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“七、审计 截止日后主要财务信息及经营状况 ”。 目 录 发行人声明 ......................................................... 3 重大事项提示 ....................................................... 4 一、本次发行的相关重要承诺的说明 .................................. 4 二、发行上市后的股利分配政策 ..................................... 12 三、滚存利润分配方案 ............................................. 15 四、本公司特别提醒投资者注意风险因素中的下列风险 ................. 15 五、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营状况 . 18 第一节 释 义 ..................................................... 25 一、普通术语 ..................................................... 25 二、专业术语 ..................................................... 26 第二节 概 览 ..................................................... 28 一、发行人概况 ................................................... 28 二、发行人控股股东及实际控制人简介 ............................... 29 三、发行人主要财务数据 ........................................... 30 四、本次发行情况 ................................................. 32 第三节 本次发行概况 .............................................. 33 一、本次发行的基本情况 ........................................... 33 二、本次发行新股的有关当事人 ..................................... 33 三、与本次发行上市有关的重要日期 ................................. 35 第四节 风险因素 .................................................. 36 一、原材料价格波动风险 ........................................... 36 二、汇率波动的风险 ............................................... 37 三、主营业务收入季节性波动风险 ................................... 37 四、主要税收优惠和财政补贴政策变化风险 ........................... 38 五、环保对生产经营影响的风险 ..................................... 39 六、毛纺行业进出口政策变化风险 ................................... 40 七、新原料和新产品替代风险 ....................................... 40 八、财务风险 ..................................................... 41 九、募集资金投资项目实施的风险 ................................... 42 十、实际控制人控制不当的风险 ..................................... 42 第五节 发行人基本情况 ............................................ 43 一、发行人基本情况 ............................................... 43 二、发行人的改制重组情况 ......................................... 43 三、发行人股本的形成及其变化情况 ................................. 47 四、发行人设立以来的验资情况 ..................................... 81 五、发行人设立以来的重大资产重组情况 ............................. 82 六、发行人组织结构图 ............................................. 82 七、发行人控股子公司简要情况 ..................................... 84 八、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 93 九、发行人有关股本的情况 ........................................ 113 十、发行人内部职工股的情况 ...................................... 116 十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 ........ 116 十二、发行人员工 ................................................ 119 十三、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履 行情况 .......................................................... 122 第六节 业务与技术 ............................................... 126 一、发行人的主营业务、主要产品及其设立以来的变化情况 ............ 126 二、发行人所处行业基本情况 ...................................... 128 三、发行人所处行业主要特点 ...................................... 137 四、发行人所处行业市场情况分析 .................................. 143 五、发行人的行业竞争地位分析 .................................... 148 六、发行人的主营业务 ............................................ 156 七、发行人的主要固定资产 ........................................ 214 八、发行人的主要无形资产 ........................................ 218 九、发行人拥有的特许经营权 ...................................... 224 十、发行人主要产品生产技术所处阶段、研发经费的投入 .............. 224 十一、发行人技术创新机制 ........................................ 229 十二、发行人的境外经营情况 ...................................... 233 十三、发行人的质量控制情况 ...................................... 233 第七节 同业竞争与关联交易 ....................................... 235 一、同业竞争 .................................................... 235 二、关联方及关联关系 ............................................ 236 三、关联交易 .................................................... 240 四、规范和减少关联交易的措施 .................................... 250 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ................... 251 一、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ................ 251 二、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属的持股情 况 .............................................................. 255 三、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在本公司领取薪酬情 况 .............................................................. 257 四、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 ........ 258 五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间存在的亲属关系260 六、发行人与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员签订的协议及其作 出的重要承诺 .................................................... 260 七、发行人董事、监事及高级管理人员任职资格情况 .................. 260 八、发行人董事、监事、高级管理人员的变动情况 .................... 261 第九节 公司治理 .................................................. 263 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及 运行情况 ........................................................ 263 二、专门委员会的设置情况 ........................................ 273 三、报告期内违法违规情况 ........................................ 277 四、报告期内资金占用和对外担保情况 .............................. 278 五、内部控制制度的情况 .......................................... 278 第十节 财务会计信息 ............................................. 279 一、财务报表 .................................................... 279 二、审计意见 .................................................... 292 三、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况 ............ 292 四、主要会计政策和会计估计 ...................................... 293 五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ........................ 306 六、报告期末主要资产状况 ........................................ 307 七、报告期末的主要债项 .......................................... 309 八、所有者权益变动情况 .......................................... 310 九、现金流量 .................................................... 310 十、财务报表附注中的其他重要事项 ................................ 311 十一、公司财务指标 .............................................. 311 十二、历次资产评估情况 .......................................... 314 十三、历次验资情况 .............................................. 315 第十一节 管理层讨论与分析 ....................................... 316 一、财务状况分析 ................................................ 316 二、盈利能力分析 ................................................ 331 三、资本性支出 .................................................. 373 四、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ........................ 373 五、公司面临的财务困难 .......................................... 374 六、发行人未来股东分红回报分析 .................................. 374 七、审计截止日后主要财务信息及经营状况 .......................... 379 第十二节 业务发展目标 ........................................... 386 一、发行人本次发行当年及未来两年的业务发展计划 .................. 386 二、拟定上述计划所依据的假设条件 ................................ 389 三、实施上述计划将面临的主要困难 ................................ 389 四、上述业务发展计划与现有业务的关系 ............................ 390 五、本次募集资金运用对实现上述发展目标的作用 .................... 390 第十三节 募集资金运用 ........................................... 391 一、本次发行募集资金运用的依据 .................................. 391 二、年产20,000锭高档毛精纺生态纱项目 ........................... 392 三、偿还1亿元银行贷款项目 ...................................... 407 四、募集资金投资项目新增固定资产对公司未来经营成果的影响 ........ 409 五、募集资金运用对生产经营及财务状况的影响 ...................... 409 第十四节 股利分配政策 ........................................... 411 一、公司的股利分配政策 .......................................... 411 二、报告期内公司实际股利分配情况 ................................ 411 三、本次发行上市后的股利分配政策 ................................ 411 第十五节 其他重要事项 ........................................... 416 一、有关信息披露和投资者关系的联系方式 .......................... 416 二、重大合同 .................................................... 416 三、对外担保情况 ................................................ 421 四、重大诉讼和仲裁事项 .......................................... 421 五、涉及刑事诉讼的情况 .......................................... 422 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .............. 423 本公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .......................... 423 保荐机构（主承销商）声明 ........................................ 424 发行人律师声明 .................................................. 425 会计师事务所声明 ................................................ 426 验资机构声明 .................................................... 427 资产评估机构声明 ................................................ 428 第十七节 备查文件 ............................................... 429 一、备查文件 .................................................... 429 二、文件查阅地址 ................................................ 429 第一节 释 义 本招股意向书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义： 一、普通术语 发行人、公司、本 公司、股份公司、 新澳股份 指 浙江新澳纺织股份有限公司 新澳有限 指 浙江新澳纺织集团有限责任公司——公司前身 新华毛纺 指 桐乡县新华毛纺联营厂、桐乡市新华毛纺联营厂——新澳有限 前身 新澳投资、新澳实 业 指 浙江新澳投资有限公司，后更名为浙江新澳实业有限公司 龙晨投资、龙晨实 业 指 桐乡市龙晨投资有限公司，后更名为浙江龙晨实业有限公司 新中和 指 浙江新中和羊毛有限公司——发行人控股子公司 厚源纺织 指 浙江厚源纺织股份有限公司——发行人控股子公司 鸿德进出口 指 浙江鸿德进出口有限公司——发行人全资子公司 厚源贸易 指 厚源贸易（澳大利亚）有限公司（Houyuan Trade (Australia) Pty Limited.）；——发行人全资子公司（已注销） 钛源国际 指 钛源国际（澳大利亚）有限公司；（TAIYUAN INTERNATIONAL(AUSTRALIA) PTY LIMITED）——发行人 全资子公司 铠源发展 指 铠源发展（香港）有限公司（KAI YUAN DEVELOPMENT(HONG KONG)LIMITED）——新中和之全 资子公司 戎凯纺织 指 浙江戎凯纺织品有限公司——发行人参股公司 新新典当 指 桐乡市新新典当有限责任公司——控股股东之控股子公司 恒润投资 指 桐乡市恒润投资有限公司——控股股东之控股子公司 钛源房产 指 桐乡市钛源房地产开发有限公司——控股股东之控股子公司 瑞庭房产 指 桐乡市瑞庭房地产开发有限公司——控股股东之控股子公司 新源房产 指 桐乡市新源房地产开发有限公司——控股股东之控股子公司 （已注销） 铂源房产 指 桐乡市铂源房地产开发有限公司——控股股东之控股子公司 钛源置业 指 长兴钛源置业有限公司——控股股东之控股子公司 金源实业 指 金源实业（澳大利亚）有限公司；（JINYUAN INDUSTRIAL(AUSTRALIA) PTY LIMITED——控股股东之 全资子公司 新都实业 指 浙江新都实业有限公司 新都水泥 指 浙江新都水泥有限公司 新都绿色能源 指 浙江新都绿色能源有限公司 农工商实业总公 司、资产经营总公 司 指 桐乡县芝村乡农工商实业总公司，后更名桐乡市芝村乡农工商 实业总公司、桐乡市芝村乡资产经营总公司 中和羊毛 指 中和羊毛工业股份有限公司——控股子公司之其他合作方，台 湾证券交易所（TWSE）上市公司，股票代码：1439 吉澳洗毛 指 桐乡市吉澳洗毛有限公司 凯望公司 指 KATHAYTEX PTY LIMITED（凯望公司） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国信证券、保荐 人、主承销商 指 国信证券股份有限公司 天健事务所、发行 人会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙），原名为天健会计师事务 所有限公司 发行人律师 指 国浩律师（杭州）事务所 浙江勤信 指 浙江勤信资产评估有限公司，2010年6月更名为坤元资产评 估有限公司 元/万元 指 人民币元/人民币万元 本次发行 指 本次发行全部为公开发行新股，发行股份数量不低于公司发行 后总股本的25%，且不超过2,668万股，公司原股东不公开发 售股份；发行面值为1.00元的人民币普通股的行为 报告期内 指 2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，2011年 末、2012年末、2013年末和2014年6月末 报告期末 指 2014年6月末 二、专业术语 毛纺织、毛纺 指 以毛条及毛型化学纤维为原料进行的纺织生产活动 精纺 指 通过精梳工序的纺纱工艺，纺成的纱线纤维平行，伸直度高， 条干均匀光洁 半精纺 指 棉纺技术与毛纺技术融为一体而形成的一种新型纺纱工艺 粗纺 指 按一般的纺纱系统进行梳理，不经过精梳工序的纺纱工艺 混纺 指 由两种或两种以上的纤维所纺成的纱 支、支数 指 表示纤维、纱线细度的术语，分公支或英支 公支指一克重的纤维纱线所具有的长度以米表示的数值，用 Nm 表示英支指一磅重（454克）的纤维纱线所具有的840码 （1码=0.9144米）长度的个数，用S表示支数越大，表示纤维 或纱线越细 毛条 指 用毛纺原料制成的条子，以供后续工艺纺成纱线 生态纺织品 指 采用对周围环境无害或少害的原料制成的并对人体健康无 害的纺织产品 氯化 指 氯气与冰水作用产生次氯酸将羊毛纤维表面氯化处理，可以 改变羊毛纤维表面的状态，软化鳞片增加表面反应基团 树脂 指 使用阳离子树脂与处理后羊毛健合, 使羊毛纤维表面形成很 薄的膜因而改变鳞片结构，增进防止羊毛毡化效果 丝光处理 指 改变羊毛纤维表面的状态，去除纤维鳞片达到有光泽效果的 处理工艺 防缩处理 指 改变羊毛鳞片结构，防止羊毛毡化，从而使羊毛制品达到防 缩可机洗目的的处理工艺 巴素兰处理 指 一种使羊毛表面鳞片轻度钝化，改变羊毛纤维表面状态，达 到改善羊毛手感光泽且不破坏羊毛天然特性的处理工艺 并条 指 把若干根生条并合在一起，经罗拉牵伸后，降低纤维条的长 片段不匀率，消除生条中卷曲的纤维，改善纤维的伸直平行 度及分离度，利用纤维条之间的并合作用，使纤维条中不同 性质的纤维按一定混合比相互混合并混合均匀 混条 指 将不同种类的毛条相互混合的工序 络筒 指 将细纱管纱在络筒机上加工成符合要求的筒子，同时消除纱 线上的某些疵点，改善纱线品质 倍捻 指 利用倍捻机对并线工序后的毛纱施加捻度以提高线纱强力、 均匀度、光滑度、弹性和手感 针梳 指 将精梳毛条在充分混合的基础上通过多次并合、牵伸与梳 理，制成纤维排列平顺且紧密，色泽和品质充分混合均匀， 条干均匀的条子 粗纱 指 将经针梳机处理后的毛条进一步拉细制成符合细纱要求的 粗纱（一般为0.25—1.2g/m左右），并对其进行搓捻，使纱 条达到光、圆、紧的状态，最后卷绕在粗纱筒管上，得到一 定尺寸外形的粗纱 细纱 指 将粗纱进一步拉细至一定细度，并加上适当的捻度，以增加 纱线强力，然后将纺好的纱线绕在细纱管上以便后道工序加 工和搬运 特别说明：敬请注意，本招股意向书中部分合计数与各加数直接相加之和 可能在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。 第二节 概 览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股意向书全文。 一、发行人概况 （一）公司概况 中文名称： 浙江新澳纺织股份有限公司 英文名称： Zhejiang Xinao Textiles Inc. 注册资本： 8,000万元 法定代表人： 沈建华 成立日期（有限公司）： 1995年9月8日 设立日期（股份公司）： 2007年12月19日 公司地址： 桐乡市崇福镇观庄桥 （二）公司主营业务情况 公司立足于毛纺行业，主营业务为毛精纺纱线的研发、生产和销售，主要 产品为毛精纺纱线以及中间产品羊毛毛条，主要应用于下游纺织服装领域。截 至报告期末，公司已具有年产各类毛条7,000吨、改性处理10,000吨、精纺纺 纱6,600吨、染整8,000吨的生产能力，集制条、改性处理、精纺、染整于一体， 形成了完整的纺纱产业链。公司凭借在毛纺纺纱领域的专业化、精细化、集约 化经营，形成了独特的竞争优势，多年进入毛纺行业竞争力十强。 公司是高新技术企业，浙江省创新型试点企业，拥有省级企业技术中心。 公司成立以来一直走引进吸收与自主研发相结合的技术创新路线，取得了较为 丰硕的技术创新成果。公司曾两次入选国家火炬计划重点高新技术企业，产品 和技术进入国家火炬计划项目4项、国家重点新产品1项、省级火炬计划项目 2项、省级高新技术产品5项，省级新产品试制计划30余项，省级科技成果鉴 定13项、省重大科技专项（优先主题）重大工业项目3项。 公司十分注重产品质量管理与高端品牌建设，是国际羊毛局纯羊毛标志特 许权企业，获得澳大利亚美利诺羊毛标志证书，通过了ISO9001质量管理体系 认证及ISO14001环境体系认证，公司已通过OEKO-TEX STANDARD 100生态 纺织品国际认证，达到OEKO-TEX STANDARD 100中的一类标准要求，纯毛 纱线及毛条产品已通过ECO-LABEL（欧盟生态标签）认证。CASHFEEL、 NEWCHUWA是公司最具代表性的两个品牌。 （三）公司设立情况 公司系由新澳有限整体变更方式设立的股份有限公司，新澳有限经天健事 务所审计的截至2007年10月31日的净资产为人民币86,276,473.37元，将其 中的80,000,000元按照1:1的比例折合为公司股份80,000,000股，每股面值1 元，共计股本80,000,000元，剩余6,276,473.37元计入资本公积。 公司于2007年12月19日在嘉兴市工商行政管理局办理工商登记，注册资 本8,000万元，工商注册号为330483000009483。 （四）公司经营业绩 报告期内，公司经营业绩良好，营业收入整体呈平稳态势，净利润在2012 年有所下滑之后，2013年基本恢复到2011年的水平，2014年1-6月公司净利 润较上年同期增长2.21%，如下图所示： 二、发行人控股股东及实际控制人简介 新澳实业持有公司本次发行前51%的股份，为公司的控股股东。新澳实业 的注册资本及实收资本均为30,000万元，法定代表人沈建华，住所桐乡市崇福 镇花园北路217号，经营范围：投资兴办实业、控股公司资产管理；化工原料 及产品（除危险化学品及易制毒化学品）、化纤原料及产品、塑料原料及制品的 销售、代购代销；货物进出口、技术进出口。实际主要从事贸易及股权投资业 务。 沈建华先生系公司的实际控制人，近三年来，公司的实际控制人未发生变 化。沈建华先生直接持有公司23.78%的股份，并通过新澳实业控制公司51%的 股份，因此，沈建华先生合计控制公司本次发行前74.78%的表决权。 沈建华先生：1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，持有澳大利亚 856签证，高中学历，经济师，现任公司董事长，新澳实业董事长及总经理， 新中和董事，厚源纺织董事长，新新典当董事，浙江茂森置业有限公司董事。 三、发行人主要财务数据 根据天健事务所审计的财务报表，本公司主要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 资产总额 112,978.47 112,304.62 90,556.70 89,965.35 流动资产 67,692.06 69,713.55 57,499.53 61,033.93 负债总额 59,491.96 62,059.59 48,406.84 53,630.11 流动负债 56,897.81 59,452.42 48,161.86 53,479.24 归属于母公司 股东权益合计 48,479.08 45,395.86 37,560.60 31,843.94 少数股东权益 5,007.42 4,849.18 4,589.27 4,491.30 股东权益合计 53,486.51 50,245.03 42,149.86 36,335.24 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项 目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 85,926.02 142,859.49 148,879.08 146,690.11 营业利润 8,278.39 11,744.61 9,835.65 12,838.16 利润总额 8,213.61 12,096.30 9,686.00 12,740.63 净利润 6,403.76 10,123.39 8,039.81 10,115.45 归属于母公司所 有者的净利润 6,073.61 9,676.47 7,753.89 9,818.17 少数股东损益 330.15 446.92 285.92 297.28 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量净额 10,138.42 8,420.82 12,685.07 10,498.19 投资活动产生的现金流量净额 -3,694.96 -14,524.46 -7,102.37 -7,844.15 筹资活动产生的现金流量净额 -5,839.56 14,058.95 -11,912.73 8,228.78 汇率变动对现金及现金等价物 的影响额 31.41 -32.13 -37.08 -12.14 现金及现金等价物净增加额 635.31 7,923.17 -6,367.10 10,870.68 期末现金及现金等价物余额 19,420.34 18,785.03 10,861.87 17,228.97 （四）主要财务指标 主要财务指标 2014年 6月30日 2013年 12月31日 2012年 12月31日 2011年 12月31日 1、流动比率（倍） 1.19 1.17 1.19 1.14 2、速动比率（倍） 0.68 0.45 0.43 0.49 3、资产负债率（%）（母公司） 57.53 61.24 59.97 64.54 4、无形资产（扣除土地使用权） 占净资产的比例（%） 0.18 0.21 0.20 0.13 主要财务指标 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 1、应收账款周转率（次/年） 7.55 20.24 22.10 24.60 2、存货周转率（次/年） 1.94 3.04 3.60 4.04 3、息税折旧摊销前利润（万元） 11,368.86 17,454.78 14,772.39 16,513.84 4、利息保障倍数（倍） 7.82 7.44 5.83 12.77 5、每股经营活动产生的现金流量 （元） 1.27 1.05 1.59 1.31 6、每股净现金流量（元） 0.08 0.99 -0.80 1.36 四、本次发行情况 （一）本次发行情况 本次发行前公司总股本为8,000万股，本次发行全部为公开发行新股，发 行股份数量不低于公司发行后总股本的25%，且不超过2,668万股，公司原股 东不公开发售股份。 按公开发行数量2,668万股计算，公司本次发行前后股东持股情况如下： 项目 股东名称 本次发行前 本次发行后 持股数（万股） 比例（%） 持股数（万股） 比例（%） 有限 售条 件的 股份 新澳实业 4,080.00 51.00 4,080.00 38.2452 龙晨实业 151.2523 1.8907 151.2523 1.4178 沈建华 1,902.4283 23.7804 1,902.4283 17.8330 其余48名自然人 股东 1,866.3194 23.3290 1,866.3194 17.4946 本次发行股数 — — 2,668.00 25.0094 合 计 8,000.00 100.00 10,668.00 100.00 （二）募集资金运用 根据公司2011年第四次临时股东大会决议（该决议有效期经公司2012年 第一次临时股东大会和2014年第四次临时股东大会批准延长至2015年12月9 日）和公司2014年第三次临时股东大会决议（该决议有效期经公司2014年第 四次临时股东大会批准延长至2015年12月9日），若本次股票发行获得成功， 募集资金扣除发行费用，将依次投资于“20,000锭高档毛精纺生态纱项目”和 “偿还1亿元银行贷款项目”。“20,000锭高档毛精纺生态纱项目”已经桐乡市 经济贸易局桐经贸备案[2011]6号文及桐乡市发展改革委员会桐发改备案 [2012]10号文备案。 若本次股票发行成功，扣除发行费用后，本次发行新股募集资金将依次用于 置换“20,000锭高档毛精纺生态纱项目”已投入资金及其后续投入、“偿还1亿 元银行贷款项目”。若本次发行新股募集资金额与“20,000锭高档毛精纺生态纱 项目”需要的投资总额之间仍存在资金缺口，将由公司自筹或通过银行借款予以 解决。 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）本次发行的一般情况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行股数 本次发行全部为公开发行新股，发行股份数量不低于公司发行后总 股本的25%，且不超过2,668万股，公司原股东不公开发售股份 发行价格 [ ]元（发行人和主承销商通过向网下投资者询价的方式确定股票 发行价格） 市盈率 [ ]倍（每股收益按照2013年度经审计的扣除非经常性损益前后孰 低的净利润除以本次发行后总股本计算） 本次发行前每股净资产 6.06元（按照2014年6月30日经审计的归属于母公司的净资产除 以本次发行前总股本计算） 本次发行后每股净资产 [ ]元（按照2014年6月30日经审计的归属于母公司的净资产除 以本次发行后总股本计算） 市净率 [ ]倍（按照发行价格除以本次发行后每股净资产计算） 发行方式 采取向网下投资者配售与网上按市值资金申购定价发行相结合的 方式 发行对象 符合资格的网下投资者和在上海证券交易所开户并可买卖A股股 票的自然人、法人和其他机构投资者（国家法律、法规禁止者除外） 承销方式 主承销商余额包销 预计募集资金总额 约[ ]亿元 预计募集资金净额 约[ ]亿元 （二）用于本次发行的发行费用概算 承销费用和保荐费用 保荐费700万元，承销费为募集资金总额的6%且不低 于2,500万元 审计费用 610万元 律师费用 276万元 本次发行的信息披露费用 321万元 发行手续费 54万元 二、本次发行新股的有关当事人 发行人： （中文）浙江新澳纺织股份有限公司 （英文）Zhejiang Xinao Textiles Inc. 法定代表人： 沈建华 住所： 桐乡市崇福镇观庄桥 联系人： 李新学 电话： 0573-88455801 传真： 0573-88455838 网址： www.chinaxinaogroup.com 电子信箱： lxx@xinaotex.com 保荐人（主承销商）： 国信证券股份有限公司 法定代表人： 何如 住所： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16至26层 电话： 0571-85115307 传真： 0571-85316108 保荐代表人： 赵小敏 陈敬涛 项目协办人： 吴云建 项目经办人： 张毅 赖天行 发行人律师： 国浩律师（杭州）事务所 律师事务所负责人： 沈田丰 住所： 杭州市杨公堤15号国浩律师楼 电话： 0571-85775888 传真： 0571-85775643 经办律师： 沈田丰 胡小明 何晶晶 发行人会计师： 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人： 胡少先 住所： 杭州市西溪路128号新湖商务大厦4~10层 电话： 0571-88216888 传真： 0571-88216999 经办注册会计师： 沈维华 陈志维 资产评估机构： 坤元资产评估有限公司 法定代表人： 俞华开 住所： 杭州市教工路18号EAC企业国际C区11层 电话： 0571-88216956 传真： 0571-88216860 经办注册资产评估师： 闵诗阳 应丽云 股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦 36楼 电话： 021-58708888 传真： 021-58899400 申请上市证券交易所： 上海证券交易所 住所： 上海市浦东南路528号证券大厦 电话： 021-68808888 传真： 021-68804868 截至本招股意向书签署日，发行人与本次发行有关的各中介机构及其负责 人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接股权关系或其他权益关系。 三、与本次发行上市有关的重要日期 询价推介时间： 2014年12月16日至2014年12月17日 定价公告刊登日期： 2014年12月22日 申购日期和缴款日期： 2014年12月23日 预计股票上市日期： 第四节 风险因素 投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料 外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响 投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素会依次发生。本公司可 能存在的风险包括： 一、原材料价格波动风险 本公司产品的主要原材料为澳大利亚原产羊毛及其半成品羊毛毛条，澳毛 价格受气候、消费需求、产业国政策、羊毛储备情况、汇率变动等多因素影响， 其价格的波动影响到毛纺行业的原材料成本以及产品价格。由于澳毛主要通过 澳大利亚公开拍卖市场取得，价格透明，市场化程度高，产业上下游对澳毛价 格波动的响应机制已经形成。2007年7月至2014年6月，澳毛价格的波动情 况如下图所示： 资料来源：AWI澳大利亚羊毛发展公司，http://www.wool.com 毛纺行业的主要盈利模式为通过对羊毛的精加工生产来获取较为稳定的加 工费。如果羊毛价格在短期内大幅下挫，将增加毛纺企业存货管理的难度，并 引致存货跌价损失的风险；如果羊毛价格长期高企，将直接推动毛纺产品价格 持续走高，导致毛纺产品的需求受到抑制。如果澳毛价格发生剧烈变动，将对 公司的生产经营带来不利影响。 二、汇率波动的风险 报告期内，公司的外销收入占全部销售收入45%左右，同时公司的主要原 材料羊毛主要从澳大利亚进口取得。公司出口产品和进口原材料的主要结算货 币为美元，进口设备主要结算货币为欧元，因此人民币对美元、欧元的汇率波 动对公司的财务状况和经营业绩产生一定影响。 报告期内，公司汇兑净损益分别为-451.21万元、76.12万元、125.77万元 和-68.50万元，占当期利润总额的比例分别为-3.54%、0.79%、1.04%和-0.83%， 对公司经营业绩影响较小。 公司在原材料进口和产品出口过程中，密切关注外汇市场的变化趋势，但 不排除汇率波动幅度持续加大，可能对公司盈利状况带来较大影响。 三、主营业务收入季节性波动风险 毛纺行业的生产和销售呈现一定的季节性特征。由于毛精纺服装大多在秋 冬季节销售，服装企业的生产采购需要提前，每年的3月份到11月份是需求的 旺季。 报告期内，公司的主营业务收入也呈现季节性特征，表现为二季度销售收 入较高，四季度销售收入较低，一、三季度销售收入居中，2011-2013年合计各 季度收入占全年收入的比例分别为22.79%、36.48%、22.26%和18.47%，其中 每年5月份和6月份合计收入占全年收入的比例在25%以上，这主要系受毛纺 行业影响，每年的3-11月份是毛精纺纱线需求的旺季，而公司的客户大多数是 品牌生产商，一般订货较早，且补货的较少，使得公司的销售旺季较行业旺季 周期略短，为每年的3-8月份。 主营业务收入的季节性波动对公司合理安排原材料采购和生产计划增加了 难度；同时，四季度作为传统的销售淡季备货较多，使得每年末库存商品余额 较大，在羊毛价格波动较大情况下，对公司下一年度的业绩也将产生一定影响。 四、主要税收优惠和财政补贴政策变化风险 （一）高新技术企业所得税税率优惠政策 根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方 税务局下发的浙科发高[2011]263号《关于杭州新源电子研究所等1125家企业 通过高新技术企业复审的通知》，公司通过高新技术企业复审，资格有效期3年， 2011-2013年的企业所得税适用税率为15%。因高新技术企业资格到期，2014 年1-6月份，公司暂按25%的所得税税率预缴申报所得税，未享受高新技术企 业所得税税率优惠政策，同比会对公司上半年的业绩有一定影响。 （二）出口退税政策变化风险 公司出口货物实行“免、抵、退”政策，报告期内，公司主要产品毛精纺 纱线的出口退税率为16%，毛条产品的出口退税率为13%。若未来政府下调相 关产品出口退税率，将对公司生产经营构成一定的不利影响。 （三）主要税收优惠及政府补助对公司业绩的影响 报告期内，主要税收优惠和政府补助对公司经营成果的影响如下： 单位：万元 项 目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 1、营业外收入（政府补助） 54.33 662.11 140.82 145.90 2、相应的企业所得税 13.58 165.53 35.20 36.48 3、高新技术企业所得税税率优惠减免金 额 — 668.07 587.97 692.18 4、所得税税收优惠和政府补助增加的净 利润（4=1-2+3） 40.75 1,164.65 693.59 801.61 5、合并报表净利润 6,403.76 10,123.39 8,039.81 10,115.45 6、税收优惠和政府补助增加的净利润占 报表净利润的比例（%） 0.64 11.50 8.63 7.92 7、扣除税收优惠和政府补助因素后的净 利润（7=5-4） 6,363.01 8,958.74 7,346.22 9,313.84 （未完）  |