[股东会]华东重机：2014年第二次临时股东大会法律意见
江苏金匮律师事务所 关于无锡华东重型机械股份有限公司 2014年第二次临时股东大会 法律意见 江苏金匮律师事务所 关于无锡华东重型机械股份有限公司 2014年第二次临时股东大会的法律意见 （2014）金匮律见字第010号 致：无锡华东重型机械股份有限公司 江苏金匮律师事务所(以下称“本所”)受无锡华东重型机械股份有限公司(以 下称“公司”)委托，指派本所律师出席了公司召开的2014年第二次临时股东大 会(以下称“本次股东大会”)。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《中华 人民共和国证券法》(以下称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以 下称“《规则》”)等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《无锡华东重型 机械股份有限公司章程》(以下称“公司章程”)的有关规定发表法律意见。 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充 分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论 性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法 律责任。 在本法律意见中，本所律师仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席 会议人员的资格、股东大会的表决方式和表决程序等事项发表法律意见，不对本 次股东大会议案的内容以及议案中所涉事实和数据的真实性和准确性等问题发 表意见。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对 本所出具的法律意见承担责任。 基于上述，本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查 判断，现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 公司于2014年11月21日召开第二届董事会第七次会议，决议召集召开二 〇一四年第二次临时股东大会。 公司董事会于2014年11月25日在《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》、深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 刊登了《无锡华东重型机械股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会 的通知 》，以公告形式通知召开本次股东大会。上述公告载明了本次股东大会 的会议召开时间、会议召开方式、会议召开地点、会议召集人、会议审议事项、 参会人员、股权登记日，会议登记方式等。 （二）本次股东大会的召开 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。 会议于2014年12月11日下午14时在无锡市滨湖经济技术开发区高浪东路 508号华发大厦B座公司大会议室召开，会议由公司董事长翁耀根先生主持。网 络投票时间：2014年12月10日—12月11日，其中，通过深圳证券交易所交易 系统进行网络投票的时间为2014年12月11日上午9:30～11:30，下午13:00～ 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年12月10 日15:00至2014年12月11日15:00的任意时间。会议的时间、地点及其他事 项与会议通知披露一致。 经核查，本所律师认为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、 《证券法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。 二、关于本次股东大会出席人员和召集人资格 (一)出席本次股东大会的股东 本所律师依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册， 对公司出席本次股东大会的股东之股东账户卡、身份证明、营业执照复印件、单 位证明或法定代表人授权证明及代理人个人身份证明等资料进行了核对与查验， 出席本次股东大会的股东共计42人，均为公司董事会确定的股权登记日在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，代表股份 120,368,122股，占公司股份总额的60.1841%。其中，出席现场会议的股东共3 名，代表有表决权股份共 100,500,000股，占公司股份总数的50.25%；通过网 络投票的股东共39人，代表有表决权股份共19,868,122股，占公司股份总数的 9.9341%。 (二)出席本次股东大会的其他人员 出席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事、其他高级管理人员及 本所律师。 （三）召集人资格 本次本东大会的召集人为公司董事会。 经核查，本所律师认为：上述出席会议人员资格和召集人资格符合《公司法》、 《证券法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，应为 合法有效。 三、本次股东大会的表决程序 本次股东大会逐项审议了如下议案： （一）、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 （二）、逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》 2.1 发行股票的种类和面值 2.2 发行方式及发行时间 2.3 发行对象及认购方式 2.4 发行数量 2.5 发行价格及定价方式 2.6 锁定期及上市安排 2.7 募集资金数量及用途 2.8 本次发行前的滚存利润安排 2.9 本次发行决议的有效期 （三）、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》 （四）、审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报 告的议案》 （五）、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 （六）、审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》 （七）、审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》 （八）、审议《关于同意翁耀根、翁霖免于发出要约的议案》； （九）、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体 事宜的议案》 （十）、逐项审议《关于提名范健先生、孙新卫先生为公司第二届董事会独 立董事的议案》 10.1 提名范健先生为公司第二届董事会独立董事 10.2 提名孙新卫先生为公司第二届董事会独立董事 经本所律师审查，本次会议所审议的议案与董事会决议及本次股东大会通知 的公告内容相符，无新提案。本次股东大会对前述议案以现场会议加网络会议的 方式逐项进行了表决，并按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并公 布表决结果。股东大会审议影响到中小投资者利益的议案时，已对中小投资者的 表决单独计算。综合现场和网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下： 本次股东大会审议的所有议案均获通过。 经核查，本所律师认为：本次股东大会表决程序符合《公司法》、《证券法》、 《规则》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、 召集人资格、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》等相关法律、法 规、规范性文件及公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。 （以下无正文） (此页无正文，为《关于无锡华东重型机械股份有限公司2014年第二次临时股东 大会的法律意见》签署页) 江苏金匮律师事务所 负责人： 承办律师： 秦党亲 秦党亲 承办律师： 刘啸虎 二〇一四年十二月十一日 中财网
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