[董事会]高鸿股份：第七届第三十七次董事会决议公告
证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2014-147 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 第七届第三十七次董事会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 根据公司章程规定，大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会第七届第三十 七次会议于2014年12月5日发出会议通知，于2014年12月11日以通讯表决方式 召开。会议由公司董事长付景林先生主持，应到董事7人，实到董事7人。出席会 议的人数及程序符合《公司法》和本公司章程的规定，会议合法有效。公司监事、 高管人员及董事会秘书列席了本次会议。 本次会议召开的时间、地点、方式符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于投资建设大唐高鸿科研产业发展基地项目的议案》 同意：7票，反对：0票，弃权：0票。 公司拟出资不超过46500万元与北京四季兴海置业有限公司（以下简称：“四季 兴海”）在中关村互联网金融产业园（以下简称“园区”）合作开发建设大唐高鸿科 研产业发展基地，地址位于北京海淀区东冉北街9号，待条件成熟后，最终以公司 全资子公司取得其土地面积约10000平方米及建筑面积共约24955.33平方米作为大 唐高鸿科研产业发展基地。为确保项目的顺利实施，四季兴海股东以其所持该公司 32%股权质押给公司。 本次出资的部分资金来源待具体确定后履行其审批程序实施此项目。 具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《对外投资公告（一）》（公告编号：2014-146）。 2、审议通过《关于公司在香港设立全资子公司的议案》 同意：7票，反对：0票，弃权：0票。 同意公司拟出资不超过50万元人民币在香港设立全资子公司主要负责公司对 外进出口贸易。 具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《对外投资公告（二）》（公告编号：2014-147）。 3、审议通过《关于公司控股子公司增资扩股公司参股公司的议案》 同意：5票，反对：0票，弃权：0票。 同意公司控股子公司大唐投资管理（北京）有限公司（以下简称“大唐投资”） 参与增资扩股公司参股子公司大唐高新创业投资有限公司（以下简称“高新创投”）， 公司放弃优先认购权。 根据北京中企华资产评估有限公司出具的中企华评报字（2014）第1343号资产 评估报告，并结合高新创投实际情况，最终每份出资额作价为1.085元。 大唐投资拟以2930万元对高新创投增资扩股，其中2700万元计入注册资本， 230万元计入资本公积；南京庆亚贸易有限公司（以下简称：“南京庆亚”）和江苏 嘉睿创业投资有限公司（以下简称：“江苏嘉睿”）分别以977万元对其增资扩股， 其中900万元计入注册资本，77万元计入资本公积。增资完成后，高新创投注册资 本为1.45亿元。 股权结构增资前后情况为： 股东 增资扩股之前 增资扩股之后 出资额 （万元） 持股 比例 出资额 （万元） 持股 比例 大唐电信科技产业控股有限公司 5000 50% 5000 34.48% 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 2600 26% 2600 17.93% 大唐电信科技股份有限公司 2200 22% 2200 15.17% 大唐投资管理（北京）有限公司 200 2% 2900 20.00% 南京庆亚贸易有限公司 0 0 900 6.21% 江苏嘉睿创业投资有限公司 0 0 900 6.21% 合计 10000 100% 14500 100.00% 公司直接和通过大唐投资间接持有高新创投31%股权，仍属于公司的参股公司。 本次交易涉及关联交易，关联方董事付景林、郑金良回避表决。独立董事发表 如下独立意见： 公司控股子公司通过增资扩股公司参股子公司大唐高新创业投资有限公司，能 够进一步加强公司的投资能力，扩展业务领域和投资规模，提升公司的可持续发展 能力、核心竞争力及盈利能力，加快大唐高鸿“十二五”发展规划的战略目标的实 现。 本次交易事项已经第七届第三十七次董事会审议通过，履行了必要的法律程序， 且各关联方董事回避表决，会议审议及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的 有关规定，定价依据合理，不存在损害中小股东利益行为，我们同意此投资事项。 具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《关联交易暨对外投资公告》（公告编号：2014-148）。 4、审议通过《关于明确募集资金用于义乌产业园投资方式的议案》 同意：7票，反对：0票，弃权：0票。 同意公司确认本次1.5亿元募集资金投资途径，公司拟对浙江高鸿电子技术有 限公司增资2000万元以推进实施大唐高鸿电子信息产业园建设，剩余1.3亿元募集 资金仍由公司对此项目直接投入。增资完成后浙江高鸿注册资本为6000万元，公司 以2000万元直接持有其33.33%股权，公司通过下属子公司间接持有其66.67%股权。 公司直接间接持有其100%股权。 独立董事发表如下独立意见： 通过对子公司增资的方式来使用募集资金，有利于提高募集资金使用效率，没 有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。 公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合 法利益的情况。 审议本次事项之前，已经取得我们的同意，作为独立董事，我们同意此次使用 募集资金的方式。 监事会发表如下意见： 本次此次明确1.5亿元募集资金的投资途径符合公司的发展战略及全体股东利 益，有利于提高募集资金使用效率，对提高公司的整体效益有积极的促进作用；本 次募集资金的变更不存在违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募 集资金使用的有关规定，同意公司对本次部分募集资金投资方式确认的安排。 保荐机构发表如下意见： （1）本次对募集资金投资方式的明确已经公司董事会审议批准，独立董事、监 事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上 市规则》等相关规定的要求； （2）本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发 展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。 保荐人对本次募集资金投资项目变更无异议。 此事项尚需提交临时股东大会审议。 具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《关于明确大唐高鸿电子信息产业园募集资金项目投资方式的公告》（公告编号： 2014-149）。 5、审议通过《关于公司向关联方销售采购商品的议案》 同意：5票，反对：0票，弃权：0票。同意公司向关联方采购销售如下商品： 关联交易类别 关联交易人 金额（万元） 销售商品； 提供劳务 电信科学技术第十研究所 105.00 电信科学技术研究院 946.11 采购商品 大唐软件技术股份有限公司 315.38 电信科学技术仪表研究所 6.29 合 计 1372.78 本次交易涉及关联交易，关联方董事付景林、郑金良回避表决。独立董事发表 如下独立意见： 公司与关联方发生的销售和采购商品的交易，经我们核查属于公司经营发展的 需要，交易价格符合市场化原则，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易 事项符合市场规则，符合公司整体利益和全体股东利益，有利于公司的正常经营， 没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。 此事项经公司董事会审议，董事会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《公 司章程》的规定，关联董事在对此关联交易进行表决时依法回避表决，其他非关联 董事通过了该项议案。 具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《关联交易公告》（公告编号：2014-150）。 6、审议通过《关于公司下属公司向商业银行申请综合授信的议案》 同意：7票，反对：0票，弃权：0票。 同意公司下属公司北京高阳捷迅信息技术有限公司（以下简称：“高阳捷迅”）， 江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司（以下简称：“高鸿鼎恒”）拟向商业银行申请授 信额度。具体如下： （1）高阳捷迅拟向工行地安门支行申请不超过5,000万元综合授信额度。 （2）高阳捷迅拟向北京银行广安支行申请不超过4,000万元综合授信额度。 （3）高阳捷迅拟向招商银行清华园支行申请不超过3,000万元综合授信额度。 （4）高鸿鼎恒拟向光大银行南京分行中山东路支行申请不超过10,000万元综 合授信额度。 此事项尚需提交临时股东大会审议。 7、审议通过《关于公司为下属公司向商业银行申请综合授信提供担保的议案》 同意：7票，反对：0票，弃权：0票。 同意公司为下属公司北京高阳捷迅信息技术有限公司（以下简称：“高阳捷迅”）， 江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司（以下简称：“高鸿鼎恒”）拟向商业银行申请的授 信额度提供担保，具体如下： （1）拟为高阳捷迅向工行地安门支行申请不超过5,000万元综合授信额度提供 担保。 （2）拟为高阳捷迅向北京银行广安支行申请不超过4,000万元综合授信额度提 供担保。 （3）拟为高阳捷迅向招商银行清华园支行申请不超过3,000万元综合授信额度 提供担保。 （4）拟为高鸿鼎恒向光大银行南京分行中山东路支行申请不超过10,000万元 综合授信额度提供担保。 此事项尚需提交临时股东大会审议。 具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《对外担保公告》（公告编号：2014-151）。 8、审议通过《关于修订<内幕交易防控考核制度>的议案》 同意：7票，反对：0票，弃权：0票。 同意对《内幕交易防控考核制度》做出的修订。 修订情况如下： （1）对内幕信息知情人的定义，原为：公司内幕信息公开前能直接或间接获取 内幕信息的单位及个人；现修订为：“公司中担任董事、监事、高级管理人员，或者 由于其管理地位、监督地位和职业地位，或者作为公司职工，能够接触或者获取重 大信息的人员。” （2）考核权责 原内容为：“公司成立以董事长为组长、董事为成员的领导小组，以加强公司内 幕交易防控工作业绩评价考核工作的组织领导。 领导小组下设办公室，由董事会秘 书负责，董事会办公室具体负责公司内幕信息知情人的备案、建立档案及检查等相 关工作；人力资源部负责考核的核实、上报及落实。” 现修改为：“公司成立以董事长为组长、董事为成员的领导小组，以加强公司内 幕交易防控工作业绩评价考核工作的组织领导。 领导小组下设办公室，由董事会秘 书负责，董事会办公室具体负责公司内幕信息知情人的备案、建立档案及检查等相 关工作， 内幕信息知情人登记备案材料至少保存10年；负责上市公司与董事、监 事、高级管理人员及其他内幕信息知情人签订保密协议和禁止内幕交易告知书；并 在2个交易日将内幕交易自查及处罚结果报送贵州证监局。” 具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《内幕交易防控考核制度》。 9、审议通过《关于召开2014年第七次临时股东大会的议案》 同意：7票，反对：0票，弃权：0票。 同意将以下议案提交临时股东大会审议。 （1）关于明确募集资金用于义乌产业园投资方式的议案 （2）关于公司下属公司向商业银行申请综合授信的议案 （3）关于公司为下属公司向商业银行申请综合授信提供担保的议案 具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《关于召开2014年第七次临时股东大会的通知》（公告编号：2014-152）。 特此公告。 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会 2014年12月11日 中财网
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