浙江迦南科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 浙江迦南科技股份有限公司 Zhejiang Canaan Technology Co., Ltd. （浙江省永嘉县瓯北镇东瓯工业园区） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐人（主承销商） 安信证券股份有限公司 EssenceSecuritiesCo.,Ltd.（深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元） 1-1-1 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不超过1,340万股 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 [●]元预计发行日期 [●]年[●]月[●]日拟上市的证券 深圳证券交易所 交易所发行后总股本 不超过5,340万股 保荐人（主承销商） 安信证券股份有限公司 招股意向书签署日期 年月日 1-1-2 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主做出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 1-1-3 重大事项提示 一、本次发行的相关重要承诺和说明 （一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺 公司控股股东迦南科技集团有限公司及非自然人股东南京比逊投资管理有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若发行人上市后六个月内发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者发行人上市后六个月期末股票收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）的，本公司所持有的发行人股票锁定期限将在上述锁定期基础上自动延长六个月。本公司所持有的发行人股票在上述锁定期届满后两年内减持的，本公司每年减持的股份不超过所持有公司股份总数的25%，股票减持的价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。本公司保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关法律、法规的规定，并提前三个交易日公告。如未履行上述承诺出售股票，本公司承诺将该部分出售股票所取得的收益（如有）全部上缴发行人所有。 公司实际控制人方亨志及自然人股东方志义、方正承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者公司上市后六个月期末股票收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）的，本人所持有的公司股票锁定期限将在上述锁定期基础上自动延长六个月。本人所持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的，本人每年减持的股份不超过所持有公司股份总数的25%，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。以上承诺在公司上市后承诺期限内持续有效，不因本人职 1-1-4务变更或离职等原因而放弃履行。在遵循前述股份锁定承诺的前提下，在本人任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让所持有的公司股份。本人保证转让发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关法律、法规的规定，并提前三个交易日公告。如未履行上述承诺出售股票，本人承诺将该部分出售股票所取得的收益（如有）全部上缴发行人所有。 公司股东黄斌斌承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者公司上市后六个月期末股票收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）的，本人所持有的公司股票锁定期限将在上述锁定期基础上自动延长六个月。本人所持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的，每年减持的股份不超过所持有公司股份总数的25%，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。以上承诺在公司上市后承诺期限内持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行。在前述限售期满后，在方亨志任职期间，本人每年转让的股份不超过直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；在方亨志离职后六个月内，本人不转让直接或间接持有的公司股份；因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。本人保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关法律、法规的规定，并提前三个交易日公告。如未履行上述承诺出售股票，本人承诺将该部分出售股票所取得的收益（如有）全部上缴发行人所有。 公司股东周真道、孙国龙、陈永兴承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者公司上市后六个月期末股票收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），本人所持有的公司股票锁定期限将在上述锁定期基础上自 1-1-5动延长六个月。本人所持有的公司股票锁定期届满后两年内减持的，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。以上承诺在公司上市后承诺期限内持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行。在遵循前述股份锁定承诺的前提下，在本人任职期间每年转让的股份不超过所持股份总数的百分之二十五；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让直接或间接持有的公司股份。本人离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。如未履行以上承诺，转让股份所取得收益归发行人所有。 公司股东鲁东勇承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 公司股东杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 （二）稳定股价的承诺 1、发行人关于上市后三年内稳定股价预案 （1）启动股价稳定措施的具体条件 公司上市后3年内若公司股价持续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产时。 （2）稳定股价的具体措施 公司在不违反证券法规并且不会导致公司的股权结构不符合上市条件的前提下采取的稳定股价的具体措施包括：公司控股股东、实际控制人及其关联股东方志义、方正、黄斌斌增持公司股票，本公司回购公司股票，董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票以及公司董事会、股东大会通过的其他稳定股价的措施。具体如下： （I）控股股东、实际控制人及其关联股东增持公司股票 1-1-6 公司控股股东迦南科技集团有限公司、实际控制人方亨志及其关联股东方志 义、方正、黄斌斌承诺：公司上市后3年内若公司股价持续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产时，将于该情形出现10个交易日内拟定增持计划，明确增持数量、方式和期限，对外公告，并于公告后60个交易日内完成增持计划。 增持方式：集中竞价交易； 增持金额：用于股份增持的资金不少于上一会计年度从发行人处领取的税后 现金分红总额的50%； 其他事项：增持行为严格遵守《证券法》、《公司法》以及其他法律法规的相关规定，在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。 如未履行上述承诺事项，归属于控股股东和实际控制人及其关联股东方志义、方正、黄斌斌的当年上市公司现金分红收益（以不高于上一会计年度从发行人处领取的税后现金分红总额的50%为限）归上市公司所有。 （II）回购股票 控股股东、实际控制人及其关联股东方志义、方正、黄斌斌增持公司股票的计划实施完毕，公司股价仍低于最近一期每股净资产时，董事会应在10个交易日内参照公司股价表现并结合公司经营状况确定回购价格和数量区间，拟定回购股份的方案，回购方案经股东大会审议通过后60个交易日内，由公司按照相关规定在二级市场回购公司股份，公司用于回购股票的资金应为自有资金，以不超过上年度归属于上市公司股东的净利润的30%为限，回购的股份将予以注销。回购结果应不导致公司股权分布及股本规模不符合上市条件。回购期间，如遇除权除息，回购价格作相应调整。回购行为严格遵守《证券法》、《公司法》以及其他法律法规的相关规定。 如未履行上述承诺，公司应在未履行股价稳定措施的事实得到确认的3个交易日内公告相关情况，公司将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。 （III）董事和高级管理人员增持公司股票 公司董事和高级管理人员承诺：控股股东、实际控制人及其关联股东方志义、方正、黄斌斌增持公司股票以及公司回购股票的计划实施完毕，公司股价仍低于 1-1-7最近一期每股净资产时，该情形出现10个交易日内，依照公司内部决策程序，拟定董事和高级管理人员的增持计划，明确增持数量、方式和期限，对外公告，并于公告后60个交易日内完成增持计划。 增持方式：集中竞价交易； 增持金额：用于股份增持的资金不少于上一会计年度从发行人处领取的税后 现金分红及薪酬总额的20%； 其他事项：增持行为严格遵守《证券法》、《公司法》以及其他法律法规的相关规定，在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。 上述承诺对公司上市3年内新聘任的董事和高级管理人员具有同等约束力。 如未履行上述承诺事项，归属于董事和高级管理人员的当年上市公司现金分 红收益及薪酬（以不高于上一会计年度从发行人处领取的税后现金分红及薪酬总额的20%为限）归发行人所有。 公司或有关方采取稳定股价措施后，公司股票若连续20个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施稳定股价方案。中止实施股价稳定方案后，自上述股价稳定方案通过之日起12个月内，如再次出现发行人股票收盘价连续20个交易日低于公司最近一期经审计每股净资产的情况，则应继续实施上述股价稳定方案。 2、发行人的控股股东关于上市后三年内稳定股价承诺 发行人控股股东迦南科技集团有限公司承诺： （1）公司上市后3年内若公司股价持续20个交易日低于最近一期每股净资产时，将于该情形出现10个交易日内拟定增持计划，明确增持数量、方式和期限，对外公告，并于公告后60个交易日内完成增持计划。用于股份增持的资金不少于上一会计年度从发行人处领取的税后现金分红总额的50%（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）；增持后公司股权分布应当符合上市条件；增持股份行为及信息披露应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 （2）在公司审议关于稳定股价的具体方案的董事会、股东大会上，本公司将对发行人符合股价稳定预案规定的具体稳定股价方案的相关决议投赞成票。 （3）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未能按照上述预案 1-1-8及承诺内容采取稳定股价的具体措施，归属于本公司的当年上市公司现金分红收益归上市公司所有。 3、公司实际控制人及其关联股东关于上市后三年内稳定股价承诺 公司实际控制人方亨志及其关联股东方志义、方正、黄斌斌承诺： （1）公司上市后3年内若公司股价持续20个交易日低于最近一期每股净资产时，将于该情形出现10个交易日内拟定增持计划，明确增持数量、方式和期限，对外公告，并于公告后60个交易日内完成增持计划。用于股份增持的资金不少于上一会计年度从发行人处领取的税后现金分红总额的50%（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）；增持后公司股权分布应当符合上市条件；增持股份行为及信息披露应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 （2）在发行人审议关于稳定股价的具体方案的董事会、股东大会上，本人将对公司符合股价稳定预案规定的具体稳定股价方案的相关决议投赞成票。 （3）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未能按照上述预案及承诺内容采取稳定股价的具体措施，归属于本人的当年上市公司现金分红收益（以不高于上一会计年度从发行人处领取的税后现金分红总额的50%为限）归上市公司所有。 4、发行人关于上市后三年内稳定股价承诺 公司控股股东、实际控制人及其关联股东方志义、方正、黄斌斌增持公司股票的计划实施完毕，公司股价仍低于最近一期每股净资产时，董事会应在10个交易日内参照公司股价表现并结合公司经营状况确定回购价格和数量区间，拟定回购股份的方案，回购方案经股东大会审议通过后60个交易日内，由公司按照相关规定在二级市场回购公司股份。用于回购股票的资金应为发行人自有资金，以不超过上年度归属于上市公司股东的净利润的30%为限，由公司董事会结合公司当时的财务和经营状况，确定回购股份的资金总额上限。回购的股份将予以注销，回购结果应不导致公司股权分布及股本规模不符合上市条件。回购期间，如遇除权除息，回购价格作相应调整。回购行为严格遵守《公司法》、《证券法》及其他法律、法规的相关规定。如未履行上述承诺，公司应在未履行股价稳定措施 1-1-9的事实得到确认的3个交易日内公告相关情况，公司将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。 5、发行人的董事、高级管理人员关于上市后三年内稳定股价承诺 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺： （1）公司控股股东、实际控制人及其关联股东方志义、方正、黄斌斌增持公司股票以及公司回购股票的计划实施完毕，公司股价仍低于最近一期每股净资产时，该情形出现10个交易日内，依照公司内部决策程序，拟定增持计划，明确增持数量、方式和期限，对外公告，并于公告后60个交易日内完成增持计划。用于股份增持的资金不少于上一会计年度从公司处领取的税后现金分红及薪酬总额的20%（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）；增持后发行人股权分布应当符合上市条件；增持股份行为及信息披露应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 （2）在公司审议关于稳定股价的具体方案的董事会、股东大会上，将对公司符合股价稳定预案规定的具体稳定股价方案的相关决议投赞成票。 （3）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司董事、高级管理人员未能按照上述预案及承诺内容采取稳定股价的具体措施，归属于董事和高级管理人员的当年上市公司现金分红收益及薪酬（以不高于上一会计年度从公司处领取的税后现金分红及薪酬总额的20%为限）归上市公司所有。 公司独立董事承诺： （1）本人将在发行人就稳定股价的具体方案召开的董事会上，对公司符合股价稳定预案规定的具体稳定股价方案的相关决议投赞成票。 （2）如本人未能履行上述稳定股价的承诺，本人将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；且公司有权扣留本人触发稳定股价义务当年的全部独立董事津贴，已发给本人的部分津贴由本人退还发行人，直至本人履行以上稳定股价的义务。 （三）关于招股意向书真实、准确、完整的承诺 1、发行人承诺 如发行人招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏（以下简称 1-1-10"虚假陈述"），对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股（如发行人上市后发生除权除息事项的，上述回购数量相应调整）。发行人将在中国证监会出具有关违法事实的认定结果当日进行公告，并在3个交易日内根据相关法律法规及《公司章程》的规定召开董事会审议股份回购具体方案，并提交股东大会。发行人将根据股东大会决议依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格将按照二级市场价格确定，且不低于公司股票首次公开发行价格加上同期银行存款利息，如发行人启动股份回购措施时已停牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量），且不低于公司股票首次公开发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。 如因发行人招股意向书中存在的虚假陈述，致使投资者在证券交易中遭受损 失的，发行人将依法赔偿因上述虚假陈述行为给投资者造成的直接经济损失，包括但不限于投资差额损失及相关佣金、印花税、资金占用利息等。 如发行人违反上述承诺，发行人将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说 明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 2、发行人控股股东迦南科技集团有限公司及非自然人股东南京比逊投资管理有限公司承诺 如发行人招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏（以下简称"虚假陈述"），对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。 如因发行人招股意向书中存在的虚假陈述，致使投资者在证券交易中遭受损 失的，本公司将对上述发行人的赔偿义务承担连带责任。 如本公司违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开 说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起5个工作日内停止在发行人处领取分红，同时本公司持有的发行人股份将不得转让，直至本公司按照上述承诺采取相应的赔偿措施实施完毕时为止。 1-1-11 3、发行人实际控制人方亨志及其关联股东黄斌斌、发行人董事、监事、高级管理人员承诺 如发行人招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 如本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说 明未采取上述措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起5个工作日内停止在发行人处领薪及分红（如有），同时本人持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至本人按照上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。且发行人董事、监事、高级管理人员上述承诺不因承诺人职务变更或离职等原因而放弃履行。 4、保荐机构的承诺 因安信证券股份有限公司为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，安信证券股份有限公司将依法赔偿投资者损失。 5、律师事务所的承诺 因北京德恒律师事务所为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，北京德恒律师事务所将依法赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。 6、会计师事务所的承诺 因中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）将依法赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。 7、评估机构的承诺 因天源资产评估有限公司为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，天源资产评估有限公司将依法赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。 1-1-12二、发行人的股利分配政策 （一）发行前滚存利润分配安排 截至2014年6月30日，公司滚存的未分配利润为10,530.57万元（合并报表口径）和10,587.04万元（母公司报表口径）。经公司2011年第一次临时股东大会审议通过，本次公司向社会公开发行股票完成后，由新老股东共享公司本次公开发行前的滚存未分配利润。 （二）发行上市后的股利分配政策 为了明确公司本次发行上市后对新老股东分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司制订了发行后的股利分配政策以及《公司上市后五年股东分红回报规划》，具体要点如下： 1、利润分配的基本原则： （1）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配； （2）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。 2、利润分配具体政策 （1）利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 （2）现金分红的具体条件： （I）公司当年盈利且累计未分配利润为正值； （II）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）现金分红的比例：采取现金方式分配股利，公司每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。 1-1-13 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （I）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （II）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （III）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出是指下列情形之一：（I）公司未来十二月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；（II）公司未来十二月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 目前公司处于发展阶段且有重大资金支出，所以现金分红在利润分配中所占 比例最低应达到20%，在条件改变时，董事会将适时调整分红政策。 （4）公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。 （5）利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配，于年度股东大会决议通过后二个月内进行；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期利润分配，在股东大会决议通过后二个月内实施完毕。 3、利润分配方案的审议程序 （1）公司的利润分配方案由公司董事会、股东大会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 1-1-14 （2）若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合前述第2款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （3）公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。 4、公司利润分配政策的变更 （1）利润分配政策调整的原因：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 （2）利润分配政策调整的程序：公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 5、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。 6、股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 三、保荐人对发行人持续盈利能力的核查意见 发行人所处的制药设备行业发展空间广阔、自主创新能力较强、销售体系较健全、生产组织效率较高、原材料供应充足。发行人在国内固体制剂制粒设备制造领域具有一定市场影响力，已形成了以大型制药企业为主的较大的客户群基础，具备持续盈利能力。 1-1-15四、发行人特别提醒投资者注意"风险因素"中的全部内容 投资者在评价公司本次发行的股票时，请认真阅读本招股意向书"风险因素"一章的全部内容，并尤其关注其中可能影响发行人成长性的以下风险： （一）定制化经营模式下，订单分布不均匀导致的业绩波动风险 公司采取定制化经营模式，主要客户为制药企业，客户新建、改扩建药厂工程的建设周期对发行人的订单量影响较大。一方面，微观层面上，单个客户对制药设备的需求与其药厂生产线的建设周期一致，而同一制药企业并非每年都有生产线投资，尤其是新建生产线项目，其固定资产投资周期间隔较长，一般会在未来二至五年后再有新建项目，因此单个客户的设备采购需求呈现一定的间断性和周期性；宏观层面上，制药行业总体需求受行业政策、经济环境和行业发展状况的影响，可能在部分年份出现订单集中增加或减少的现象，从而导致发行人的订单签订金额在不同年份呈现不均匀性。另一方面，受国内较多区域冬季一般不适于工程施工，以及春节等长假期因素的影响，公司全年收入也呈现一定的不均匀性，上半年的收入一般略低于下半年。比如报告期各期，营业收入分别为13,821.03 万元、15,208.48万元、15,424.93万元和7,113.45万元，2012年、2013年分别相比上年增长10.04%和1.42%，2013年的营业收入增速有所下降，报告期内各期净利润分别为3,363.52万元、3,621.50万元、3,471.94万元和1,530.54万元，2013年净利润略有下降，业绩增长呈现出一定的波动性。2013年收入增速下降，主要是因为受新版GMP影响，部分制药企业在报告期内集中安排更为紧迫的无菌类药品生产线设备采购（2013年是无菌类药品生产线通过新版GMP认证的截止年限，此现象尤为突出），推迟了非无菌类药品生产线（主要是固体制剂生产线）的更新改造和新建、扩建项目，订单需求受到不利影响，减缓了公司报告期内的收入增长速度。因此，在定制化的经营模式下，发行人的业绩面临在不同期间呈现一定的波动的风险。 （二）下游制药行业的政策可能导致制药企业对固体制剂制药设备需求增速下降的风险 制药行业是目前公司产品的主要目标市场。制药行业作为关系国计民生、人 1-1-16民健康的重要国民经济行业，受到国家严格监管，国家相关政策制定及调整对制药行业影响较大。新版GMP要求现有药品生产企业非无菌药品的生产均应在2015年12月31日前达标，而根据国家食品药品监督管理总局网站披露信息，截至2013年10月，通过新版GMP认证的非无菌药品生产企业（不含医用氧、 中药饮片及体外诊断试剂）为778家，仅占非无菌药品生产企业总数的20.3%，制药企业因GMP认证所引致的设备采购需求仍较大。但不排除本轮GMP认证完成之后，固体制剂制药企业更新换代设备需求增速下降，对公司业绩增长产生不利影响。 除新版GMP等行业政策和产业政策外，预计药品集中招标采购政策、基本药物制度、医疗保险制度等政策的实施或调整，会给制药行业带来较大影响，从而影响其对制药设备的需求，进而影响到对公司设备的需求。 （三）客户工程进度延迟导致订单实现销售的周期延长的风险 公司的订单产品完工后的发货及安装调试受到客户的工程建设进度影响，如 果客户工程建设进度较慢或者建设计划变更都可能导致客户要求发行人延迟发货。比如2013年部分客户由于自身工程施工进度出现延迟进而提出由公司延迟发货，影响了2013年的收入增速。 （四）订单延期交货导致客户流失的风险 公司产品存在定制及非标准化的特性，公司需根据客户所要求的技术指标、配置、规格及制药车间布局，进行设备定制化设计，待公司与客户签订销售合同并确认各项技术条件后进行定制化生产，在此之前无法提前生产。公司产品的原材料中除部分电气设备产品和机电设备、标准零件可以外购外，一般需经过下料、机加工、金加工、焊接、抛光、清洗等工序进行生产制造和装配调试，产品生产周期通常为3-4个月。在此情形下，如果公司订单在时间上出现集中的情况，在某一期间内可能会超出公司产能。 目前公司订单不断增加，但受场地、厂房、设备、人员等的限制，不能完全满足客户订单数量或时间要求，无法完全避免出现部分客户生产排期延后及延期交货的现象，可能会影响客户满意度或使部分客户被迫另选其他供应商，导致公司面临违约风险及客户流失的风险。 1-1-17 （五）募集资金投资项目实施不畅及不达预期效益的风险 公司本次发行募集资金项目总投资额为24,350.28万元，其中制药设备产业化基地项目（一期）投入14,946.08万元，研发中心建设项目投入5,523.20万元，营销与服务网络建设项目投入1,881.00万元，主营业务相关的营运资金项目投入2,000.00万元，上述募集资金使用计划的制定是在综合考虑当前国内政策环境、市场需求、行业趋势、技术发展方向、产品价格以及原材料供应等诸多相关因素，并结合公司自身发展需求及所处行业特有经营模式的情况下合理做出的。 由于上述募集资金拟投资项目的投资金额相对较大，且实施需要一定时间，若本次发行股票的募集资金不能及时到位，或在上述项目实施过程中受到不可预见因素的影响，如国家产业政策、市场需求发生不可预见的重大变化等，则可能会对上述项目的顺利实施产生一定影响，进而限制发行人产能及业务规模的扩张，以及或对项目实施后的预期收益的实现产生一定影响。 （六）业务拓展不畅的风险 近年来，公司正在对现有产品线进行延伸及向食品、保健品等其他相关行业进行拓展，并计划在适当的时机延伸至制药工艺的前后端设备。但是，公司在制药工艺其他环节以及非制药行业的经验及口碑的积累需要一定的过程，如果在对这些产品及市场开发过程中遇到瓶颈甚至出现不良事故，将对公司的业绩及市场形象形成负面影响。 （七）在手订单不能完全转化为收入的风险 发行人定制化的经营模式导致在手订单规模直接影响未来一段时间内（一般 半年以内会实现销售）的经营业绩。截至2014年6月末，发行人的在手订单合同金额（不含税）为14,709.42万元。但由于订单的履行还受到客户与发行人之间进行技术确认、客户接收、验收设备的进度、客户自身资金情况等多个因素影响，不排除客户因建设计划、资金情况等原因压缩采购规模甚至取消采购计划的可能，导致存在在手订单不能完全转化为收入的风险。 （八）诉讼风险 2014年10月17日，哈尔滨纳诺医药化工设备有限公司（第一原告，以下 1-1-18简称"纳诺化工"）、哈尔滨纳诺机械设备有限公司（第二原告，以下简称"纳诺公司"）于北京市第二中级人民法院对发行人（第一被告）和北京康远制药有限公司（第二被告，以下简称"康远药业"）提起民事诉讼。案由如下：纳诺化工持有"CCS制粒模块系统"实用新型专利，且纳诺化工与纳诺公司签订有专利独占使用许可合同，授权纳诺公司有权在中国大陆地区制造、使用、许诺销售其专利产品。两原告认为发行人制造并销售该产品给康远药业，康远药业使用"CCS制粒模块系统"，两被告的行为侵犯了两原告的"CCS制粒模块系统"实用新型专利权。原告诉讼请求主要包括判令发行人停止侵犯两原告专利权行为，在其经营和/或控制的网站主页及在《中国证券报》上发表声明，消除其侵权行为造成的影响，发行人赔偿经济损失6,756万元。 2014年11月14日，北京市第二中级人民法院出具了（2014）二中民（知） 初字第11044号《民事裁定书》，根据该裁定，上述争议专利案件原告方已经撤诉。 截至本招股意向书签署之日，纳诺公司就"CCS制粒模块系统"实用新型专利已向北京知识产权法院对发行人提起诉讼，发行人有可能被要求停止侵害行为并赔偿对方损失。截至本招股意向书签署之日，发行人尚未收到法院的应诉通知和其他相关法律文件。根据保荐机构和发行人律师于2014年12月9日向北京知识产权法院询问了解，目前法院已收到纳诺公司提交的对发行人的起诉状，案由为纳诺公司认为发行人制造并销售的产品对其"CCS制粒模块系统"实用新型专利构成侵权，北京知识产权法院已立案。根据其之前曾经向北京市第二中级人民法院提起的诉讼，可能的涉诉金额为6,756万元。 发行人对与纳诺公司之间的争议专利可能涉及的产品进行了测算，2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，争议专利可能涉及的发行人的产品的销售金额分别为2,093.66万元、2,582.35万元、1,627.90万元和850.82万元，占当期主营业务收入的比例分别为15.22%、17.07%、10.63%和11.97%，争议专利可能涉及的发行人的产品的毛利金额分别为1,244.73万元、1,315.03万元、800.85万 元和422.03万元，占发行人当期毛利的比例分别为19.23%、18.47%、10.82%和11.93%。 由于以上专利侵权诉讼案件判决结果存在不确定性，如果发行人败诉，将对 1-1-19发行人的经营、业绩、声誉带来不利影响。 具体情况详见本招股意向书"第十一节其他重要事项"之"三、发行人重大诉讼或仲裁事项"部分内容。 五、财务报告审计截止日后财务信息及经营状况 财务报告审计截止日2014年6月30日后截至本招股意向书签署之日，发行人经营状况良好。2014年1-9月，发行人营业收入为13,563.98万元，同比增长23.67%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,181.44万元，同比增长46.05%。发行人经营模式未发生变化。发行人主要供应商未发生明显变化，主要客户的新增情况符合发行人所处制药设备行业的特征。发行人主要原材料采购情况、主要产品的生产及销售情况、税收政策和其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。 2014年1-9月的财务信息未经审计，但已经中汇会计师事务所审阅。关于财务报告审计截止日后公司具体财务信息及经营情况，请参见本招股意向书"第九节财务会计信息及管理层分析"之"十五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况"。 1-1-20 目 录发行概况.......................................................................................................................2重大事项提示...............................................................................................................4一、本次发行的相关重要承诺和说明....................................................................4二、发行人的股利分配政策..................................................................................13三、保荐人对发行人持续盈利能力的核查意见..................................................15四、发行人特别提醒投资者注意"风险因素"中的全部内容..............................16五、财务报告审计截止日后财务信息及经营状况..............................................20目录..........................................................................................................................21第一节释义.............................................................................................................24第二节概览.............................................................................................................27一、发行人简介......................................................................................................27二、发行人控股股东及实际控制人简介..............................................................28三、发行人竞争优势..............................................................................................29四、发行人主要财务数据和指标..........................................................................34五、募集资金用途..................................................................................................35第三节本次发行概况...............................................................................................37一、本次发行的基本情况......................................................................................37二、本次发行有关的当事人..................................................................................38三、有关本次发行的重要时间安排......................................................................39第四节风险因素.......................................................................................................40一、定制化经营模式下，订单分布不均匀导致的业绩波动风险......................40 二、下游制药行业的政策可能导致制药企业对固体制剂制药设备需求增速下降的风险......................................................................................................................41三、客户工程进度延迟导致订单实现销售的周期延长的风险..........................41四、订单延期交货导致客户流失的风险..............................................................41五、市场竞争加剧的风险......................................................................................42六、产品创新或技术提升不能满足市场需求的风险..........................................42七、原材料价格与产品价格波动不完全关联的风险..........................................42八、募集资金投资项目实施不畅及不达预期效益的风险..................................43九、公司规模扩张带来的管理风险......................................................................44十、应收账款增长较快及延期收回的风险..........................................................44十一、存货周转率下降的风险..............................................................................45十二、新增资产折旧摊销增加导致利润下滑的风险..........................................45十三、人才储备不足及人才流失的风险..............................................................45十四、出口业务增长的波动性风险......................................................................46十五、税收优惠政策及政府补助收入波动的风险..............................................46十六、实际控制人控制风险..................................................................................47 1-1-21十七、退货导致收入冲回风险..............................................................................47十八、业务拓展不畅的风险..................................................................................47十九、在手订单不能完全转化为收入的风险......................................................47二十、诉讼风险......................................................................................................48第五节发行人基本情况...........................................................................................50一、发行人基本信息..............................................................................................50二、发行人设立情况..............................................................................................50三、发行人设立以来重大资产重组情况..............................................................52四、公司股权结构及控股、参股公司情况..........................................................53五、发行人主要股东和实际控制人的基本情况..................................................54六、发行人有关股本的情况..................................................................................62七、发行人对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励及其他制度安排和执行情况..........................................................................64八、发行人员工情况..............................................................................................65九、相关主体的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施..............66 第六节业务与技术...................................................................................................69一、主营业务情况..................................................................................................69二、行业基本情况及竞争状况..............................................................................79三、影响发行人发展的有利和不利因素..............................................................95四、销售情况及主要客户....................................................................................101五、采购情况和主要供应商................................................................................105六、主要固定资产、无形资产............................................................................108七、核心技术及研发情况....................................................................................115八、业务发展目标................................................................................................123第七节同业竞争和关联交易.................................................................................126一、同业竞争........................................................................................................126二、关联方与关联交易........................................................................................127第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理.................................................133一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介....................................133二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况........................137 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人及其业务相关的对外投资情况................................................................................................................138四、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份情况............................................................................................................................139五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况........................140 六、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议........140 七、董事、监事和高级管理人员近两年变动情况............................................141八、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等机构和人员的运行及履职情况....................................................................141九、发行人内部控制制度情况............................................................................147十、发行人近三年违法、违规情况....................................................................149 1-1-22十一、发行人近三年资金占用和对外担保情况................................................149十二、发行人资金管理、对外投资和担保情况................................................149十三、发行人投资者权益保护情况....................................................................155第九节财务会计信息与管理层分析.....................................................................159一、注册会计师审计意见....................................................................................159二、报告期经审计的财务报表............................................................................159三、经营业绩简要分析........................................................................................163四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计................................................165五、主要税项........................................................................................................177六、分部报告信息................................................................................................178七、非经常性损益................................................................................................178八、主要财务指标................................................................................................179九、盈利预测报告................................................................................................182十、或有事项、担保事项及资产负债表日后事项............................................182十一、盈利能力分析............................................................................................183十二、财务状况分析............................................................................................207十三、现金流量分析............................................................................................220十四、股利分配政策及最近三年及一期股利分配情况....................................224十五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况................................224第十节募集资金运用.............................................................................................231一、本次募集资金运用概况................................................................................231二、本次募集资金运用项目具体情况................................................................232第十一节其他重要事项.........................................................................................235一、重要合同........................................................................................................235二、对外担保事项................................................................................................237三、发行人重大诉讼或仲裁事项........................................................................237四、发行人的控股股东或实际控制人，发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及的重大诉讼或仲裁事项............................................................238五、发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况 ................................................................................................................................239第十二节有关声明.................................................................................................240一、发行人全体董事、监事及高级管理人员的声明........................................240二、保荐人（主承销商）声明............................................................................242三、发行人律师声明............................................................................................243四、发行人会计师事务所声明............................................................................244五、资产评估机构声明........................................................................................245六、验资机构声明................................................................................................246第十三节附 件.....................................................................................................247一、备查文件目录................................................................................................247二、信息披露网址和文件查阅地点、时间........................................................247 1-1-23 第一节 释义 本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一般词汇公司、发行人、迦南指 浙江迦南科技股份有限公司，由浙江迦南科技有限 科技 公司整体变更设立 本次发行 指 公司首次公开发行不超过1,340万股社会公众A股 的行为迦南有限 指 浙江迦南科技有限公司，原名永嘉迦南制药设备有 限公司，系发行人前身 迦南集团 指 迦南科技集团有限公司，系发行人控股股东 南京比逊 指 南京比逊投资管理有限公司，系发行人股东 联创永溢 指 杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙），系发 行人股东南京迦南 指 南京迦南制药设备有限公司，系发行人全资子公司 方正电装 指 永嘉县方正阀门电装有限公司，系发行人控股股东 持股77.78%的公司 迦南阀门 指 浙江迦南阀门有限公司，系发行人控股股东持股 50.27%的公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 报告期 指 2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月保荐人、保荐机构、指 安信证券股份有限公司 主承销商发行人律师、德恒 指 北京德恒律师事务所 会计师、中汇会计师指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙），原名中汇会计 事务所 师事务所有限公司 天源评估 指 天源资产评估有限公司，原名浙江天源资产评估有 限公司 1-1-24公司章程（草案） 指 浙江迦南科技股份有限公司章程（草案） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元 指 人民币元 专业术语比表面积 指 单位质量物料所具有的总面积。在制药工艺中，颗 粒的比表面积影响颗粒的均匀度 收率 指 在制药工艺中，投入单位数量原料获得的实际生产 的产品产量与理论计算的产品产量的比值 堆密度 指 粉体质量除以该粉体所占容器的体积所得的密度 孔隙率 指 颗粒堆积体中，颗粒之间的空隙体积占总体积的比 例药品GMP 指 英文GoodManufacturingPractice的缩写，指药品生 产质量管理规范，是药品生产和质量管理的基本准 则新版GMP 指 卫生部发布的《药品生产质量管理规范（2010年修 订）》，区别于1998年版药品GMP，新版药品GMP 自2011年3月1日起正式施行 cGMP 指 英文CurrentGoodManufacturePractice的缩写，即动 态药品生产管理规范，美日欧等发达国家或地区目 前执行的药品生产管理规范标准，也被称作国际 GMP规范，偏重于生产软件方面的管理，要求较 GMP更严格 CE认证 指 法语CommunateEuroppene的简称，是一种安全认 证，凡贴有"CE认证"标志的产品就可在欧盟各成 员国内销售，无需符合每个成员国的要求 FAT 指 英文FactoryAcceptanceTest的缩写，工厂验收测试， 指设备出厂前的验收测试，通常由供方提供场地和 必要的检测仪器及检测手段，并由供需双方技术人 1-1-25 员共同完成PLC 指 英文ProgrammableLogicController的简称，指可编 程逻辑控制器。其内部包含中央处理单元、存储器、 电源、输入输出元件等部件。可编程逻辑控制器可 以写入一定的控制程序，通过执行该程序及用户输 入的其他指令，控制各种类型的机械或生产过程 本招股意向书中部分合计数与各分项数之和在尾数上可能存在差异，这些差 异均系四舍五入造成。 1-1-26 第二节 概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人简介 注册名称： 浙江迦南科技股份有限公司 英文名称： ZhejiangCanaanTechnologyCo.,Ltd. 法定代表人： 方亨志 成立日期： 2008年12月15日 整体变更日期：2009年5月8日 注册资本： 4,000万元 注册地址： 浙江省永嘉县瓯北镇东瓯工业园区 邮政编码： 325105 电 话： 0577-67976666 传 真： 0577-67378833 互联网网址： www.china-jianan.com/cn/ 电子信箱： china-jianan@china-jianan.com 主营业务： 固体制剂设备的研发、生产和销售 迦南科技为一家制药设备生产商，在国内固体制剂制粒设备制造领域处于优 势地位，致力于将自身打造成为国际主流的固体制剂设备供应商。 固体制剂是药品剂型中应用最广泛、品种最多的剂型，其产量约占药物制剂 1产量的70%，而制粒环节是固体制剂生产的核心环节。自成立以来，发行人专注于固体制剂领域的设备研发和工艺创新，目前可向制药企业提供固体制剂制粒环节整线设备，是目前国内少数几家可提供三种主流制粒工艺（湿法制粒、沸腾制粒、干法制粒）制粒整线设备的供应商之一，产品涉及制粒、混合、提升、包衣、清洗、容器等主要生产单元。 公司提供的设备及工艺也适用于保健品、食品等行业用户。截至目前，公司1数据来源：《应重视固体制剂用辅料研发》，医药经济报2008年第126期 1-1-27产品和服务已覆盖30多个国家和地区、600多家国际和国内知名制药企业、20多家知名保健品和食品企业。 二、发行人控股股东及实际控制人简介 （一）发行人控股股东 注册名称： 迦南科技集团有限公司 法定代表人： 方亨志 成立日期： 2000年1月6日 注册资本： 5,000万元 注册地址： 浙江省永嘉县东瓯街道林浦路 邮政编码： 325105 迦南集团自身不从事实际经营业务，主要从事下属公司股权管理，除持有发行人股份外，主要通过其他控股子公司进行阀门、阀门电动装置等产品的生产或经销业务。 （二）发行人实际控制人 自发行人成立以来，方亨志先生一直为其实际控制人，除直接持有发行人15.00%的股份外，还通过其控股的迦南集团控制发行人52.50%的股份，合计控制发行人67.50%的股份。发行人股权结构如下： 方亨志 54.23% 迦南科技集团有限公司 15.00% 52.50% 浙江迦南科技股份有限公司 方亨志先生现任迦南集团执行董事及发行人董事长。方亨志先生主持研发的 1-1-28湿法制粒机、沸腾制粒机、混合机、清洗机等产品曾获得温州市、浙江省、科学技术部的多项奖励及荣誉，曾取得湿法制粒机、提升机相关专利13项，主持编写提升机、混合机、清洗机、容器等6项行业标准，并在《制药机械》等制药装备专业杂志上发表多篇论文，连续多年荣膺永嘉县优秀企业家称号。 除方亨志先生持有发行人股份外，其弟方志义持有发行人7.50%的股份和迦南集团45.77%的股权；其子方正和黄斌斌分别持有发行人2.50%和2.25%的股份；黄斌斌控股的南京比逊亦持有发行人6.50%的股份，上述股东为发行人实际控制人之关联股东。 三、发行人竞争优势 （一）掌握优质的客户资源 公司积累了以优质制药企业为主的大量客户资源，覆盖我国除台湾、澳门以外的其他所有地区，并且延伸至全球30多个国家。2014年全球500强企业中有10家制药集团，其中报告期内公司对其销售金额在1,000万元以上的有赛诺菲，销售金额在300-1,000万元的有中国医药集团、诺华，销售金额在100-300万元之间的有葛兰素史克、辉瑞、拜耳。截至2014年6月末，按照证监会行业分类， A股共有141家制药行业上市公司，公司的客户已覆盖其中66家，且绝大部分为国内制药领域领先的知名企业，包括云南白药、恒瑞医药、复星医药、天士力、同仁堂、以岭药业、信立泰、丽珠集团、华润双鹤、海正药业、片仔癀、吉林敖东、贵州百灵、人福医药、哈药集团、华海药业等。。 广泛和优质的客户基础为发行人提供了丰富的订单资源，也为发行人实现收 入及成长提供了可靠的保障。截至报告期末，发行人在手订单金额（不含税）已达到14,709.42万元，预计这些订单将在2014年及2015年陆续实现销售收入。 国内的制药行业市场竞争格局仍很分散，截至2014年6月末，我国制药企业达到6,700多家（数据来源：Wind资讯）。随着市场竞争加剧及产业政策调整，中小型药企生存空间逐步压缩，制药企业规模化、集团化趋势日益明显，制药企业间收购兼并增多，药品产能将进一步向市场优势制药企业集中。新版GMP的实施加速了制药产业整合过程。新版GMP要求现有药品生产企业非无菌药品的生产均应在2015年12月31日前达标，而根据国家食品药品监督管理总局网 1-1-29站披露，截至2013年10月，通过新版GMP认证的非无菌药品生产企业（不含 医用氧、中药饮片及体外诊断试剂）为778家，仅占非无菌药品生产企业总数的20.3%。部分尚未通过认证的药企或退出市场，或主动寻求被大中型药企兼并收购，加速制药产业整合进程。下游制药产业的整合，将有利于公司充分利用拥有的优势客户资源，进一步扩大市场占有率。 公司与大部分客户建立了长期稳定的合作关系，形成了一定的市场壁垒。制粒环节的设备直接影响药品质量，设备供应商一经选定，制药企业一般不会轻易更换。设备是否具备成功应用经验和足够广泛的应用案例对制药企业的设备采购决策有较大影响，新进入的设备供应商在短时间内较难取得客户的认同。长期稳定的合作关系，有利于提高客户重复购买率，促使公司与客户共同成长，实现良性循环。以赛诺菲为例，随着其在全球的生产基地布局，公司对其销售的基地数量也逐步增长。截至本招股意向书签署日，公司对其累计形成销售金额在100万元以上的基地已达到4个。 另外，公司在食品保健品生产设备领域也积累了一定的优质客户。根据食品工业"十二五"发展规划，营养与保健食品行业到2015年产值年均增速将达到20%。不论是专业生产保健品的企业，还是在"大健康"运营理念的带动下向保健品领域扩张的制药企业，均在逐渐扩大产能。另外，随着社会对食品安全意识的提升，食品制造企业也愈发重视生产设备的性能和精度、生产过程的卫生控制等，部分企业已经开始采购药用级别的生产设备。发行人在固体制剂设备领域已经建立的优质客户基础及品牌优势，有助于其向保健品、食品等相关行业辐射。 公司提供的制粒整线设备及工艺可满足保健品、食品生产制造的需求，报告期内，汤臣倍健、香飘飘、安利、完美、合生元、箭牌等知名保健品、食品企业已经成为公司的客户。 （二）拥有健全的产品体系 针对制药企业对制药设备的整线集成供应、质量可靠、性能稳定、价格合理等需求，公司经过十余年的积累，逐步形成了提供制粒环节整线设备及工艺设计服务的能力，并建立了以下产品优势： 1-1-30 1、产品体系健全 公司拥有成体系的固体制剂生产设备产品，各种类已形成系列化产品，配置规格齐全，可选工艺路径丰富，能较好地满足不同客户在不同生产条件和环境下的个性化需求。 公司是国内少数几家能够提供多种主流制粒工艺整线设备的企业。公司为杭 州赛诺菲民生健康药业有限公司等企业提供了湿法制粒工艺整线设备，为恒瑞医药旗下的江苏豪森药业股份有限公司等企业提供了沸腾制粒工艺整线设备，为国药集团下属的深圳致君制药有限公司等企业提供了干法制粒工艺整线设备。相比销售单机设备而言，提供整线设备可以提高公司服务效率，降低双方沟通成本，保障客户生产运行。公司还能为客户贴身打造创新的工艺设计方案，引领市场革新方向。例如，公司为远大医药（中国）有限公司设计了层间下料工艺，实现物料密闭输送，有效防止交叉污染，此工艺已在行业内得到了推广。 2、产品品质可靠 公司产品具备性能稳定、工艺精细、操控性好、返修率低、密闭性好、收率高、可防止交叉污染、生产流程可追溯等特点，品质处于国内中高端水平，部分产品已经达到国际先进水平。公司已进入国内外多家知名制药企业的设备优质供应商名单。 3、性价比高，具备进口替代的实力，出口竞争力强 迦南科技的核心产品的品质、性能逐年提升，已与国外先进产品相近，具备了进口替代的实力，而价格远低于国外进口设备，满足了客户对工艺精度、稳定性能和经济成本等的多重需求，在性价比方面有很强的竞争力。公司累积国外客户已有近百家，报告期内出口金额占营业收入的比例由2011年的15.36%增至2014年1-6月的17.16%，预计随着公司未来海外销售开拓力度的不断加大和世界经济的回暖，海外市场将进一步增长。 （三）具备以客户需求为导向的持续研发能力 公司一直重视对研发的投入，报告期内，研发费用分别为632.07万元、733.97 万元、775.83万元和405.09万元，分别占当期营业收入的4.57%、4.83%、5.03% 1-1-31和5.69%。 公司为国家高新技术企业，成立了专门的研发机构，设立了博士后科研工作站，并与同济大学、温州大学等高校进行合作研发。截至本招股意向书签署之日，公司获授权专利71项，其中包括发明专利11项。全国制药装备标准化技术委员会负责制药装备行业的标准制定工作，迦南科技为该委员会的委员单位，并独立负责起草了6个行业标准。公司及其前身曾承担2项国家创新基金项目、3项国家重点新产品项目、6项国家火炬计划项目、3项省级科技计划项目，并获得浙江省科学技术二等奖、浙江省级工业新产品等多项荣誉。公司研发中心为浙江省高新技术研究开发中心、浙江省省级技术中心。 公司以满足客户需求为导向，保持务实的研发风格，能够持续推出顺应市场趋势的新产品和新技术。例如，近年来公司相继推出双腔清洗机、自动清洗系统、干法制粒机等新产品，为客户提供更为便捷高效的生产设备；公司还通过改进PLC，提高产品操控性，实现电子监控和流程可追溯，方便数据采集及分析优化。 （四）确立全链条深度服务理念 迦南科技树立了全链条深度服务理念，建立了较为完整的销售服务体系，摆脱了传统的制造企业重生产轻服务、以订单为中心的经营模式，而是将服务贯穿于客户开发、初期技术咨询、订单承接、用户需求分析、产品安装调试、售后服务及需求跟踪等与客户交互的全过程。 另外，公司十余年来沉淀并传承了独特的专有技术和经验，及时响应并深度挖掘客户需求，并主动提供工艺和流程优化建议。例如：华润集团下属的双鹤药业在采购公司的制粒整线设备后，又于2011年提出了清洗设备需求，公司在分析其生产过程控制要求和生产规模设计后，判断其若采用传统清洗机会难以兼顾生产效率和制造成本，于是向其提出了清洗、干燥同步实施的新思路，并向其推荐了研发的新产品双腔清洗机，帮助其单位能耗大幅降低的同时，生产效率提高了近一倍，实现了自动化作业过程，更好的为其大规模的药品生产提供支持。 （五）精准市场定位，构建立体营销体系 1、针对国内外环境差异，精准市场定位 公司根据国内外市场的环境差异、下游制药行业的不同发展阶段，采取了差 1-1-32异化竞争策略，并树立了良好的品牌形象和市场地位。 面对尚在逐步发展、竞争激烈的国内市场，公司抓住制药企业既注重性能又有降本意愿的需求，采取了提供可实现进口替代的中高端产品的发展策略，并逐步形成整线供应能力，以品质、服务、较高的性价比赢得客户。 面对成熟的国际市场，公司利用精湛的加工精度、极具性价比的优势，以提升机、混合机、清洗机、容器等易于使制药企业接受的优势产品快速打开市场，并利用与世界知名制药企业的合作关系，逐步扩大产品的销售品类。 2、建立了立体化的营销体系，充分挖掘潜在市场 2006年，公司的前身迦南集团携设备参加德国阿赫玛展（全称"德国国际化学工程、环境保护和生物技术展览暨会议"，英文简称"ACHEMA"，全球最 具规模和影响力的流程工业大展），是国内第一家参加国际高端展会的国内固体制剂设备生产商，树立了固体制剂设备领域"中国制造"的形象。 除常规的展会营销外，公司还与部分知名制药企业建立深度合作，以其为基点向潜在客户实景展示、推广公司的制粒设备及工艺，呈现公司可为客户构建洁净、高效、经济的制造流程的实力。 另外，公司还借鉴创新药和医疗器械的推广模式，通过参加学术研讨会，推广干法制粒机、自动密闭输送系统、层间下料系统等极具市场潜力的创新产品及工艺技术。 （六）制定清晰的战略规划，具备高效的执行能力 公司致力于成为国际主流的固体制剂设备生产商，制定了清晰的发展战略，并通过高效的执行力达到了现阶段目标。未来，公司将抓住产业整合的有利环境，继续加速整体战略的推进： 1、高效的执行力保障战略规划有序实施 公司善于摸索市场规律，结合市场发展趋势及自身发展阶段，在固体制剂设备领域探索出了一条"单机设备（2000-2006，已完成）--整线设备（2007至 今，渐趋成熟）--大健康产业（已起步）"的发展路径，并拥有较强的执行力， 逐步发展成为市场领先的固体制剂设备生产商。公司的远景目标是覆盖固体制剂 1-1-33所有领域，并以制药行业的高标准向其他相关行业稳步扩张，公司已经具备执行以上战略的基础和实力。 2、产业整合中的优势地位助力战略规划实施 整线采购是制药企业采购设备的趋势。公司拟以制粒整线为基础，通过产业整合向制药工艺前后端延伸，逐步形成固体制剂全过程的整线供应能力，以充分嫁接公司现有渠道资源。目前国内制药设备行业集中度低，企业规模普遍较小，大多数企业仍以制药环节中的某一个或几个系列设备销售为主，这为公司进行产业整合提供了市场机遇，本次发行上市如能成功将助力公司快速实施产业整合。四、发行人主要财务数据和指标 （一）合并资产负债表主要数据 发行人合并资产负债表主要数据如下表所示（单位：元）： 项目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31资产总计 265,754,267.68 237,732,455.23 200,172,959.32 165,685,240.69负债合计 88,785,270.02 68,068,850.49 58,428,780.60 60,156,016.90所有者权益合计 176,968,997.66 169,663,604.74 141,744,178.72 105,529,223.79其中：归属于母公司 176,968,997.66 169,663,604.74 141,744,178.72 105,529,223.79股东权益合计 （二）合并利润表主要数据 发行人合并利润表主要数据如下表所示（单位：元）： 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度营业收入 71,134,483.64 154,249,253.16 152,084,830.95 138,210,327.35营业利润 16,236,464.29 36,837,154.37 39,724,241.03 36,750,949.73利润总额 18,413,541.11 40,194,908.57 42,305,137.25 39,302,898.94净利润 15,305,392.92 34,719,426.02 36,214,954.93 33,635,215.86其中：归属于母公 15,305,392.92 34,719,426.02 36,214,954.93 33,635,215.86司所有者的净利润 1-1-34 （三）合并现金流量表主要数据 发行人合并现金流量表主要数据如下表所示（单位：元）： 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度经营活动产生的现金流量净额 20,843,938.43 20,846,950.47 33,814,279.92 21,190,077.98投资活动产生的现金流量净额 -20,790,896.77 -22,424,999.62 -34,683,211.79 -15,859,860.53筹资活动产生的现金流量净额 -18,519,999.98 -11,980,976.67 3,316,021.36 6,905,116.90现金及现金等价物净增加额 -18,524,868.13 -13,717,418.08 2,375,304.39 12,031,267.92 （四）主要财务指标 发行人主要财务指标如下表所示： 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 项目 /2014年1-6月 /2013年度 /2012年度 /2011年度流动比率（倍） 1.73 1.97 2.09 2.02速动比率（倍） 1.06 1.33 1.71 1.54母公司资产负债率 28.96% 19.91% 28.71% 39.41%应收账款周转率（次） 1.84 4.38 4.93 4.85存货周转率（次） 0.69 2.43 3.16 3.43息税折旧摊销前利润（万元） 2,231.11 4,636.22 4,684.01 4,289.69归属于发行人股东的净利润（万元） 1,530.54 3,471.94 3,621.50 3,363.52归属于发行人股东扣除非经常性损 1,350.46 3,188.84 3,402.62 3,147.34益后的净利润（万元） 利息保障倍数（倍） 36.41 223.10 41.52 54.48每股经营活动现金流量净额（元） 0.52 0.52 0.85 0.53每股净现金流量（元） -0.46 -0.34 0.06 0.30归属于发行人股东的每股净资产 4.42 4.24 3.54 2.64（元） 无形资产（扣除土地使用权、水面 0.05% 0.07% 0.12% 0.16%养殖权和采矿权后）占净资产比例 五、募集资金用途 本次发行募集资金扣除发行费用后，预计募集资金净额为15,304万元，公 司将用于以下项目（金额：万元）： 1-1-35序号 项 目 投资总额 1 制药设备产业化基地项目（一期） 14,946.08 2 研发中心建设项目 5,523.20 3 营销与服务网络建设项目 1,881.00 4 主营业务相关的营运资金项目 2,000.00 合计 24,350.28 1-1-36 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类： 人民币普通股（A股） 每股面值： 人民币1.00元 发行股数： 不超过1,340万股 本次发行股数占发行 不低于25.00% 后总股本的比例： 每股发行价格： [●]元发行后每股盈利： [●]元（按公司2013年度经审计的扣除非经常性损益前 后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以发行后总 股本计算） 发行市盈率： [●]倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股盈 利确定） 发行前每股净资产： 4.42元（按公司2014年6月30日经审计的净资产除以 发行前总股本计算） 发行后每股净资产： [●]元（按公司2014年6月30日经审计的净资产数加上 本次发行预计募集资金净额除以本次发行后总股本计 算） 发行市净率： [●]倍（按发行后每股净资产计算） 发行方式： 采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发 行相结合的方式，或证监会允许的其他方式 发行对象： 在深圳证券交易所开立证券账户的投资者（法律、法规 禁止购买者除外） 承销方式： 余额包销预计募集资金总额和 预计募集资金总额：[●]万元； 净额： 预计募集资金净额：[●]万元 发行费用概算： 2,920万元，其中承销费1,700万元，保荐费300万元， 审计及评估费480万元，律师费110万元，信息披露费 1-1-37 300万元，发行手续费30万元 二、本次发行有关的当事人 （一）保荐人（主承销商）：安信证券股份有限公司 法定代表人：牛冠兴 联系地址： 北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层 电 话： 010-66581801 传 真： 010-66581836 保荐代表人：严俊涛、曹艳 项目协办人：李飞 项目组成员：董胜军、朱绍辉、吴义铭、王楠楠 （二）发行人律师：北京德恒律师事务所 负责人： 王丽 住所： 北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座12层 电话： 010-52682888 传真： 010-52682999 经办律师： 张立灏、张昕 （三）会计师事务所：中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：余强 住所： 杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室 电话： 0571-88879999 传真： 0571-88879000 经办注册会计师： 高峰、周海斌 （四）资产评估机构：天源资产评估有限公司 法定代表人：钱幽燕 住所： 杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢1202室 电话： 0571-88879668 传真： 0571-88879992 1-1-38 注册资产评估师： 陆学南、陈健 （五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 （六）保荐人（主承销商）收款银行： 户名： 账号： （七）证券交易所：深圳证券交易所 住所： 深圳市深南东路5045号 电话： 0755-82083333 传真： 0755-82083164 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 三、有关本次发行的重要时间安排刊登发行公告日期 [●]开始询价推介日期 [●]刊登定价公告日期 [●]网下申购及缴款日期 [●]网上申购及缴款日期 [●]预计股票上市日期 [●] 1-1-39 第四节 风险因素 投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，应该特别关注下述各项风险因素，下列风险因素遵循重要性原则排列。一、定制化经营模式下，订单分布不均匀导致的业绩波动风险 公司采取定制化经营模式，主要客户为制药企业，客户新建、改扩建药厂工程的建设周期对发行人的订单量影响较大。一方面，微观层面上，单个客户对制药设备的需求与其药厂生产线的建设周期一致，而同一制药企业并非每年都有生产线投资，尤其是新建生产线项目，其固定资产投资周期间隔较长，一般会在未来二至五年后再有新建项目，因此单个客户的设备采购需求呈现一定的间断性和周期性；宏观层面上，制药行业总体需求受行业政策、经济环境和行业发展状况的影响，可能在部分年份出现订单集中增加或减少的现象，从而导致发行人的订单签订金额在不同年份呈现不均匀性。另一方面，受国内较多区域冬季一般不适于工程施工，以及春节等长假期因素的影响，公司全年收入也呈现一定的不均匀性，上半年的收入一般略低于下半年。比如报告期各期，营业收入分别为13,821.03 万元、15,208.48万元、15,424.93万元和7,113.45万元，2012年、2013年分别相比上年增长10.04%和1.42%，2013年的营业收入增速有所下降，报告期内各期净利润分别为3,363.52万元、3,621.50万元、3,471.94万元和1,530.54万元，2013年净利润略有下降，业绩增长呈现出一定的波动性。2013年收入增速下降，主要是因为受新版GMP影响，部分制药企业在报告期内集中安排更为紧迫的无菌类药品生产线设备采购（2013年是无菌类药品生产线通过新版GMP认证的截止年限，此现象尤为突出），推迟了非无菌类药品生产线（主要是固体制剂生产线）的更新改造和新建、扩建项目，订单需求受到不利影响，减缓了公司报告期内的收入增长速度。因此，在定制化的经营模式下，发行人的业绩面临在不同期间呈现一定的波动的风险。 1-1-40二、下游制药行业的政策可能导致制药企业对固体制剂制药设备需求 增速下降的风险 制药行业是目前公司产品的主要目标市场。制药行业作为关系国计民生、人民健康的重要国民经济行业，受到国家严格监管，国家相关政策制定及调整对制药行业影响较大。新版GMP要求现有药品生产企业非无菌药品的生产均应在2015年12月31日前达标，而根据国家食品药品监督管理总局网站披露信息，截至2013年10月，通过新版GMP认证的非无菌药品生产企业（不含医用氧、 中药饮片及体外诊断试剂）为778家，仅占非无菌药品生产企业总数的20.3%，制药企业因GMP认证所引致的设备采购需求仍较大。但不排除本轮GMP认证完成之后，固体制剂制药企业更新换代设备需求增速下降，对公司业绩增长产生不利影响。 除新版GMP等行业政策和产业政策外，预计药品集中招标采购政策、基本药物制度、医疗保险制度等政策的实施或调整，会给制药行业带来较大影响，从而影响其对制药设备的需求，进而影响到对公司设备的需求。 三、客户工程进度延迟导致订单实现销售的周期延长的风险 公司的订单产品完工后的发货及安装调试受到客户的工程建设进度影响，如 果客户工程建设进度较慢或者建设计划变更都可能导致客户要求发行人延迟发货。比如2013年部分客户由于自身工程施工进度出现延迟进而提出由公司延迟发货，影响了2013年的收入增速。 四、订单延期交货导致客户流失的风险 公司产品存在定制及非标准化的特性，公司需根据客户所要求的技术指标、配置、规格及制药车间布局，进行设备定制化设计，待公司与客户签订销售合同并确认各项技术条件后进行定制化生产，在此之前无法提前生产。公司产品的原材料中除部分电气设备产品和机电设备、标准零件可以外购外，一般需经过下料、机加工、金加工、焊接、抛光、清洗等工序进行生产制造和装配调试，产品生产周期通常为3-4个月。在此情形下，如果公司订单在时间上出现集中的情况，在 1-1-41某一期间内可能会超出公司产能。 目前公司订单不断增加，但受场地、厂房、设备、人员等的限制，不能完全满足客户订单数量或时间要求，无法完全避免出现部分客户生产排期延后及延期交货的现象，可能会影响客户满意度或使部分客户被迫另选其他供应商，导致公司面临违约风险及客户流失的风险。 五、市场竞争加剧的风险 国内制药装备行业是一个充分竞争的市场。在公司所处的固体制剂装备领域 内，国内高端市场仍被制造业发达的德国和意大利的部分厂商占据。中低端市场有众多国内厂商参与，竞争方式以价格战为主，竞争程度激烈。 随着下游制药企业实力的不断提升，其对药品工艺标准的要求不断提高，对制药设备的技术标准的要求也将相应提高，综合性需求也越来越多；同时随着国外知名制药设备厂商在国内纷纷建立合资企业，公司直接面对国外先进设备厂商的竞争。如果公司不能加强研发投入，提高技术水平，保持技术、生产水平的先进性，不能增加销售与服务网络的广度和深度，确保第一时间获取市场信息，提升目标客户对公司产品的关注度、信赖度、满意度，或者公司在发展战略及竞争策略方面出现失误，公司将会面临不利的市场竞争局面和较大的竞争压力。六、产品创新或技术提升不能满足市场需求的风险 公司所从事的固体制剂装备制造业务涉及制药工程、电气自动化、数控技术、计算机运用、化工机械、材料及机械制造等多个专业技术领域，技术更新较快。若公司不能加大对各领域专业人才的引入，不能持续加大新产品研发和技术改进的资金、资源投入，不能在生产实践中积累更多的生产工艺方面的专有技术，不能充分把握市场需求导向，及时推出满足下游行业需求的新产品，则可能因产品创新过慢或不符合市场预期、技术陈旧或工艺落后而导致公司的产品性能或质量不再具备优势，从而影响公司的持续竞争能力。 七、原材料价格与产品价格波动不完全关联的风险 公司主要产品为成套固体制剂设备，生产成本中原材料占比在70%-80%之 1-1-42间。原材料主要包括钢材、电气设备、机电设备、机械零件和辅助材料等。其中钢材占比最高，报告期内分别为63.01%、61.00%、53.85%和58.46%，其次是电气设备和机电设备，报告期内合计分别为25.82%、26.42%、30.74%和28.50%，主要包括除尘器、换热器、减速机、真空泵、液压机、变频器等，公司均通过外购取得。公司产品成本主要取决于钢材、电气设备以及机电设备的市场价格。目前国内钢材生产厂家和各类电气设备、机电设备生产及代理厂家数量众多、行业竞争充分、产能充足，能够充分满足公司生产需求。然而，报告期内钢材的市场价格波动幅度较大，对公司的成本和经营成果产生了一定影响。公司产品在定价时主要依据客户需求、公司产能及订单竞争对手等市场情况来综合定价，原材料成本仅作为参考。因此公司产品的售价与原材料价格变动趋势可能出现不完全一致的现象。如果今后钢材、电气设备、机电设备等原材料价格出现剧烈波动，将会给公司产品成本带来一定影响，公司业绩面临波动的风险。 数据来源：WIND资讯 八、募集资金投资项目实施不畅及不达预期效益的风险 公司本次发行募集资金项目总投资额为24,350.28万元，其中制药设备产业化基地项目（一期）投入14,946.08万元，研发中心建设项目投入5,523.20万元，营销与服务网络建设项目投入1,881.00万元，主营业务相关的营运资金项目投入2,000.00万元，上述募集资金使用计划的制定是在综合考虑当前国内政策环境、 1-1-43市场需求、行业趋势、技术发展方向、产品价格以及原材料供应等诸多相关因素，并结合公司自身发展需求及所处行业特有经营模式的情况下合理做出的。 由于上述募集资金拟投资项目的投资金额相对较大，且实施需要一定时间，若本次发行股票的募集资金不能及时到位，或在上述项目实施过程中受到不可预见因素的影响，如国家产业政策、市场需求发生不可预见的重大变化等，则可能会对上述项目的顺利实施产生一定影响，进而限制发行人产能及业务规模的扩张，或对项目实施后的预期收益实现产生一定影响。 九、公司规模扩张带来的管理风险 随着公司规模逐渐扩大，在人才引进、产品研发、基建及技术改造、生产经营管理、市场开拓等方面对公司提出了更高的要求。尽管公司根据多年实践经验已经制订了一套适应公司发展水平和管理模式的规章制度，并在实际工作中取得了一定效果，但公司已有的管理经验是否可以充分应对组织管理、成本控制、市场变革带来的销售价格变化等各种问题尚需检验。加之本次募投实施单位主要为南京迦南，是发行人近年新设立的全资子公司，管理尚待磨合。如果公司管理理念和水平不能适应公司规模迅速扩张以及业务发展的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响公司的应变能力和发展活力，对公司持续盈利能力和健康发展将带来一定的影响。 十、应收账款增长较快及延期收回的风险 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为3,228.80万元、3,391.07万元、4,262.16万元和4,296.97万元，占同期流动资产的比例分别为26.54%、27.79%、31.76%和27.91%，2012年末和2013年末分别较上年末增长5.02%和25.69%，应收账款账面余额逐年上升,2014年6月末与2013年末基本持平。报告期各期，发行人应收账款周转率分别为4.85、4.93、4.38和1.84，处于稳中略降的状态，增加了营运资金被占用的风险。如果客户资金状况紧张，应收账款存在延期收回的风险。 1-1-44十一、存货周转率下降的风险 报告期内公司订单数量不断增加，公司存货金额所有增加，报告期内各期末公司存货分别为2,929.92万元、2,191.53万元、4,396.62万元和5,998.53万元。存货周转率分别为3.43、3.16、2.43和0.69，存货周转率逐年降低。 由于公司的定制化生产特点，报告期内随着生产规模扩大，公司为准备生产而购买储备的原材料不断增加。虽然公司在签订合同后预收客户部分合同款，但预收款项并不能在所有时点上完全覆盖原材料采购成本，存货中原材料增加仍将一定程度上占用公司营运资金。 报告期内随着生产规模的扩大，公司的期末库存产成品所有增加。如果部分客户由于资金问题或整体生产车间施工进度问题而要求推迟交货，也将导致公司的库存产成品增长，占用公司营运资金，影响公司资金周转，而且由于库存产成品占用仓储和生产区面积较大，还将一定程度上影响公司的产能发挥。十二、新增资产折旧摊销增加导致利润下滑的风险 截至2014年6月30日，公司固定资产原值为10,089.73万元，账面价值为7,823.95万元；无形资产原值为1,776.94万元，账面价值为1,606.39万元。本次募集资金拟投资总额为2.44亿元，项目完成后，新增长期资产金额较大，相应新增折旧、摊销较大。因此，如果募集资金项目建成后不能如期产生效益或实际收益大幅低于预期，公司将面临因新增资产折旧摊销增加而导致利润下滑的风险。 十三、人才储备不足及人才流失的风险 作为高新技术企业，高素质的人才对公司未来的发展举足轻重。公司产品包含大量的大型成套设备，产品设计、生产的专业性较强，涉及制药工程、电气自动化、数控技术、计算机运用、化工机械、材料及机械制造等多个专业技术领域，公司对具备以上多种技术背景的复合型人才需求较大；同时公司也需要大批对客户需求、下游制药行业生产工艺以及产品特征深入了解，并具备丰富项目实施经验的项目管理人才和市场营销人才；另外，公司还需要一定数量技术熟练的抛光工、焊工、钣金工、钳工、数控设备操作工、装配电工等技术工人。 1-1-45 本次募集资金将用于投资制药设备产业化基地项目（一期）、研发中心建设项目及营销与服务网络建设项目。项目建成后，对具备以上背景的管理人员、研发人员、营销人员、生产人员的需求将有较大幅度的增加。由于国内同时具备上述背景的人才储备有限，而企业内部培养相应人才需要一定的时间，伴随着公司产品所需技术的不断更新和市场竞争的加剧，行业内公司对优秀管理人才和技术人才的需求也日益强烈。如果公司不能建立具有竞争力的薪酬体系和营造良好的工作环境，可能面临招聘不到合适的人才以及现有人员流失的风险，从而给公司的生产经营造成不利影响。（未完）  |