[公告]新都化工：关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的公告
证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2014-078 关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协 议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、签订附条件生效的股份认购协议的基本情况 1、成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”或“新都化工”）拟 非公开发行不超过7,300万股 A 股股票，发行对象为宋睿先生及深圳市平安创新 资本投资有限公司（以下简称“平安创新”）、招商基金管理有限公司（“以下 简称“招商基金”）、博时基金管理有限公司（以下简称“博时基金”）、光大 永明资产管理股份有限公司（以下简称“光大永明”），共5名特定对象。其中, 宋睿先生认购本次非公开发行股份2,200万股,宋睿先生为公司控股股东、实际控 制人，因此，本次非公开发行构成关联交易。其他认购对象与公司不存在关联关 系。 2、2014年12月12日，公司与宋睿、平安创新、招商基金、博时基金、光大 永明分别签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。 3、本次非公开发行相关事项已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通 过，尚需提交公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）核准后实施。 二、发行对象基本情况 1、 宋睿 宋睿持有本公司44.50%的股权，为本公司的控股股东、实际控制人。自然人 股东牟嘉云与宋睿为母子关系，持有公司19.72%的股权；自然人股东张明达与宋 睿为翁婿关系，持有公司0.28%的股权。牟嘉云、张明达是控股股东、实际控制 人宋睿的一致行动人。 宋睿的个人简历：男，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所位于 四川省成都市金牛区。2005年7月至今任公司副董事长、总裁，全面负责本公司 生产经营管理工作。 2、平安创新 公司名称：深圳市平安创新资本投资有限公司 注册地址：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼 法定代表人：童恺 注册资本：400,000万元人民币 经营期限：1992年11月24日至2022年11月24日 企业类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围： 投资兴办各种实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经 济信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）；黄 金等贵金属的投资、国内贸易。 3、 招商基金 公司名称：招商基金管理有限公司 注册地址：广东省深圳市深南大道7088号 法定代表人：张光华 注册资本：人民币贰亿壹仟万元整 经营期限：2002年12月27日至2052年12月26日 企业类型：有限责任公司 经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其它业务。 4、博时基金 公司名称：博时基金管理有限公司 注册地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层 法定代表人：杨鶤 注册资本：25,000万元人民币 经营期限：1998年7月13日至2048年7月13日 企业类型：有限责任公司 经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务 5、 光大永明 公司名称：光大永明资产管理股份有限公司 注册地址：北京市石景山区实兴大街30号院8号楼3层307号房间 法定代表人：李少非 注册资本：50,000万元 成立日期：2012年3月2日 企业类型：其他股份有限公司（非上市） 经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、 外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其 他部门批准的业务。 三、附条件生效的股份认购协议的主要内容 1、合同主体及签订时间 2014年12月12日，新都化工（下称“发行人”或“甲方”）与宋睿、平安创 新、招商基金、博时基金、光大永明共5家特定发行对象（下称“认购人”或“乙 方”）就乙方认购甲方拟于2014年度非公开发行股票的相关事宜达成一致意见， 并签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。 2、协议标的 2.1 发行人本次拟非公开发行人民币普通股（A股）不超过7,300万股（含本 数），股票面值为人民币1元。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派 息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。 2.2 根据各份认购协议的约定，宋睿认购2,200万股，平安创新认购2,000 万股，招商基金认购1,300万股，博时基金认购1,000万股，光大永明认购800万 股。 2.3 本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市，股票具体上市安排待 与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。 3、认购价格、认购方式和认购数量 发行人本次非公开发行股票的每股价格为不低于公司第三届董事会第二十 三次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于15.47 元人民币/股。经各方协商，最终确定本次非公开发行股票的每股价格为15.50 元/股。 若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。 乙方以现金方式认购发行人本次非公开发行的股份7,300万股。若发行人股 票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除 息事项，本次发行数量将作相应调整。 4、认购款的支付时间与支付方式 乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且认购人收到甲方发 出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起3个工作日内，以现金方式一 次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关 费用划入发行人募集资金专项存储账户。 5、限售期 认购人此次认购的股份自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认 购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求 就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事 宜。 6、合同的生效条件 股份认购协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在 满足下列全部条件后生效： （1）甲方董事会已批准本次非公开发行股票方案及本协议约定的乙方以现 金方式认购甲方本次非公开发行股票事宜； （2）甲方股东大会已批准本次非公开发行股票方案及本协议约定的乙方以 现金方式认购甲方本次非公开发行股票事宜； （3）中国证监会核准本次非公开发行股票。 7、违约责任 （1）一方未能遵守或履行股份认购协议项下约定、义务或责任、陈述或保 证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除 外。 各方同意，违约方支付违约金的数额为拟认购本次非公开发行股份认购款总 金额的15%。 （2）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行股份认购协议 的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可 抗力造成的损失。 遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件 发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行股份认购协议义务以及需要 延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的 形式终止股份认购协议。 成都市新都化工股份有限公司董事会 2014年12月13日 中财网
 |