[公告]东方精工：关于与发行对象签署附条件生效的股票认购协议的公告
证券代码：002611 证券简称：东方精工 公告编号：2014-041 广东东方精工科技股份有限公司 关于与发行对象签署附条件生效的股票认购协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次非公开发行股票的基本情况 广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》等法律法规的有关规定，拟向特定对象非公开发行不超过 61,162,074股A股普通股，发行对象名称和认购数量如下： 序号 发行对象名称 认购数量（股） 1 唐灼林 7,645,259 2 郭旭 7,645,259 3 建投投资有限责任公司 15,290,519 4 平安大华基金管理有限公司 15,290,519 5 盛稷（上海）投资管理有限公司 7,645,259 6 西藏自治区投资有限公司 7,645,259 合计 61,162,074 二、本次非公开发行股票认购对象基本情况 （一）唐灼林 唐灼林先生，公司实际控制人之一。 1963年生，中国国籍，无境外永久居 留权。曾任南海桂城东二塑料纺织厂厂长、南海市桂城东二印刷机械厂厂长。自 1996年以来，任东方机械董事长、总经理兼总工程师，2003年、2005年、2009 年获评佛山市南海区优秀科技工作者。现任公司董事长兼总工程师、东方精工（香 港）董事、东方精工（荷兰）董事、佛斯伯（意大利）董事、中国包装联合会第 七届理事会常务理事、中国包装联合会纸制品包装委员会代表大会副主任、广东 省食品和包装机械行业协会常务副会长。 （二）郭旭 郭旭先生，身份证号：42030019681231****，中国国籍，住所：湖北省十堰 市张湾区湖南路。郭旭现任武汉九通物流有限公司执行董事兼总经理，并持有其 50%股份。 （三）建投投资有限责任公司 1、基本信息 公司名称 建投投资有限责任公司 企业类型 有限责任公司(法人独资) 住所 北京市西城区闹市口大街1号院2号楼7层 法定代表人 柯珂 注册资本 500,000万元 成立日期 2012年10月30日 经营范围 投资及投资管理；投资咨询；企业管理咨询；财务顾问（不可开 展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等专项审批的 业务，不可出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报 告等文字材料）。 2、股权结构及控制关系： 中国建银投资有限责任公司为建投投资有限责任公司控股股东，中央汇金投 资有限责任公司为建投投资有限责任公司实际控制人。 中央汇金投资有限责任公司 中国建银投资有限责任公司 建投投资有限责任公司 100.00% 100.00% （四）平安大华基金管理有限公司 1、基本信息 公司名称 平安大华基金管理有限公司 企业类型 有限责任公司（中外合资） 住所 深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419 法定代表人 杨秀丽 注册资本 30,000万元 成立日期 2011年1月7日 经营范围 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 2、股权结构及控制关系： 平安信托有限责任公司为平安大华基金管理有限公司控股股东，中国平 安保险（集团）股份有限公司为平安大华基金管理有限公司实际控制人。 中国平安保险（集团）股份有限公司 平安信托有限责任公司大华资产管理有限公司三亚盈湾旅业有限公司 平安大华基金管理有限公司 25.00%60.70%14.30% 99.88% （五）盛稷（上海）投资管理有限公司 1、基本信息 公司名称 盛稷（上海）投资管理有限公司 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所 中国（上海）自由贸易试验区富特西一路155号C座7层 7004-E2室 法定代表人 薛萌 注册资本 15,000万元 成立日期 2014年12月1日 经营范围 投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询（以上咨询 均除经纪）；财务咨询（不得从事代理记账）；市场营销与策 划；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、 民意调查、民意测验）；承办展示展览活动；电子产品、机械 设备、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、 民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售；从事化工科技、能 源科技、智能化科技、环保科技、新材料科技、医药科技、 电气科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转 让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】 2、股权结构及控制关系： 吉林农业投资发展有限公司为盛稷（上海）投资管理有限公司控股股东，吉 林市人民政府国有资产监督管理委员会为盛稷（上海）投资管理有限公司实际控 制人。 （六）西藏自治区投资有限公司 1、基本信息 吉林市人民政府国有资产监督管理委员会 吉林农业投资发展有限公司 盛稷（上海）投资管理有限公司 100.00% 100.00% 公司名称 西藏自治区投资有限公司 企业类型 有限责任公司（国有独资） 住所 拉萨经济技术开发区博达路1号（阳光新城别墅区A5.A7号） 法定代表人 白玛才旺 注册资本 200,000万元 成立日期 2008年8月5日 经营范围 对金融企业股权投资；对能源、交通、旅游、酒店、矿业、 藏医药、食品、房地产、高新技术产业、农牧业、民族手工 业投资开发；对基础设施投资和城市公用项目投资。 2、股权结构及控制关系： 西藏自治区财政厅为西藏自治区投资有限公司控股股东和实际控制人。 西藏自治区财政厅 西藏自治区投资有限公司 100.00% 三、附条件生效的股票认购协议主要内容 （一）协议主体与签订时间 甲方：广东东方精工科技股份有限公司 乙方：唐灼林、郭旭、建投投资有限责任公司（以下简称“建投投资”）、平 安大华基金管理有限公司（以下简称“平安大华”）、盛稷（上海）投资管理有限 公司、西藏自治区投资有限公司 签订时间：2014年12月12日 （二）认购价格、认购方式及认购数量 本次非公开发行以甲方第二届董事会第十九次会议决议公告之日为定价基 准日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即13.08元/ 股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本 等除权除息事项，发行价格将随之进行调整。 乙方以现金认购本次非公开发行的股份，认购款总金额为人民币8亿元，认 购股份数量如下： 序号 发行对象名称 认购数量（股） 1 唐灼林 7,645,259 2 郭旭 7,645,259 3 建投投资有限责任公司 15,290,519 4 平安大华基金管理有限公司 15,290,519 5 盛稷（上海）投资管理有限公司 7,645,259 6 西藏自治区投资有限公司 7,645,259 合计 61,162,074 （三）锁定期 乙方承诺自本次发行结束之日起，乙方所认购的本次非公开发行的股票在三 十六个月内不转让和上市交易。 （四）合同的生效条件 认购协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生 效： 1、发行人董事会通过决议，批准本次发行的相关事项； 2、发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项； 3、中国证监会核准本次发行。 （五）违约责任 1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或 所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，构成违约。 2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方 因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。 3、认购人延迟支付认购资金的，自发行人及保荐机构（主承销商）共同向 认购人出具的缴款通知书规定的缴款期限届满之日起，每延迟一日，认购人应向 发行人支付其认购资金总额万分之五的滞纳金。 （六）特别条款 公司与建投投资在认购协议中约定： 1、本次发行完成后且建投投资持有发行人股份比例不低于3%的前提下，建 投投资有权按照发行人公司章程或其他相关规定提名一名非独立董事。建投投资 首次提名的董事任期至发行人本届董事会任期届满之日（即2016年5月）。发行 人本届董事会任期届满后，建投投资有权继续提名一名非独立董事。建投投资提 名的董事候选人应符合董事的法定任职资格。 2、在遵守法律、法规和发行人公司章程的前提下，前述建投投资首次提名 的董事候选人经发行人股东大会批准后成为发行人非独立董事。选举该提名董事 候选人担任董事的股东大会应由发行人在本次发行完成后按发行人公司章程尽 快但不迟于两个月内召开。 （七）其他重要承诺 平安大华在认购协议中作出以下重要声明与承诺： 1、平安大华具备认购本次非公开发行股票的主体资格，平安大华、平安大 华管理的平安大华达晨创盈1号特定客户资产管理计划之委托人与发行人及其 关联方、发行人本次发行的保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司不 存在任何关联关系。 2、平安大华设立和管理的平安大华达晨创盈1号特定客户资产管理计划为 平安大华管理产品，该产品不存在杠杆融资结构化的设计，且资产管理计划的委 托人认购的每份计划份额具有同等的合法权益，承担同等风险。 3、平安大华达晨创盈1号特定客户资产管理计划的认购资金来源合法，与 发行人及其关联方不存在任何关联关系。 4、平安大华达晨创盈1号特定客户资产管理计划的委托人中不存在发行人 利益相关方。 5、在资产管理计划设立和存续过程中，平安大华会对拟认购资产管理计划 份额的委托人进行核查，保证不会以任何形式向发行人利益相关方出售资产管理 计划份额，承诺以资产管理计划参与本次认购，不违反《上市公司证券发行管理 办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。 6、平安大华管理的资产管理计划的委托人以其自有资金、借贷资金或其他 合法资金，并以自身名义进行独立投资，不会违反《证券发行与承销管理办法》 第十六条等有关法规的规定，不存在接受发行人及其关联方提供的任何财务资 助、补偿或者收益保证的情况。平安大华确认并保证上述资产管理计划没有且不 会接受发行人及其关联方提供的任何财务资助、补偿或者收益保证的情况。 7、本次非公开发行完成后，在锁定期内，资产管理计划不得转让其持有的 发行人股份；同时，平安大华保证资产管理计划的委托人不会转让其持有的资产 管理计划份额或退出计划。 特此公告。 广东东方精工科技股份有限公司董事会 2014年12月12日 中财网
 |