[关联交易]西北轴承：关联交易公告
证券代码：000595 证券简称：西北轴承 公告编号2014-077 西北轴承股份有限公司关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 为缓解公司近期资金周转压力，公司向宁夏宝塔石化集团有 限公司借款2,050万元，双方将在公司2014年12月12日董事 会审议通过该借款事项后签署《借款协议书》。 宁夏宝塔石化集团有限公司系公司控股股东。根据《证券 法》、深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次借款 按照关联交易原则处理。 2014年12月12日公司第七届董事会第七次会议以5票同 意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于向宁夏宝塔石化集团 有限公司借款的议案》。公司关联董事张立忠、张丽芳、卜健、 周家锋、方宇回避了表决；独立董事张文君、李晓东、马志强、 王天鹏发表了同意的独立意见。根据深圳证券交易所《信息披露 业务备忘录第33号——关联交易》、《深圳证券交易所股票上市 规则》和《公司章程》的规定，公司向关联方借款的利息金额连 续十二个月内累计计算未达到3,000万元人民币，本次关联交易 不需提交公司股东大会审议批准。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 公司名称：宁夏宝塔石化集团有限公司 营业执照注册号：640000200003486 注册地点：银川市金凤区宁安大街88号宝塔石化大厦 成立日期：1997年10月7日 法定代表人：孙珩超 注册资本：1，725,030,000元 主要股东：孙珩超持有宝塔石化59.31%股权，孙淑兰持有 宝塔石化7.65%股权，宁夏泰瑞智本投资管理有限公司持有宝塔 石化33.04%股权。孙淑兰与孙珩超系姐弟关系。 实际控制人：孙珩超 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围：液化石油气、凝析油、石脑油、重油、渣油、脱 蜡柴油、重柴油、丙烯、甲醇、甲基叔丁基醚、石蜡、重胶沥青、 润滑油、五金交电、办公用品、针纺织品的批发、零售；房屋租 赁；汽油、柴油零售（仅限分支机构经营）。（以上经营范围需经 审批和许可的，凭审批手续和许可证经营） 最近一年主要财务数据及财务指标： 单位：万元 项目 2013年12月31日 总资产 3,471,622.86 净资产 1,427,931.12 资产负债率（%） 58.87% 项目 2013年度 营业收入 3,018,130.56 营业利润 90,592.19 归属于母公司所有者的净利润 59,879.83 三、关联交易标的基本情况 我公司向宁夏宝塔石化集团有限公司借款2,050万元人民 币。 四、交易的定价政策及定价依据 本次交易公司向宁夏宝塔石化集团有限公司借款2,050万 元人民币，借款利息按银行同期贷款基准利率执行。 五、交易协议的主要内容 1.协议签署各方： 甲方（贷款人）：宁夏宝塔石化集团有限公司 乙方（借款人）：西北轴承股份有限公司 2.协议签署日期：经公司董事会审议通过后，甲乙双方签订 《借款协议书》。 3.交易标的：人民币2,050万元。 4.交易结算方式：贷款人一次性将款项划入借款人指定账 户。 5.借款期限：不超过1年（壹年），自甲乙双方协议签订之 日计算。 6.利率：银行同期基准贷款利率。 7.协议生效条件和生效时间：经乙方董事会审议通过，甲乙 双方授权代表在《借款协议书》签字并盖章后生效。 六、交易目的和对上市公司的影响 本次借款完成后将增加公司货币资金、负债的金额，相应产 生一定的财务费用。本次借款能够缓解公司生产经营资金紧张的 局面，对保证公司生产经营正常进行起到积极的作用。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交 易的总金额 2014年年初至披露日公司与该关联人宝塔石化公司各类关 联交易如下： （1）采购货物 关联方名称 交易内容 2014年1-11月金额（元） 银川宝塔石油化工机械制造有限公司 劳务加工 191,765.69 宁夏宝塔油气销售有限公司 燃料 376,072.5 合计 567,838.19 （2）销售货物 关联方名称 交易内容 2014年1-11月金额（元） 宁夏宝塔能源化工有限公司 销售法兰 230,000.00 银川宝塔石油化工机械制造有限公司 销售法兰 57,700.00 宁夏宝塔化工装备制造有限公司 销售法兰 172,467.00 合计 460,167.00 （3）提供担保 2014年11月21日第七届董事会第六次审议会议通过，宁 夏宝塔能源化工有限公司为公司向招商银行股份有限公司银川 分行3,000万元贷款转贷提供信用担保，担保期限一年（详见 2014年11月22日公司在巨潮资讯网发布的公告）。 (4) 提供借款 2014年10月28日第七届董事会第五次审议会议通过，公 司就5,000万元借款事项向宝塔石化公司提出继续展期至2015 年8月17日，年利率6%（详见2014年10月29日公司在巨潮 资讯网发布的公告）。 八、独立董事的的事前认可和独立意见 依照《公司法》、《股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》等法律法规和公司《章程》的有关规定，我 们对公司向宁夏宝塔石化集团有限公司借款2,050万元的事项进行 了认真核查。我们认为该事项系股东为支持公司发展提供的借 款，其有利于缓解公司资金周转的压力，促进公司生产经营的良 性发展，其表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存 在损害股东及公司利益的行为。 张文君 李晓东 马志强 王天鹏 九、备查文件 1．董事会决议 2．独立董事意见 （此页无正文） 西北轴承股份有限公司董事会 二O一四年十二月十二日 中财网
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