[关联交易]新都化工：关于控股股东认购非公开发行股票暨与控股股东签订股份认购协议的关联交易公告
证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2014-074 关于控股股东认购非公开发行股票暨与控股股东签订股份认购 协议的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”或“新都化工”）拟 非公开发行不超过7,300万股 A 股股票，发行对象为宋睿先生及深圳市平安创新 资本投资有限公司、招商基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、光大永明 资产管理股份有限公司，共5名特定对象。其中,宋睿先生认购本次非公开发行股 份2,200万股,宋睿先生为公司控股股东、实际控制人，因此，本次非公开发行构 成关联交易。其他认购对象与公司不存在关联关系。 2、公司于2014年12月12日与宋睿先生签订了《成都市新都化工股份有限公 司附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》。 3、2014年12月12日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于 控股股东认购非公开发行股票暨与控股股东签订股份认购协议的关联交易的议 案》、《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的非公开发行股份认购 协议的议案》等与关联交易有关的议案，关联董事宋睿先生、牟嘉云女士在相关 议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。 4、公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并于 公司第三届董事会第二十三次会议后发表了独立意见。 5、本次关联交易尚需提交公司2014年度第一次临时股东大会审议通过和中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。 本次非公开发行股票前,宋睿持有公司14,731.318万股，占公司总股本的 44.50%，为公司的控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 规定，本次交易构成了公司的关联交易。宋睿及其一致行动人牟嘉云、张明达合 计持有公司213,530,620股，占公司总股本的64.50%。 公司董事会已按照本公司《公司章程》、《董事会议事规则》和《关联交易 管理制度》的相关规定审议通过了本次关联交易，关联董事宋睿先生、牟嘉云女 士均回避表决。本次关联交易尚须获得股东大会的批准,与本次关联交易有利害 关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。本次关联交易尚需经中国证监会核准。 二、关联方宋睿先生的基本情况介绍 截至本公告披露之日，宋睿持有公司14,731.318万股,占公司总股本的 44.50%，系公司控股股东、实际控制人。 宋睿的个人简历：男，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所位于 四川省成都市金牛区。2005年7月至今任公司副董事长、总裁，全面负责本公司 生产经营管理工作。 三、关联交易的基本情况 1、交易标的 本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行的2,200万股的股份。本次 非公开发行股票的认购价格为15.50元/股，本次非公开发行股票募集资金总额不 超过113,150万元，扣除发行费用后,将全部用补充流动资金。 2、定价原则 本次发行定价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日(即 2014年12月13日)。本次发行的价格为15.50元/股，不低于定价基准日前20个交 易日股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价= 定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总 量），即不低于15.47元人民币/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生 派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将进行相应 调整。 四、附条件生效的股份认购合同的主要内容 2014年12月12日，公司与宋睿签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协 议》，合同的主要内容如下： 1、合同主体和签订时间 甲方：成都市新都化工股份有限公司（即“发行人”） 乙方：宋睿（即“认购人”） 签订日期:2014年12月12日 2、协议标的 2.1 发行人本次拟非公开发行人民币普通股（A股）不超过7,300万股（含本 数），股票面值为人民币1元。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派 息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。 2.2 认购人认购数量为2,200万股。 2.3 本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市，股票具体上市安排待 与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。 3、认购价格、认购方式和认购数额 3.1 双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行 股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。 根据前述规定，发行人本次非公开发行股票的每股价格为不低于公司第三届 董事会第二十三次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即 不低于15.47元人民币/股。经各方协商，最终确定本次非公开发行股票的每股价 格为15.50元/股。 若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。 3.2 认购人同意不可撤销地按第3.1款确定的价格以现金认购发行人本次非 公开发行的股份2,200万股。 3.3 认购人认购本次非公开发行股份的认购款总金额（以下简称“认股款”） 为发行价格×认购股数。 4、股款的支付时间、支付方式与股票交割 4.1 认购人不可撤销地同意按照第三条的约定认购本次发行人非公开发行 的股份，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到 发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起3个工作日内，以现 金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕 扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。 4.2 在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记 结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。 5、限售期 认购人此次认购的股份自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。 认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要 求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定 事宜。 6、协议的生效和终止 本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下 列全部条件后生效： （1）甲方董事会已批准本次非公开发行股票方案及本协议约定的乙方以现 金方式认购甲方本次非公开发行股票事宜； （2）甲方股东大会已批准本次非公开发行股票方案及本协议约定的乙方以 现金方式认购甲方本次非公开发行股票事宜； （3）中国证监会核准本次非公开发行股票。 本协议生效后，即构成发行人与认购人之间关于认购股份事宜的具有约束力 的文件。 双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止： （1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行 目的，而主动向中国证监会撤回申请材料； （2）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕； （3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同； （4）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。 7、违约责任 （1）一方未能遵守或履行股份认购协议项下约定、义务或责任、陈述或保 证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除 外。 各方同意，违约方支付违约金的数额为拟认购本次非公开发行股份认购款总 金额的15%。 （2）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行股份认购协议 的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可 抗力造成的损失。 遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件 发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行股份认购协议义务以及需要 延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的 形式终止股份认购协议。 五、关联交易的目的及对公司的影响 本次非公开发行有利于缓解公司资金压力，降低公司的资产负债率及财务费 用,使公司有能力进行产业升级，有利于增加公司持续经营能力和核心竞争力， 有利于提升公司盈利能力,为公司的长远发展奠定基础。公司控股股东宋睿为支 持公司的持续、稳定、健康发展，并基于对本次募集资金使用的良好预期,认购 公司本次非公开发行的股票。 本次非公开发行前，宋睿及其一致行动人合计持有本公司64.50%的股份，为 公司的控股股东及实际控制人。本次非公开发行完成后，宋睿及其一致行动人仍 将保持控股地位。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。此次关联交易 亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响。 六、2014年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2014年年初至本公告披露之日，除宋睿及其一致行动人为本公司融资无偿提 供担保外，本公司与宋睿及其一致行动人发生关联交易总额为188.13万元，系公 司控股子公司益盐堂（应城）健康盐制盐有限公司以自有货币资金188.13 万元 收购了成都百味坊贸易有限公司持有的益盐堂（宁陵）健康盐制盐有限公司。内 容详见公司刊登在2014年8月25日巨潮资讯网上的《关于子公司应城益盐堂公司 收购宁陵益盐堂公司股权并向其增资暨关联交易的公告》（公告编号：2014-048）。 七、独立董事意见 本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可。 公司独立董事对本次关联交易发表如下意见： “公司非公开发行股票的方涉及的关联交易事项遵循了公平、公正、公开的 原则，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损 害中小股东利益的情况，公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避 表决，董事会会议表决程序合法有效，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券 交易所的有关规定。公司在完成必要的审批程序后即可实施。” 八、备查文件 1、《成都市新都化工股份有限公司非公开发行股票预案》； 2、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》； 3、独立董事关于非公开发行涉及关联交易的事前认可意见。 特此公告。 成都市新都化工股份有限公司董事会 2014年12月13日 中财网
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