[公告]浦发银行：非公开发行优先股挂牌转让公告
股票简称：浦发银行 股票代码：600000 编号：临2014-054 上海浦东发展银行股份有限公司 非公开发行优先股挂牌转让公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重点内容提示： . 优先股代码：360003 . 优先股简称：浦发优1 . 每股面值：人民币壹佰元 . 发行价格：人民币壹佰元 . 本次挂牌总股数：1.5亿股 . 挂牌日（转让起始日）：2014年12月18日 一、本次优先股发行概况 （一）本次发行优先股获中国证监会核准 2014年11月3日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发 行审核委员会审核了上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“本行”或“公 司”）非公开发行优先股申请。根据审核结果，本行非公开发行优先股申请获得 通过。本行于11月24日收到中国证监会《关于核准上海浦东发展银行股份有限公 司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2014]1234号），核准本行非公开发行 不超过3亿股优先股。本次优先股采用分次发行方式，首次发行1.5亿股（以下简 称“本次发行”或“本次发行优先股”或“本次非公开发行优先股”）。 （二）本次发行优先股的主要条款 本次发行方案要点 1 面 值 人民币100元 2 发行价格 按票面金额发行 3 发行数量 总数不超过3亿股，其中2014年发行数量不超过1.5亿股 4 发行规模 募集资金总额不超过人民币300亿元，其中2014年募集资金不超 过人民币150亿元 5 是否累积 否。本次发行的优先股采取非累积股息支付方式，即在特定年度未 向优先股股东派发股息部分或未足额派发股息的差额部分，不累积到下 一年度，且不构成违约事件。 6 是否参与 否。本次发行的优先股的股东按照约定的票面股息率获得分配后， 不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。 7 是否调息 是。本次发行的优先股采用分阶段调整的票面股息率，即在一个5 年的股息率调整期内以固定股息率支付股息。在重定价日，将确定未来 新的一个5年股息率调整期内的票面股息率水平，确定方式为根据重定 价日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。 8 股息支付 方式 以现金方式支付优先股股息，采用每年付息一次的付息方式，每年 的付息日为本次优先股发行的缴款截止日每满一年的当日。 9 票面股息率 的确定原则 本次发行的优先股采用分阶段调整的票面股息率，即在一个5年的 股息率调整期内以固定股息率支付股息。股东大会授权董事会结合发行 时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过 询价方式或监管机构认可的其他方式确定票面股息率，且票面股息率不 得高于公司本次发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益 率。 票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中首期基准利率 为发行期首日前20个交易日（不含当日）中央国债登记结算有限责任 公司（或承继其职责的相关单位）编制的中债银行间固定利率国债到期 收益率曲线（目前在中国债券信息网（www. chinabond.com.cn）公布） 中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（即3.44%，四舍五入计算 到0.01%）。固定溢价以本次发行时确定的票面股息率6.00%扣除发行 时的基准利率3.44%后确定为2.56%，固定溢价一经确定不再调整。 在重定价日（即发行期缴款截止日每满五年的当日），将确定未来 新的一个5年股息率调整期内的股息率水平，确定方式为根据重定价日 的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。重定价日基准利率为 重定价日前20个交易日（不含当日）中央国债登记结算有限责任公司 编制（或承继其职责的相关单位）的中债银行间固定利率国债到期收益 率曲线（目前在中国债券信息网（www. chinabond.com.cn）公布）中， 待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。如 果未来上述基准利率不可得，则重定价日基准利率将采用距离该次重定 价日最近发行的一期5年期国债发行时的到期收益率。 10 股息发放 的条件 （1）在确保资本充足率满足监管要求的前提下，公司在依法弥补 亏损、提取法定公积金和一般准备后，有可分配税后利润（即当年母公 司报表的净利润，加年初未分配利润余额，在依法弥补亏损、提取法定 公积金和一般准备后的可供分配税后利润金额）的情况下，可以向优先 股股东分配股息，公司将按照相关法规和会计准则等要求实施上述股息 分配。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前。 股息的支付不与公司自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。 （2）为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，公司有权全 部或部分取消优先股股息的宣派和支付，且不构成违约事件。公司在行 使上述权利时将充分考虑优先股股东的权益。公司董事会每年将审议优 先股派息方案，如果公司拟全部或部分取消优先股派息的，应由董事会 做出明确的决议并提交股东大会审议，同时在付息日前至少十个工作日 通知优先股股东。 （3）公司在董事会审议通过足额派发当年优先股股息之前，将不 向普通股股东分配利润。 11 转换安排 （1）强制转股触发条件 1）当公司核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，由公司 董事会决定，本次发行的优先股应按照强制转股价格全额或部分转为公 司A股普通股，并使公司的核心一级资本充足率恢复至5.125%以上。 2）当公司发生二级资本工具触发事件时，本次发行的优先股应按 照强制转股价格全额转为公司A股普通股。 当公司发生上述强制转股情形时，应报中国银监会审查并决定。 （2）强制转股价格 本次优先股强制转股价格为本次发行董事会决议公告日前最近一 个会计年度末（即2013年12月31日）公司合并报表口径经审计的归 属于母公司所有者的每股净资产，即10.96元/股。 （3）强制转股比例及确定原则 当触发事件发生时，公司应当报中国银监会审查并决定，并由董事 会根据中国银监会批准和股东大会授权，确认所需进行强制转股的优先 股票面总金额，对届时已发行且存续的优先股实施全额或部分强制转 股，其中转股数量的计算公式为： Q=V0/P 其中：V0为届时经董事会确认的优先股股东持有的需转股的优先股 票面金额；P为已发行的优先股对应的转股价格。 优先股转换为普通股导致公司控制权变化的，还应符合中国证监会 的有关规定。 转股导致优先股股东持有的普通股不足一股时，公司将按照有关规 定进行处理。 （4）强制转股期限 本次发行的优先股强制转股期为自优先股发行完成后的第一个交 易日起至优先股全部赎回或转股之日止。 （5）强制转股价格调整方式 自公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票 股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条 款的融资工具转股而增加的股本，如优先股、可转换公司债券等）或配 股等情况使公司普通股股份发生变化时，将对强制转股价格进行相应的 调整，并按照规定进行相应信息披露。当公司发生普通股股份回购、公 司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能 影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则， 充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益，视具体情况调 整强制转股价格。有关强制转股价格调整内容及操作办法将依据国家有 关法律法规制订。 本次优先股强制转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而 进行调整。 （6）强制转股年度有关股利的归属 因实施强制转股的优先股转股而增加的公司普通股享有与原普通 股同等的权益，在普通股股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通 股股东（含因优先股转股形成的普通股股东）均参与当期普通股股利分 配，享有同等权益。 12 回购安排 （1）回购选择权的行使主体 本次发行的优先股的回购选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。 本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司 回售其所持有的优先股。 （2）赎回条件及赎回期 经相关监管部门批准，公司有权行使赎回权，赎回全部或部分本次 发行的优先股。 本次优先股赎回期为自优先股发行日期满5年之日起至本次发行的 优先股全部赎回或转股之日止。公司有权自发行日期满5年之日起于每 年的优先股股息支付日全部或部分赎回本次发行的优先股。 公司行使赎回权应经相关监管部门批准，并需要符合以下要求： 1）使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只 有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换； 2）或者行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监 管资本要求。 （3）赎回价格及其确定原则 本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额。 13 评级安排 上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2014年10月27日出具 了《上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优先股信用评级报告》， 经上海新世纪综合评定，公司的主体信用等级为AAA级，本次优先股的 信用等级为AA+级。上述信用等级表示公司偿还债务的能力极强，基本 不受不利经济环境的影响，违约风险低。 资信评级机构对公司和本次优先股的评级是一个动态评估的过程。 在本次优先股存续期内，资信评级机构将对公司及本次优先股进行持续 跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级，定 期跟踪评级报告每年出具一次，将在监管部门指定媒体及评级机构的网 站上公布持续跟踪评级结果。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注 公司外部经营环境的变化、影响公司经营或财务状况的重大事件、公司 履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态反映公司的信用 状况。 14 担保安排 本次发行的优先股无担保安排 15 转让安排 本次发行的优先股不设限售期。本次优先股发行后将按相关规定在 上海证券交易所指定的交易平台进行转让。 16 表决权恢复 的安排 （1）表决权恢复条款 公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股 股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先 股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。 每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下： N=V/Pn 其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn 为本次发行董事会决议公告日前最近一个会计年度末（即2013年12月 31日）公司合并报表口径经审计的归属于母公司所有者的每股净资产 （即10.96元/股）根据下款规定进行调整后有效的模拟转股价格。恢 复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。 （2）表决权恢复时模拟转股价格调整方式 在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票 股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条 款的融资工具转股而增加的股本, 如优先股、可转换公司债券等）或配 股等情况使公司普通股股份发生变化时，将对表决权恢复时的模拟转股 价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。当公司发生普通 股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发 生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、 公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的 原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复 时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。 本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现 金股利的行为而进行调整。 （3）恢复条款的解除 表决权恢复后，当公司已全额支付当年度优先股股息的，则自全额 付息之日起优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权终止，但法律 法规、《公司章程》另有规定的除外。 后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复 （因累计三个会计年度未按约定支付优先股股息的情况导致表决权恢 复的，一旦发生上述表决权恢复后，累计三年的统计将在该次表决权恢 复解除后重新计算）。 17 募集资金 用途 本次发行优先股的募集资金按照相关规定用于补充公司的其他一 级资本。 18 其他特别条 款的说明 无 （三）本次优先股发行结果 本次发行优先股的发行对象共26名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《优 先股试点管理办法》、《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》、《优先股试 点登记结算业务实施细则》等相关法律法规的规定。 本次发行对象的基本情况如下： 序 号 发行对象名称 类型 认购金额 （百万元） 是否为 关联方 最近一年 是否存在 关联交易 1 交银施罗德基金管理有限公司 基金管理公司 229 否 否 2 华泰资产管理有限公司 保险公司 38 否 否 3 交银施罗德资产管理有限公司 资产管理公司 1,154 否 否 4 中海信托股份有限公司 信托公司 841 否 否 5 太平资产管理有限公司 保险公司 65 否 否 6 平安资产管理有限责任公司 保险公司 1,147 否 否 7 安邦人寿保险股份有限公司 保险公司 76 否 否 8 华宝信托有限责任公司 信托公司 1,147 否 否 9 华安基金管理有限公司 基金管理公司 114 否 否 10 北银丰业资产管理有限公司 资产管理公司 114 否 否 11 博时基金管理有限公司 基金管理公司 841 否 否 12 中国平安人寿保险股份有限公司 保险公司 1,147 否 否 13 中国平安财产保险股份有限公司 保险公司 1,147 否 否 14 华商基金管理有限公司 基金管理公司 76 否 否 15 中银国际证券有限责任公司 证券公司 229 否 否 16 申银万国证券股份有限公司 证券公司 11 否 否 17 永赢基金管理有限公司 基金管理公司 1,147 否 否 18 北京天地方中资产管理有限公司 资产管理公司 841 否 否 19 阳光资产管理股份有限公司 保险公司 306 否 否 20 中国人保资产管理股份有限公司 保险公司 87 否 否 21 易方达基金管理有限公司 基金管理公司 1,147 否 否 22 广东粤财信托有限公司 信托公司 382 否 否 23 泰康资产管理有限责任公司 保险公司 1,147 否 否 24 交银国际信托有限公司 信托公司 918 否 否 25 嘉实基金管理有限公司 基金管理公司 114 否 否 26 鹏华基金管理有限公司 基金管理公司 535 否 否 （四）验资情况及优先股登记情况 1、会计师事务所对本次发行优先股事项的验资情况 经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至2014年12月5日 止，本行优先股募集资金专户已收到本次发行募集资金总额人民币 14,964,000,000元（已扣除发行费用36,000,000元，尚未扣除发行费用4,170,000 元）。募集资金总额计入其他权益工具，发行费用冲减资本公积。所有募集资金 均以人民币现金形式投入。 截至2014年12月5日止，本行本次发行后普通股总股本为人民币 18,653,471,415元，代表每股面值人民币1元的普通股18,653,471,415股，其中 包括有限售条件的境内股份3,730,694,283股和无限售条件的境内人民币普通股 14,922,777,132股；本次发行优先股150,000,000股，每股面值人民币100元，共 计15,000,000,000元。 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年12月5日出具了普华 永道中天验资（2014）第715号《上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优 先股募集资金实收情况验资报告》。 2、本次发行优先股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理证券 登记手续情况 本次非公开发行优先股已于2014年12月9日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理完成登记托管手续。 二、关于本次发行优先股符合挂牌转让条件的说明 根据中国证监会《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优先 股的批复》（证监许可[2014]1234号）、《上海浦东发展银行股份有限公司非公 开发行优先股发行情况报告书》，本行本次发行采用非公开方式，发行优先股的 数量为1.5亿股，按票面金额（面值）人民币100元发行，票面股息率为6.00%， 发行对象为26名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。 根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年12月5日出具的 普华永道中天验资（2014）第715号《上海浦东发展银行股份有限公司非公开发 行优先股募集资金实收情况验资报告》，截至2014年12月5日止，本行优先股募 集资金专户已收到本次发行募集资金净额人民币14,964,000,000元（已扣除发行 费用36,000,000元，尚未扣除发行费用4,170,000元）。本行本次发行所募集的 资金已全部到位。 本行认为，本行本次挂牌转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意 见》、《优先股试点管理办法》、《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》 等相关法律、法规及规范性文件所规定的优先股挂牌转让的条件。 三、本次优先股的挂牌转让安排 （一）优先股挂牌转让的有关情况 经上海证券交易所（上证函[2014]848号）同意，本行非公开发行优先股将 于2014年12月18日起在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让。有关情况如下： 1、证券简称：浦发优1 2、证券代码：360003 3、本次挂牌股票数量（万股）：15,000 4、挂牌交易所和系统平台：上海证券交易所综合业务平台 5、证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （二）优先股转让的提示事项 优先股转让实行投资者适当性管理制度。符合《上海证券交易所优先股业务 试点管理办法》规定的合格投资者，可以参与优先股转让。投资者在参与优先股 投资前，应详细参阅上海证券交易所优先股相关的业务规则。 按照《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》有关规定，本次非公开发 行优先股在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让后，其投资者不得超过200人。 上海证券交易所按照时间先后顺序对优先股转让申报进行确认，对导致优先股投 资者超过200人的转让申报将不予确认。 四、保荐机构及其意见 本行聘请中信证券股份有限公司和和国泰君安证券股份有限公司作为本次 发行的联席保荐机构。联席保荐机构认为，本行本次挂牌转让符合《国务院关于 开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《上海证券交易所优 先股业务试点管理办法》等相关法律、法规及规范性文件之相关规定。 五、法律意见书 本行聘请上海市联合律师事务所（以下简称“联合律所”）作为本次发行的 专项法律顾问。联合律所就本行本次发行并在上海证券交易所申请转让事宜出具 法律意见，联合律所认为，本行本次发行已获得必要的发行人内部批准及授权， 已获得中国银监会和中国证监会的核准；为本次发行所制作和签署的《认购邀请 书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程参照《上市公 司非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行过程公平、公正；经上述发行过 程所确定的认购对象、票面股息率、发行优先股数量、各认购对象所获配售优先 股等发行结果公平、公正，符合《优先股试点管理办法》等相关法律法规的规定； 本次发行的认购对象符合法律、行政法规和规范性文件关于认购对象合规性的规 定；本次发行的优先股申请在上交所转让尚需获得上交所的审核同意。 特此公告。 上海浦东发展银行股份有限公司董事会 2014年12月12日 中财网
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