[公告]新华联：2013年非公开发行股票预案（修订版）
证券代码：000620 证券简称：新华联 公告编号：2014—095 新华联不动产股份有限公司 2013年非公开发行股票预案 （修订版） 二零一四年十二月 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完 成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 特别提示 1、公司非公开发行股票相关事项已经公司第七届董事会第三十五次会议、 2013年度第二次临时股东大会审议通过，并经第八届董事会第七次会议、2014 年第二次临时股东大会审议通过将本次非公开发行股票决议的有效期延长至 2015年9月23日。 根据相关规定，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了关于确认公司非 公开发行股票方案的议案。鉴于上述情况，公司董事会对本次非公开发行预案相 关内容进行了调整，并编制了《新华联不动产股份有限公司2013年非公开发行 股票预案（修订版）》。 2、本次非公开发行的发行对象为不超过十名的特定投资者，包括符合中国 证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公 司、财务公司及其他合法投资者。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证 监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金 管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现 金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票，新华联控股将不参与市场竞价 过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。 本公司控股股东新华联控股有限公司承诺拟认购本次非公开发行最终发行 数量20%的股份。本次发行后，本公司的实际控制人将不会发生变化。 3、本次非公开发行股票数量不超过391,061,452股（含391,061,452股）， 最终发行数量将由股东大会授权公司董事会与本次发行保荐机构（主承销商）协 商确定。若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间有派息、送 股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据除权、除息后的 发行底价进行相应调整。 4、公司董事会确定本次非公开发行股票的发行底价为5.37元/股，不低于公 司第八届董事会第七次会议决议公告日（即2014年8月29日）前20个交易日 公司股票交易均价的90%。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。 最终发行价格将在公司取得本次中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非 公开发行股票实施细则》的规定，在不低于发行底价的基础上根据竞价结果由公 司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。 5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过210,000万元。募集资金将用 于湖南醴陵市马放塘棚户区改造建设项目、宁夏银川火车站棚户区改造项目、北 京平谷区马坊镇B05-01、B05-02居住及社会停车场库项目。 6、公司控股股东新华联控股有限公司认购公司本次非公开发行股票构成关 联交易，在股东大会审议本次非公开发行事项时，关联股东需要对相关议案回避 表决，能否通过股东大会审议存在不确定性，敬请投资者注意风险。 7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发【2012】37号）的要求，公司制定了《公司未来三年（2014-2016年） 股东分红回报规划》，并进一步完善了公司利润分配政策。本预案已在“第五、 公司的利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红金 额及比例、未分配利润使用安排等进行了说明，请投资者予以关注。 8、本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。在 目前房地产宏观调控背景下，公司本次非公开发行能否获得相关部门的批准尚存 不确定性，敬请投资者注意风险。 释 义 在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 公司/本公司/新华联/发行 人 指 新华联不动产股份有限公司 本公司控股股东/控股股东 /新华联控股 指 新华联控股有限公司 长石投资 指 长石投资有限公司，原名北京长石投资有 限公司、西藏长石投资有限公司，系新华 联控股之股东 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 元 指 人民币元 本预案 指 新华联不动产股份有限公司2013年非公开 发行股票预案 本次发行 指 公司本次非公开发行不超过391,061,452股 （含391,061,452股）A股股票之行为 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 深交所 指 深圳证券交易所 一、非公开发行股票方案概要 （一）发行人基本情况 中文名称： 新华联不动产股份有限公司 英文名称： MACROLINK REAL ESTATE CO., LTD. 股票简称： 新华联 股票代码： 000620 股票上市地： 深圳证券交易所 法定代表人： 丁伟 公司成立时间： 1993年6月25日 公司上市日期： 1996年10月29日 注册地址： 北京市通州区潞城镇人民政府北楼209室 办公地址： 北京朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦16层 邮政编码： 100025 电话号码： 010-65857900 传真号码： 010-65088900 经营范围： 房地产开发，销售自行开发后的商品房；销售建筑材料、日 用品、五金交电；投资管理；物业管理；出租办公用房；出 租商业用房；技术开发，技术转让；计算机技术培训；施工 总承包；组织文化艺术交流活动（不含演出）。 （二）本次非公开发行的背景和目的 1、本次非公开发行的背景 （1）差异化的房地产政策为本行业长期稳定发展提供新的机遇 我国房地产行业经过多年的发展，已成为国民经济的重要支柱。最近，国家 陆续推出差异化的房地产调控政策，以引导行业合理发展，改善中低收入家庭居 住条件，推动新型城镇化，维持国民经济稳定发展。 ①国家将加强棚户区改造力度 2013年4月，国务院下发了《国务院关于落实〈政府工作报告〉和国务院 第一次全体会议精神重点工作部门分工的意见》（国发【2013】17号），要求 加大各类棚户区改造力度。 2013年6月26日，在国务院常务会议上李克强总理提出研究部署加快棚户 区改造，促进经济发展和民生改善。会议决定，今后5年再改造各类棚户区1000 万户，同步建设配套市政设施、公共服务设施，确保同步使用。会议强调，应进 一步强化政策支持：增加财政投入，引导金融机构加大对棚户区改造的信贷支持， 扩大棚户区改造安置住房的税收优惠政策范围，鼓励和引导民间资本参与棚户区 改造，将棚户区改造安置住房用地纳入当地土地供应计划优先安排，完善安置补 偿政策。 ②政策鼓励企业投资建设公租房、廉租房等保障性住房 “十二五规划纲要”中，首次提出针对城镇中低收入家庭，以供应公租房为 主。至此，国家开始从战略层面关注公租房、廉租房等保障性住房项目，国务院 及各部委相继出台各类政策鼓励引导企业投资建设保障房。 2011年9月，国务院出台了《国务院办公厅关于保障性安居工程建设和管 理的指导意见》（国办发【2011】45号），提出把住房保障作为政府公共服务 的重要内容，建立健全中国特色的城镇住房保障体系。 2012年，北京市出台了《关于贯彻国务院办公厅保障性安居工程建设和管 理指导意见的实施意见》（京政办发【2012】2号），提出着眼于建立完善符合 首都实际的基本住房制度，逐步形成符合市情的保障性住房体系和商品房体系， 全面实现“住有所居”目标，着力加大保障性安居工程建设。 ③政府积极引导房地产市场刚性需求 2013年2月26日，国务院办公厅颁布了《关于继续做好房地产市场调控工 作的通知》（国办发【2013】17号），要求增加中小套型普通商品住房及用地 供应：各地区发展改革、国土资源、住房城乡建设部门要建立中小套型普通商品 住房建设项目行政审批快速通道，加快中小套型普通商品住房项目的供地、建设 和上市，尽快形成有效供应；对中小套型住房套数达到项目开发建设总套数70% 以上的中小套型普通商品住房建设项目，银行业金融机构要在符合信贷条件的前 提下优先支持其开发贷款需求。 2013年6月19日，在国务院常务会议上李克强总理提出采取政策措施助推 消费升级，支持居民家庭首套自住购房，支持保障性安居工程建设。在日益严格 的房地产调控政策下，房地产市场趋于理性，刚性需求在政府引导下逐步得到释 放，成为市场需求的主力。 ④新型城镇化将促进房地产市场的持续健康发展 十八大工作报告中提出“新型工业化、信息化、城镇化和农业现代化成为全 面建设小康社会的载体”，“必须以改善需求结构、优化产业结构、促进区域协 调发展、推进城镇化为重点，着力解决制约经济持续健康发展的重大结构性问 题。”2013年中央经济工作会议中也明确提出“积极稳妥推进城镇化，着力提 高城镇化质量”作为经济工作主要任务，要把生态文明理念和原则全面融入城镇 化全过程，走集约、智能、绿色、低碳的新型城镇化道路。国家对新型城镇化的 重视与支持，将有利于房地产的健康持续发展。 （2）重组完成后，公司业务及盈利能力快速发展，为股东提供了丰厚回报 2010年以前，公司长期处于无实际业务的情况，净利润主要依赖政府补助。 2011年公司完成重大资产重组，主营业务变更为房地产开发。重组完成后，公 司业务较快发展，盈利能力迅速提升，2011年度、2012年度、2013年度公司合 并报表口径分别实现营业收入25.37亿元和25.38亿元、26.01亿元，实现归属于 上市公司股东的净利润6.83亿元、5.98亿元、5.09亿元，累计向股东分红4.79 亿元，不但彻底改变公司重组前无持续经营能力、濒临退市的不利局面，而且通 过较强的盈利能力实现了对股东的回报。 （3）伴随业务扩张，公司融资压力加大，需要拓展有效融资渠道 近年来，公司的业务扩张持续产生资金需求，2011年度、2012年度、2013 年度公司合并报表口径经营活动产生的现金流量净额分别为负的14.36亿元、负 的1.87亿元和负的35.72亿元。由于只能通过债务渠道融资，公司资产负债率较 高，截至2014年9月末，公司合并报表口径资产负债率为83.23%，在同行业上 市公司中处于较高水平。随着债务融资成本不断高企，较高的资产负债率不仅不 利于公司盈利能力的提升，同时还对公司项目开发、日常运营等业务的持续健康 发展造成了较大影响，公司亟需拓展其他有效融资渠道。 2、本次非公开发行的目的 （1）筹集资金加大符合国家政策导向房地产项目的投资力度 本次非公开发行股票募集到的资金将用于湖南醴陵市马放塘棚户区改造建 设项目、宁夏银川火车站棚户区改造项目、北京平谷区马坊镇B05-01、B05-02 居住及社会停车场库项目，该等项目符合棚户区改造、公租房等国家鼓励政策导 向，收益稳定，经济效益和社会效益良好。 （2）改善公司资本结构，降低财务风险 截至2014年9月30日，公司合并报表口径资产负债率为83.23%，在同行 业上市公司中处于较高水平。本次非公开发行完成后，公司负债水平将有所降低， 有利于提高公司净资产规模、营运能力和偿债能力，进一步优化资产结构，降低 财务成本和财务风险，增强综合竞争力，为公司的长远发展壮大提供保障。 （三）本次非公开发行的具体方案 1、发行方式 本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时 机向特定对象发行股票。 2、发行股票的类型和面值 本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 3、发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东新华联控股在内的不超过 十家的特定对象。其中，新华联控股承诺不参与询价，但按照与其他认购对象相 同的价格认购最终发行数量20%的股份。除新华联控股外的其他发行对象范围 为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务 公司及其他合法投资者。 4、发行股份的价格及定价原则 公司董事会确定本次非公开发行股票的发行底价为5.37元/股，不低于公司 第八届董事会第七次会议决议公告日（即2014年8月29日）前20个交易日公 司股票交易均价的90%。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。最 终发行价格将在公司取得本次中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公 开发行股票实施细则》的规定，在不低于发行底价的基础上根据竞价结果由公司 董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。 5、发行数量 本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过391,061,452股（含 391,061,452股），最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主 承销商）协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行底 价进行相应调整。 6、认购方式 所有发行对象以现金方式认购本次发行的股票。 7、限售期 新华联控股认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转 让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。其他特定对象认购的 股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。 8、上市地点 本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。 9、本次非公开发行前的滚存利润安排 在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共 享本次非公开发行前的滚存未分配利润。 10、本次非公开发行股票决议的有效期限 本次非公开发行股票决议的有效期至2015年9月23日。 （四）募集资金投向 本次非公开发行募集资金总额不超过21亿元，在扣除发行费用后将投向以 下项目： 序 号 项目名称 实施主体 项目投资 总额（万 元） 拟投入 募集资 金（万 元） 1 湖南醴陵市马放塘棚户区改造建 设项目 醴陵新华联房地产开发有 限公司 110,840 60,000 2 宁夏银川火车站棚户区改造项目 银川新华联房地产开发有 限公司 248,600 110,000 3 北京平谷区马坊镇B05-01、B05-02 居住及社会停车场库项目 北京新华联伟业房地产有 限公司 84,905 40,000 合计 444,345 210,000 如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自 筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目 的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开 发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入， 并在募集资金到位之后予以置换。 （五）本次发行是否构成关联交易 本公司控股股东新华联控股拟以现金方式认购本次非公开发行的20%股份， 因此本次发行构成关联交易，尚需本公司股东大会的审议批准，并报中国证监会 核准。 在董事会审议相关议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通 过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。 （六）本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至2014年9月30日，公司实际控制人为傅军先生，其通过具有一致行动 关系的新华联控股、长石投资合计控制公司67.89%股权；以本次发行上限 391,061,452股计算，本次非公开发行股份完成后，公司实际控制人仍为傅军先 生，其通过具有一致行动关系的新华联控股、长石投资合计控制公司58.48%股 权。具体如下： 单位：股 项目 2014年9月30日 本次发行完成后[注] 新华联控股持股 1,054,337,608 1,132,549,898 长石投资持股 30,569,354 30,569,354 傅军先生合计控制的股份 1,084,906,962 1,163,119,252 公司股份总数 1,597,970,649 1,989,032,101 新华联控股持股占比 65.98% 56.94% 长石投资持股占比 1.91% 1.54% 傅军先生合计控制的股份 占比 67.89% 58.48% 注：以本次发行上限391,061,452股计算。 因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。 （七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报 批准的程序 公司非公开发行股票相关事项已经公司第七届董事会第三十五次会议、2013 年度第二次临时股东大会审议通过，并经第八届董事会第七次会议、2014年第 二次临时股东大会审议通过将本次非公开发行股票决议的有效期延长至2015年 9月23日。公司第八届董事会第十一次会议对本次非公开发行股票方案进行了 审议确认。本次非公开发行尚待公司股东大会审议通过。 此外，本次发行方案尚需取得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准批 复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申 请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。 二、董事会确定的发行对象的基本情况 本次发行对象为公司控股股东新华联控股和其他符合中国证监会规定的特 定对象，其中新华联控股为董事会确定的发行对象，拟以现金认购本次非公开发 行股份的20%。新华联控股的基本情况如下： （一）基本情况 公司名称：新华联控股有限公司 住所：北京市 法定代表人：傅军 注册资金：80,000万元人民币 经济性质：有限责任公司 经营范围：批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2016年09月24日）； 餐饮、住宿（仅限分支机构经营）；房地产开发；销售自行开发的商品房。投资； 接受委托进行企业经营管理；技术开发；技术转让；技术咨询；技术培训；销售 百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺 美术品、针纺织品；出租商业用房。领取本执照后，应到市住建委取得行政许可。 （二）股权控制关系结构图 新华联控股系傅军先生控制的企业，其控制关系如下图所示： 傅军先生 长石投资 新华联控股 新华联 10.625% 53.35% 1.91% 75% 65.98% （三）新华联控股最近一年的简要财务数据 新华联控股最近一年经审计的合并报表口径简要财务数据如下： 单位：万元 项目 2013年12月31日/2013年度 资产总额 4,154,363.82 负债总额 2,828,648.81 归属于母公司所有者权益 721,949.75 少数股东权益 603,765.26 所有者权益 1,325,715.01 营业收入 2,308,573.64 净利润 135,316.91 归属于母公司所有者的净利润 90,493.47 （四）新华联控股及其有关人员最近五年受处罚等情况 新华联控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。 （五）同业竞争情况 截至目前，发行人与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争的情形，本 次发行也不会产生新的同业竞争情形。 （六）本次发行完成后，新华联控股与本公司之间的关联交易情况 为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制 度中对关联交易进行了规范。本次非公开发行股票后，公司与新华联控股之间的 关联交易不会因本次发行发生重大变化。 （七）本次发行预案披露前24个月内新华联控股与本公司之间的重 大交易情况 为了履行重大资产重组时出具的承诺、切实减少关联交易，2013年11月， 新华联控股、长石投资将其各自持有的北京悦豪物业管理有限公司60%、40%股 权分别作价65,400,000元、43,600,000元（合计109,000,000元）转让给公司。 除上述交易外，本次发行预案披露前24个月内新华联控股与本公司之间不 存在其他重大交易。 （八）附生效条件的股份认购协议摘要 （1）协议主体及签订时间 发行人：新华联不动产股份有限公司 认购人：新华联控股有限公司 协议签订时间：2013年8月16日 （2）认购方式及支付方式 认购方式：现金认购 认购人在本次发行获得中国证监会核准且按照发行人和本次发行保荐机构 （主承销商）发出的《缴款通知书》规定之日，将本次发行的认购资金一次性划 入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师 事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。 （3）认购价格及数量 认购价格：本次发行的定价基准日为发行人第七届董事会第三十五次会议决 议公告日，即2013年8月17日。发行人董事会确定本次发行股票的发行底价为 4.20元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的 90%（4.18元/股）。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、 资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。最终发行 价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，在不低于发行底价的基础上根据 竞价结果由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。认购人承诺与其他 认购对象以相同价格认购股份。 认购数量：认购人将认购本次发行最终发行股份数量的20%。若发行人股票 在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事 项导致发行底价调整，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。在前述 范围内，董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量， 认购人本次认购股份数量将相应进行调整。 （4）限售期 认购人承诺，其按本协议认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得 转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （5）协议的生效条件和生效时间 协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并自以 下条件均获得满足之日起生效： ① 发行人董事会及股东大会批准本次发行； ② 发行人董事会及股东大会审议通过双方签订的附生效条件的股份认购协 议的议案； ③ 发行人本次发行获得中国证监会的核准。 （6）违约责任条款 ① 本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和 保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使 本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的， 该违约方应承担赔偿责任。赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。 ② 如认购人迟延支付股份认购款，发行人可要求认购人按银行同期贷款基 准利率支付迟延支付全部或部分认购价款的违约利息，且此约定不影响发行人在 本合同或其他文件项下针对认购人的任何其他权利。 （九）附生效条件的股份认购协议之补充协议摘要 （1）协议主体及签订时间 发行人：新华联不动产股份有限公司 认购人：新华联控股有限公司 协议签订时间：2014年12月12日 （2）认购方式及支付方式 认购方式：现金认购 认购人在本次发行获得中国证监会核准且按照发行人和本次发行保荐机构 （主承销商）发出的《缴款通知书》规定之日，将本次发行的认购资金一次性划 入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师 事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。 （3）认购价格及数量 认购价格：本次发行的定价基准日为发行人第八届董事会第七次会议决议公 告日（即2014年8月29日）。发行人董事会确定本次发行股票的发行底价为 5.37元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的 90%。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股 本等除权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取 得中国证监会发行核准批文后，在不低于发行底价的基础上根据竞价结果由发行 人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。认购人承诺与其他认购对象以相同 价格认购股份。 认购数量：认购人将认购本次发行最终发行股份数量的20%。若发行人股票 在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事 项导致发行底价调整，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。在前述 范围内，董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量， 认购人本次认购股份数量将相应进行调整。 （4）限售期 认购人承诺，其按本协议认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得 转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （5）协议的生效条件和生效时间 协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并自以 下条件均获得满足之日起生效： ① 发行人董事会及股东大会批准本次发行方案的调整； ② 发行人董事会及股东大会审议通过双方签订的附生效条件的股份认购协 议之补充协议的议案； ③ 发行人本次发行获得中国证监会的核准。 三、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 （一）本次募集资金投资计划 本次非公开发行募集资金总额不超过21亿元，在扣除发行费用后将投向以 下项目： 序 号 项目名称 实施主体 项目投资 总额（万 元） 拟投入 募集资 金（万 元） 1 湖南醴陵市马放塘棚户区改造建 设项目 醴陵新华联房地产开发有 限公司 110,840 60,000 2 宁夏银川火车站棚户区改造项目 银川新华联房地产开发有 限公司 248,600 110,000 3 北京平谷区马坊镇B05-01、B05-02 居住及社会停车场库项目 北京新华联伟业房地产有 限公司 84,905 40,000 合计 444,345 210,000 如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自 筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目 的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开 发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入， 并在募集资金到位之后予以置换。 （二）募集资金投资项目可行性分析 1、湖南醴陵市马放塘棚户区改造建设项目 （1）项目情况介绍 项目名称：湖南醴陵市马放塘棚户区改造建设项目 项目总投资：11.08亿元 项目经营主体：醴陵新华联房地产开发有限公司 规划占地面积：193,717平方米 总建筑面积：407,196平方米 预计销售额：18.94亿元 （2）项目基本情况和市场前景 项目位于湖南省醴陵市的大桥北路1号，东接醴陵陶瓷烟花大市场及大坡里 居民区，西接李畋西路浦建房产、姜湾小学，南至烈士塔城东菜市场，北邻马放 塘社区及寨子岭公园，地理位置优越，交通便利。 本项目系醴陵市的棚户区改造项目，属于当地的民生工程项目。项目将通过 回迁楼的建设，以妥善解决棚户区居民的安置问题，且项目建成后将提升城市的 整体品质。 （3）资格文件取得情况 本项目通过摘牌方式取得国有土地使用权证。目前已签订《国有建设用地使 用权出让合同》，并完成醴国用（2010）第9901号、醴国用（2010）第9902 号、醴国用（2010）第9903号、醴国用（2010）第9904号、醴国用（2010）第 9266号、醴国用（2011）第1018号国有土地使用权证办理。 本项目已取得以下建设相关证照： 《关于核准醴陵市马放塘棚户区改造（醴陵新华联商业广场）建设项目的批 复》（醴发改【2011】298号） 《关于醴陵新华联房地产开发有限公司<醴陵市马放塘棚户区改造（醴陵新 华联商业广场）项目环境影响报告书>批复》（醴环审【2011】29号） 《建设用地规划许可证》（建规（地）字第2011021号、建规（地）字第 2013008号） 《建设工程规划许可证》（建字第醴规工字2013008号、建字第醴规工字 2014006号、建字第醴规工字2014007号） 《建筑工程施工许可证》（430281201307050101、430281201404150101、 430281201404150102） 《预售许可证》（醴房售许字（2013）第1001号、醴房售许字（2013）第 1002号、醴房售许字（2013）第1003号、醴房售许字（2014）第0901号、醴 房售许字（2014）第0902号、醴房售许字（2014）第1101号、醴房售许字（2014） 第1401号、醴房售许字（2014）第1402号） 其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。 （4）投资估算 项目 金额（万元） 开发成本 102,199 其中：土地成本 13,527 建安费用 57,425 其他开发成本 31,247 开发费用 8,641 其中：管理费用 3,200 财务费用 2,600 其他费用 2,841 投资合计 110,840 （5）项目进展情况与资金筹措 本项目目前已开工。计划使用募集资金6亿元，其余资金公司将通过自有资 金、银行贷款或预售收入等途径解决。 （6）项目经济评价 项目 金额（万元） 销售收入 189,411 净利润 38,888 税前利润率 27.37% 销售净利润率 20.53% 2、宁夏银川火车站棚户区改造项目 （1）项目情况介绍 项目名称：宁夏银川火车站棚户区改造项目 项目总投资：24.86亿元 项目经营主体：银川新华联房地产开发有限公司 规划占地面积：122,415.30平方米 总建筑面积：627,037.83平方米 预计销售额：35.26亿元 （2）项目基本情况和市场前景 本项目位于银川市金凤区北京路北侧、通达街西侧，已纳入银川市2013年 棚户区改造项目计划。项目地理位置优越，东临通达北街，南接被誉为“银川长 安街”的北京路，北为火车站东广场，西为规划中的长途客运站，交通便利。 （3）资格文件取得情况 本项目通过摘牌方式取得国有土地使用权证。目前已签订《国有建设用地使 用权出让合同》，并完成银国用（2013）第19753号、银国用（2013）第19754 号、银国用（2013）第19755号国有土地使用权证办理。 本项目已取得以下建设相关证照： 《关于银川火车站棚户区改造项目（银川金凤新华联广场）的核准意见》（银 发改核准字【2013】71号） 《关于银川火车站棚户区改造项目（银川金凤新华联广场）环境影响报告书 的批复》（银环保审函【2013】175号） 《建设用地规划许可证》（银规建地字第（2013）110号） 《建设工程规划许可证》（银规建字第（2013）287号、银规建字第（2013） 288号、银规建字第（2013）356号） 《建筑工程施工许可证》（640102201308300101至640102201308300501） 《商品房预售许可证》（（银）房预售证第2013000861号至（银）房预售 证第2013000864号、（银）房预售证第2013000963号、（银）房预售证第 2014000072号、（银）房预售证第2014000588号、（银）房预售证第2014000589 号、（银）房预售证第2014000639号、（银）房预售证第2014000640号）、（银） 房预售证第2014000796号、（银）房预售证第2014000797号 其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。 （4）投资估算 项目 金额（万元） 开发成本 233,016 其中：土地成本 37,500 建安费用 152,156 其他开发成本 43,360 开发费用 15,584 其中：管理费用 3,200 财务费用 7,800 其他费用 4,584 投资合计 248,600 （5）项目进展情况与资金筹措 本项目目前已开工。计划使用募集资金11亿元，其余资金公司将通过自有 资金、银行贷款或预售收入等途径解决。 （6）项目经济评价 项目 金额（万元） 销售收入 352,636 净利润 54,845 税前利润率 20.74% 销售净利润率 15.55% 3、北京平谷区马坊镇B05-01、B05-02居住及社会停车场库项目 （1）项目情况介绍 项目名称：北京平谷区马坊镇B05-01、B05-02居住及社会停车场库项目 项目总投资：8.49亿元 项目经营主体：北京新华联伟业房地产有限公司 规划占地面积：138,421平方米（其中，规划建设用地65,778平方米） 总建筑面积：106,168平方米 预计销售额：12.64亿元 （2）项目基本情况和市场前景 本项目位于北京市平谷区马坊镇北区，包含有3万平方米的公租房。项目东 侧是宽阔的规划河道，为社区居民带来独有的生态景观和开阔的视野；西南方向 为公园，拥有茂密的植物和清新的空气，成为周边市民重要的休闲娱乐场所，同 时可提供良好的景观视野。项目在提供保障性住房的前提下，也有助于满足市场 的中小户型刚性需求。 （3）资格文件取得情况 本项目通过摘牌方式取得国有土地使用权证。目前已签订《国有建设用地使 用权出让合同》并完成京平国用（2013出）第00019号国有土地使用权证的办 理。 本项目已取得以下建设相关证照： 《关于平谷区马坊镇B05-01、B05-02居住及社会停车场库项目核准的批复》 （京发改【2013】1556号） 《关于平谷区马坊镇B05-01、B05-02地块居住、社会停车场库用地环境影 响报告书的批复》（京环审【2013】236号） 《建设用地规划许可证》（2013规（平）地字0015号） 《建设工程规划许可证》（2013规（平）建字0019号、2013规（平）建字 0029号、2013规（平）建字0030号、2013规（平）建字0034号） 《建筑工程施工许可证》（【2013】施建字0872号至【2013】施建字0874 号、【2014】施建字0155号、【2014】施建字0392号） 《商品房预售许可证》（京房售证字（2014）83号） 其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。 （4）投资估算 项目 金额（万元） 开发成本 78,763 其中：土地成本 42,251 建安费用 28,523 其他开发成本 7,989 开发费用 6,143 其中：管理费用 3,200 财务费用 1,300 其他费用 1,643 投资合计 84,905 （5）项目进展情况与资金筹措 本项目目前已开工。计划使用募集资金4亿元，其余资金公司将通过自有资 金、银行贷款或预售收入等途径解决。 （6）项目经济评价 项目 金额（万元） 销售收入 126,364 净利润 20,733 税前利润率 21.88% 销售净利率 16.41% 四、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 （一）本次发行后，上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章 程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动 情况 1、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划 本次发行完成后，公司的业务范围保持不变，本次发行不会导致公司业务和 资产的整合。 2、对公司章程的影响 本次非公开发行股票完成后，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的 股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程 的计划。 3、对股东结构的影响 本次发行后，公司的股东结构将相应发生变化，增加不超过391,061,452股 （含391,061,452股）限售流通股，实际控制人傅军先生的持股比例将有所下降， 但其控制权地位不会发生变化。 4、对高管人员结构的影响 本次非公开发行完成后，公司不会对公司高管人员进行调整，公司高管人员 结构不会发生变动。 5、对业务结构的影响 本次发行后，公司的业务范围不会发生变化。 （二）本次发行后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 1、对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司的资金实力得 到增强，资产负债率水平有所降低，流动比率等有所上升，偿债能力得到加强， 从而有利于降低公司财务风险，财务结构更趋合理。 2、对公司盈利能力的影响 本次发行募集资金拟全部用于湖南醴陵市马放塘棚户区改造建设项目、宁夏 银川火车站棚户区改造项目、北京平谷区马坊镇B05-01、B05-02居住及社会停 车场库项目等项目，符合国家在房地产领域的鼓励政策，有利于公司地产业务的 积极推进，使公司主营业务得到加强，市场地位得以提高，从而确保公司扩大整 体盈利规模、改善盈利结构、提升可持续盈利能力。 3、对公司现金流量的影响 本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，随着募集资金投资项 目的陆续完工和效益的产生，未来经营活动现金流入将有较大幅度增加。 （三）发行后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管 理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 1、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务变化情况 本次非公开发行股票后，新华联与控股股东新华联控股及其关联人之间不会 因为本次发行产生新的业务关系。 2、上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况 本次非公开发行股票后，新华联与控股股东新华联控股及其关联人之间的管 理关系不会发生变化。 3、上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况 本次非公开发行股票后，新华联与控股股东新华联控股及其关联人之间的关 联交易不会因本次发行而发生重大变化。 4、上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况 截至目前，发行人与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争的情形，本 次发行也不会产生新的同业竞争情形。 （四）本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及 其关联人非经营性占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提 供担保的情形 1、上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况 本次发行前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的 情形。本次发行不会导致公司发生资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占 用的情形。 2、上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况 截至本发行预案公告日，公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情 形。公司不会因为本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。 （五）上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加 负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不 合理的情况 截至2014年9月30日，公司合并报表口径资产负债率为83.23%。本次发 行将在提升公司总资产和净资产规模的同时降低公司的资产负债率，假设本次发 行募集资金为21亿元，合并报表口径资产负责率将降为75.91%。本次非公开发 行从一定程度上改善了公司资本结构，同时为募集资金投资项目筹措资金。因此， 通过本次非公开发行，将拓宽公司的融资渠道及项目投资资金来源，保证募集资 金投资项目的顺利实施，并有利于公司保持合理的资产负债结构。 （六）本次股票发行相关的风险说明 投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外， 应特别认真考虑下述发行相关风险及其他风险因素： 1、募集资金投资项目风险 公司本次募集资金投资项目的投资决策是基于目前国内宏观经济环境、国家 房地产行业政策、公司发展战略和投资项目所在地房地产市场发展情况等因素做 出的。发行募集资金拟全部用于湖南醴陵市马放塘棚户区改造建设项目、宁夏银 川火车站棚户区改造项目、北京平谷区马坊镇B05-01、B05-02居住及社会停车 场库项目等项目，有利于公司地产业务的发展，从而进一步扩大公司整体盈利规 模、改善盈利结构、提升可持续盈利能力。投资项目虽然经过了慎重、充分的分 析论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、发生不可预见事项等导致投资项目 无法正常实施或者无法实现预期收益的风险。 2、政策风险 房地产开发行业的发展对于资源依赖度较高，而土地、资金等主要资源的供 应受政府政策影响较大。 2013年2月，国务院印发了《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控 工作的通知》（国办发〔2013〕17号），提出完善稳定房价工作责任制、坚决 抑制投机投资性购房、增加普通商品住房及用地供应、加快保障性安居工程规划 建设、加强市场监管和预期管理、加快建立和完善引导房地产市场健康发展的长 效机制等多项举措推进房地产市场调控工作，以促进房地产市场平稳健康发展。 国家根据房地产开发行业的发展状况，利用行政、税收、金融、信贷等多种手段， 从土地供应、住宅市场的供给与需求等各个方面对房地产市场进行宏观调控，这 对房地产开发企业的经营与发展将产生直接的影响。如果公司不能适应国家政策 的变化，则有可能对公司的经营和发展造成不利影响。 3、筹资风险 房地产开发行业属于资金密集型行业，在土地获取、项目开发过程中需要大 量的资金投入。随着公司房地产业务不断的发展，公司房地产开发项目的资金来 源除自有资金外，还需要通过银行借款、发行有价证券等方式从外部融资，一旦 国家经济形势、产业政策、信贷政策和资本市场发生重大变化或调整，有可能使 公司无法及时筹措资金，从而影响公司正常经营。 4、项目开发风险 房地产项目开发具有周期长，投资大，涉及相关行业多等特点，并且要接受 规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，项目建设 完成后还面临着销售、经营等环节，这使得公司对项目开发控制的难度增大。在 项目开发过程中，任何一个环节的变化，都有可能影响到项目进度，引发项目开 发周期加长，成本上升等风险，进而影响到预期的销售和盈利水平。同时任何一 方面的纰漏都可能导致工程质量问题，将损害公司品牌声誉和市场形象，并使公 司遭受不同程度的经济损失。 5、净资产收益率下降的风险 本次非公开发行股票后，公司净资产将比发行前有显著提升。由于本次募集 资金投资项目的实施及产生效益需要一定时间，因此短期内公司净利润有可能无 法与净资产同步增长，导致净资产收益率下降，存在净资产收益率下降的风险。 6、审批风险 本次非公开发行尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会 表决通过的可能。此外，本次非公开发行还需取得中国证监会的核准，能否取得 相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存 在一定的不确定性。 五、公司的利润分配政策及执行情况 （一）公司的利润分配政策 2012年8月22日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了修订《公 司章程》的议案，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》（证监发[2012]37号）相关要求，完善了公司的股利分配政策。2014 年5月16日，公司2013年度股东大会审议通过《关于修订<公司章程>部分条 款的议案》，根据《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的最新规定 对公司章程进行了修订，进一步规范公司现金分红政策的决策依据及流程。修订 后的利润分配政策如下： “第一百六十四条 公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理投资回报 为前提，以兼顾股东权益和公司可持续发展为宗旨，在相关法律、法规的规定下， 保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的 范围。公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用资金。 第一百六十五条 公司可以采取现金、股票、股票与现金相结合方式分配股 利。在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，可以进行中期现金 分红。公司进行利润分配，现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的， 应当采用现金分红进行利润分配。 第一百六十六条 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，在满足相 关分红条件的前提下，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分 配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： 1.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产等累计支出达到或超过公司最 近一期经审计净资产的 50%，且超过 5000 万元； 2.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产等累计支出达到或超过公司最 近一期经审计总资产的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 第一百六十七条 公司应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司快速增长 时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体 股东整体利益时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以 结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。 第一百六十八条 公司具体利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利 情况、未来发展资金需求等拟定。利润分配预案应经董事会、监事会分别审议通 过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经半数以上董事 （其中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过，独立董事应发表独立意见并 披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事半数以上表决同意。股东大会 审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权半数以 上同意。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题，可以为股东提供网络投票方式。 第一百六十九条 公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外 部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点， 调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有 关利润分配政策调整方案，由独立董事、监事会发表意见，经董事会审议通过后 提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的2/3以 上同意。股东大会表决时，公司可以为股东提供网络投票方式。 第一百七十条 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金 利润分配政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的， 董事会应在年度报告中专项说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分 配的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意 见；董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议批准。股东大会审议该议案时， 须经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权半数以上同意。” （二）公司的股东回报规划 公司2013年度股东大会审议通过《公司未来三年（2014-2016年）股东分红 回报规划》，具体如下： “一、公司制定股东回报规划考虑的因素 公司制定股东回报规划充分考虑公司实际情况、发展目标、未来盈利规模、 现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等 情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出 制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理 投资回报和公司的可持续发展。 二、公司股东回报规划制定原则 1、利润分配政策重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展； 2、实行连续、稳定的利润分配政策； 3、采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利；公司在具备现金 分红条件时优先采用现金分红的利润分配方式。 4、充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿； 5、注重股本扩张与业绩增长保持同步；采用股票股利进行利润分配的，应 当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 6、如存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣 减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； 7、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围； 8、坚持公开透明的信息披露原则。 三、股东未来三年（2014-2016年）分红回报规划 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，在满足相关分红条件的前提 下，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当 年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的30%。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产等累计支出达到或超过公司最 近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元； ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产等累计支出达到或超过公司最 近一期经审计总资产的30%。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 此外，公司进行现金分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列 情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 四、股东分红回报的方式 公司可以采取现金、股票、股票与现金相结合方式分配股利。在符合利润分 配的条件下，原则上每年度进行利润分配，可以进行中期现金分红。公司进行利 润分配，现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分 红进行利润分配。 五、股东分红回报预案和政策的决策程序 1、公司具体利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、未来 发展资金需求等拟定，利润分配预案应经董事会、监事会分别审议通过后方能提 交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经半数以上董事（其中应至 少包括过半数的独立董事）同意并通过，独立董事应发表独立意见并披露。公司 在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确 意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事半数以上表决同意。股东大会 审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权半数以 上同意。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题，可以为股东提供网络投票方式。 2、若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度 报告中专项说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公 司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见；董事会、监 事会审议通过后提交股东大会审议批准。股东大会审议该议案时，须经出席股东 大会的股东或股东代理人所持表决权半数以上同意。 3、公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发 生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润 分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关利润分配 政策调整方案，由独立董事、监事会发表意见，经董事会审议通过后提交股东大 会审议，并经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的2/3以上同意。股 东大会表决时，公司可以为股东提供网络投票方式。 六、股东回报规划制定周期 公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司即时生效的股利分 配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结 合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及 当期资金需求，制定年度或中期分红方案。 七、本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章 程》规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通 过之日起实施。” （三）公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 1、最近三年利润分配方案 （1）2013年利润分配方案 以2013年12月31日公司总股本1,597,970,649股为基数，向全体股东每10 股派送现金股利1元（含税），合计159,797,064.90元。 （2）2012年利润分配方案 公司以2012年末公司总股本1,597,970,649股为基数，向全体股东每10股 派送现金股利1元（含税），合计159,797,064.90元。 （3）2011年利润分配方案 公司以2011年末公司总股本1,597,970,649股为基数，向全体股东每10股 派送现金股利1元（含税），合计159,797,064.90元。 2、公司最近三年现金分红情况 公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，最近三年分红情 况如下： 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率 2013 159,797,064.90 508,514,764.25 31.42% 2012 159,797,064.90 504,633,273.07 31.67% 2011 159,797,064.90 611,578,620.18 26.13% 合计 479,391,194.70 1,624,726,657.50 - 最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例 88.52% 注：本表所列“分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润”的数据取自相应年度的 审计报告。 3、公司最近三年未分配利润使用情况 2011、2012、2013年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法 定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，主要用于 公司经营活动。 六、其他需要披露事项 公司不存在需要披露的其他事项。 新华联不动产股份有限公司 董 事 会 二〇一四年十二月十二日 中财网
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