[股东会]延长化建：2O14年第三次临时股东大会的法律意见
un Law offices i:∶秃黼J币事务所.. 北京市西城区金融大街9号金融街中心南楼6层 6th Floor,south ToWer,F nanc a|street Center.9F nanc a|street,×cheng,Be刂 ng100140‘ ρR Chna 电话lTelyo61°阝6523388 传真Faxl阝610阝6523399 网址岬eb。抬》www junzelun∞m 北京市君泽君律师事务所 关于陕西延长石油化建股份有限公司 zO14年第三次临时股东大会的法律意见 致:陕西延长石油化建股份有限公司 陕西延长石油化建股份有限公司.. (“公司.. ” 〉⒛14年第三次临时股东大会.. (“本 次股东大会.. )(”) 于⒛14年12月12日在公司会议室召开,北京市君泽君律师事务 所.. (“本所.. ”)接受公司的委托,指派本所律师出席会议。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见 书出具日以前己经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、 准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书,本所律师出席本次股东大会现场会议,审查关于本次 股东大会的公告、出席股东大会现场会议的股东资格、本次股东大会决议和记录 , 并参与本次股东大会现场会议的监票工作。 本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告,并依法对 所出具的法律意见承担责任。 本所律师己经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及事实进行审查判断, 并据此出具法律意见如下: 一、本次股东大会的召集、召开程序 1.本次股东大会的召集 公司第五届董事会第十七次会议于⒛1准年10月29日召开,通过关于召开本 次股东大会的决议。 公司在本次股东大会召开15日前已根据公司章程指定的信息披露报刊和互联 网网站上刊登了董事会决议以及召开本次股东大会的通知;上述通知载明了会议 的时间、地点、会议审议事项、股权登记日、出席会议股东的登记办法以及联系 电话、联系人等其他事项。 经本所律师验证,本次股东大会的召集程序符合法律、行政法规、《上市公 司股东大会规则》和公司章程的规定。 2.本次股东大会的召开 公司本次股东大会以现场投票与网络投票相结合表决进行,网络投票时间.. : 2014年12月12日上午⒐30-11∶30,下午13⒑0-15⒑0;现场会议于2014年⒓ 月12日上午10:30在公司会议室召开,会议召开的时间、地点符合通知内容。 经本所律师验证,本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、《上市公 司股东大会规则》和公司章程的规定。 二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性 1.出席会议的人员 根据本次股东大会通知,截止⒛14年12月9日下午收市时,在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其代理人均有权参加 本次股东大会。 经本所律师验证,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共3名 , 代表有表决权的股份为268,212,000股,占公司股份总数的56,62%。 根据上海证券交易所交易系统统计并确认,在网络投票时间内通过上海证券 交易所交易系统投票的股东为10人,代表有表决权的股份511,181股,占公司股 份总数的011%。 综上,参加本次股东大会现场投票和网络投票的股东及股东代理人共13人 , 代表有表决权的股份数为.. “8,”2,181股,占公司股本总额的“.. ”%。 鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时,由上海证券交易所交易系统 进行认证,因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的 股东代表资格均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下,本 所律师认为,上述参会人员均有权或己获得了合法有效的授权出席本次股东大会.. , 其资格符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 此外,公司的部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师出席了会议。 2.会议的召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会。 经本所律师验证,出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格均合法有效.. , 召集人资格合法有效。 三、本次股东大会审议的议案 : 本次股东大会审议了如下议案.. 1、 关于修改《公司章程》的议案.. : 2、 关于购买延长集团sOOT履带式起重机的议案。 经本所律师验证,本次股东大会审议的议案与公告中列明的议案一致,符合 有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式对上述议案 进行了表决,计票、监票由与审议事项无关联关系的2名股东代表、本所律师及 监事代表共同负责,表决结果当场公布。出席现场会议的股东及股东代理人未对 表决结果提出异议。选择网络投票的股东及股东代理人在网络投票有效时间内通 过网络投票系统进行了网络投票。网络投票结束后,上海证券交易所向公司提供 了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决情况统计数据。本次股东大会 投票表决结束后,公司对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票结果。本 次股东大会议案获得有效通过。具体表决结果如下: 1、审议关于修改《公司章程》的议案,同意“8,483,781股(含网络投票)、 弃权0股(含网络投票)、反对.. ⒛9,400股(含网络投票),同意票占出席本次股东 大会的股东及股东代理人所持有效表决权的”,91%。本议案为特别决议事项,已 经出席股东大会会议的股东(包括委托代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 2、审议关于购买延长集团GOOT履带式起重机的议案,同意4,237,981股(含 网络投票)、弃权0股(含网络投票)、反对4刀,200股(含网络投票),同意票占出 席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的89%%。 会议记录及决议均由出席会议的公司董事、监事、董事会秘书以及会议主持 人签名。 经本所律师验证,本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、行政 法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定,为合法有效。 五、结论意见 综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、 行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定,出席会议人员资格、 召集人资格合法有效,会议的表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见于⒛14年12月12日出具,正本一式二份。 (本页以下无正文,下转签字页.. ) i:∶ 磊笺舀 (此页无正文,为《北京市君泽君律师事务所关于陕西延长石油化建股份有限公 司⒛14年第三次临时股东大会法律意见》之签字页.. ) 北京市君泽 粼蹴 : 负责人.. 经办律丿币: 逛 王冰施伟钢 年⒓月/z日 'v饣 中财网
 |