[股东会]迪康药业：2014年第二次临时股东大会的法律意见书
泰和泰律师事务所 关于 四川迪康科技药业股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会 的 法律意见书 二〇一四年十二月 泰和泰律师事务所 关于四川迪康科技药业股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会的法律意见书 （2014）泰律意字第 1477 号 致：四川迪康科技药业股份有限公司 泰和泰律师事务所（以下简称“本所”）受四川迪康科技药业股份有限公司（以下 简称“迪康药业”或“公司”）的委托，指派郭成刚、李林涧律师（以下称“本所律 师”）出席迪康药业 2014 年第二次临时股东大会会议（以下简称“本次会议”），并依 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所股票规则》”）、《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规 则》（以下简称“《执业规则》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定以及《四川迪 康科技药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召 集与召开程序、出席会议人员的资格及表决程序等事宜，出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》、《管理办法》和《执业规则》等规定及本法律意 见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书，本所律师对公司本次会议所涉事宜进行了审查，查阅了本 次会议文件，并对有关事项进行了必要的核查和验证。 本所已获得迪康药业的保证和确认，其已提供了为出具本法律意见书所必需的、 真实的原始书面材料；其所提供的文件的复印件与原件一致；其所提供的文件及所作 的陈述、说明是完整、真实、准确的，文件的原件及其上面的印章和签名均是真实 的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本所律师同意将本法律意见书作为迪康药业本次会议公告材料，随同其它会议文 件一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。本所律师根据法律、法规和规 泰和泰律师事务所 关于四川迪康科技药业股份有限公司 2014年第二次临时股东大会的法律意见书 范性文件的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 就本次会议相关法律事项出具法律意见如下： 一、本次会议的召集与召开 （一）本次会议的召集程序 2014年 11月 26日，迪康药业第五届董事会第二十七次会议作出召开 2014年第二 次临时股东大会的决议。 2014年 11月 27日，迪康药业在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、 《证券时报》以及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）刊登了《四川迪康科技药 业股份有限公司关于召开 2014年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。 《通知》载明了本次会议召开的时间、地点、会议的表决方式、审议内容，说明了股 东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权以及有权出席会议股东的股 权登记日、出席会议股东的登记办法等事项。 （二）本次会议的召开 《通知》所载明的会议召开地点为成都市高新区西部园区迪康大道 1号公司三楼 会议室，会议分为现场会议和网络投票，现场会议召开的时间为 2014年 12月 12日下 午 14:00，网络投票的时间为 2014年 12月 12日上午 9:30-11:30、下午 13:00 15:00。本次会议按《通知》所载明的时间、地点召开。迪康药业董事长任东川先生主 持本次会议。 迪康药业董事会已就本次会议的召开以公告形式在法定期限内通知股东，会议召 开的时间、地点和方式等事项与会议公告披露的内容一致，本次会议就公告所列明的 审议事项进行审议，并完成全部会议议程。 本所律师认为,本次会议召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司 章程》的规定。 二、关于出席本次会议人员情况 根据迪康药业提供的统计结果及本所律师核查，出席本次会议的股东及股东代理 人共计 58名，持有及代表有效表决权股份数为 82218659股，占公司总股份的 18.73%，于本次会议股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 登记在册。 2 经查验出席本次会议的股东及股东代理人的身份证明、持股凭证及授权委托书， 本所律师认为，出席本次会议的股东及股东代理人均具有合法有效的资格，符合法 律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 出席本次会议的除上述迪康药业股东及股东代理人以外，还有部分迪康药业董 事、监事、高级管理人员出席了本次会议。本所律师认为，出席本次会议人员的资格 均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 三、本次会议审议的议案 本次会议审议了《通知》中所载明的议案。除此之外，迪康药业股东没有提出新 提案，本次会议也没有审议其他事项。本所律师认为，本次会议所审议的议案与相关 公告所述内容相符，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 四、本次会议的表决程序和表决结果 出席本次会议的股东及股东代理人以现场记名投票和网络投票的方式就上述审议 事项进行了表决。本次会议表决时按规定的程序进行了监票和计票，并当场公布了表 决结果，其表决结果如下： 序号 议案名称 表决情况 同意 反对 弃权 股份数额 (股) 占出席股 东大会股 东所持有 效表决权 的比例(%) 股份数 额(股) 占出席股 东大会股 东所持有 效表决权 的比例(%) 股份数额 (股) 占出席股 东大会股 东所持有 效表决权 的比例(%) 1 逐项审议《关于修订 <公司非公开发行股 份购买资产并募集配 套资金方案（修 订）>的议案》 - - - - - - 1.01 （1）标的资产的交 易价格和定价依据 18747648 89.84 864839 4.14 1255572 6.02 1.02 （2）发行数量 18747648 89.84 864839 4.14 1255572 6.02 1.03 （3）标的资产自评 估基准日（2014年6 月30日）至交割日期 间的损益安排 18747648 89.84 864839 4.14 1255572 6.02 1.04 （4）募集资金用途 18747648 89.84 864839 4.14 1255572 6.02 2 《关于公司与蓝光集 团、平安创新资本、 杨铿签署附条件生效 的<发行股份购买资 产协议的补充协议 （二）>的议案》 18696348 89.59 864839 4.14 1306872 6.27 3 《关于公司与蓝光集 团、杨铿签署附条件 生效的<盈利补偿协 议的补充协议>的议 案》 18696348 89.59 861539 4.13 1310172 6.28 4 《关于提请股东大会 同意蓝光集团和杨铿 免于以要约方式增持 公司股份的议案（修 订）》 18696348 89.59 861539 4.13 1310172 6.28 5 《关于聘请公司2014 年度内部控制审计机 构的议案》 80046948 97.36 861539 1.05 1310172 1.59 本所律师认为，本次会议的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范性文件及 《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资 格、表决程序和方式符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决 结果合法、有效。 本法律意见书一式贰份。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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