[公告]中超电缆：非公开发行股票预案
股票简称：中超电缆 股票代码：002471 江苏中超电缆股份有限公司 （宜兴市西郊工业园振丰东路999号） 非公开发行股票预案 二零一四年十二月 中超标志 公司声明 1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 特别提示 1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第五次会议审议 通过。 2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者。发行对象 范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、 财务公司、保险机构投资者及其他合格投资者等，基金管理公司以其管理的2只 以上基金认购的，视为一个发行对象，发行对象应符合法律、法规的规定。具体 发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优 先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 3、本次非公开发行股票的预计发行数量为不超过5,583万股。若公司股票在 定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等 除息、除权事项，发行股数按照总股本变动的比例相应调整。股东大会授权董事 会根据实际情况与本次非公开发行股票的主承销商协商确定最终发行数量。 4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议 公告日，即2014年12月16日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日 前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于11.78元/股。具体发行价格由 股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事 会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发 行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发 行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项， 本次发行价格作相应调整。 5、本次非公开发行股票的募集资金总额约为65,761万元，扣除发行费用后 拟投入以下项目：（1）收购恒汇电缆51%股权；（2）收购长峰电缆65%股权； （3）收购虹峰电缆51%股权；（4）收购上鸿润合金51%股权；（5）补充流动 资金。 若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入金额，募集资金不 足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司 可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。 募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提 下，董事会将根据项目的实际需求，可以对上述项目的募集资金投入顺序和金额 进行调整。 6、截至本预案公告之日，无任何关联方有意向认购公司本次发行的股份， 本次收购的交易对方不是公司的关联方，故本次发行不构成关联交易。 7、鉴于本次非公开发行募集资金拟收购的标的公司尚未进行审计、评估， 标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披 露。待募集资金拟收购标的公司的审计、评估工作完成后，本公司将另行召开董 事会审议补充预案及其它相关事项，并提请公司股东大会审议。 8、本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致股权分布 不具备上市条件。 9、根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定的有关指标计算方法，本 次非公开发行募集资金收购恒汇电缆51%股权、长峰电缆65%股权、虹峰电缆51% 股权和上鸿润合金51%股权的有关指标未达到《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的比例，公司的主营业务、资产、收入未发生重大变化。因此，本次非 公开发行股票收购标的公司股权的行为不构成重大资产重组。 10、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定， 公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情 况，请参见本预案“第五节公司利润分配情况”。 11、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议 批准并报中国证监会核准。 目 录 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ......................................................................................... 7 一、发行人基本情况 ....................................................................................................................... 7 二、本次非公开发行股票的背景和目的 ....................................................................................... 7 （一）本次非公开发行股票的背景 ............................................................................................... 7 （二）本次非公开发行股票的目的 ............................................................................................... 9 三、发行对象及其与公司的关系 ................................................................................................. 10 四、本次发行方案......................................................................................................................... 10 （一）本次发行股票种类和面值 ................................................................................................. 10 （二）发行方式 ............................................................................................................................ 11 （三）发行数量 ............................................................................................................................ 11 （四）发行对象及认购方式 ......................................................................................................... 11 （五）定价方式 ............................................................................................................................ 11 （六）发行数量、发行底价的调整 ............................................................................................. 12 （七）锁定期 ............................................................................................................................... 12 （八）上市地点 ............................................................................................................................ 12 （九）募集资金投向 ..................................................................................................................... 12 （十）向原股东配售安排 ............................................................................................................. 13 （十一）本次非公开发行股票前的滚存利润安排 ..................................................................... 13 （十二）本次发行决议有效期 ..................................................................................................... 13 五、本次发行是否构成关联交易 ................................................................................................. 13 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................................. 13 七、本次非公开发行的审批程序 ................................................................................................. 14 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 15 一、本次募集资金的使用计划 ..................................................................................................... 15 二、股权收购项目基本情况 ......................................................................................................... 15 （一）收购恒汇电缆51%股权 ..................................................................................................... 15 （二）收购长峰电缆65%股权 ..................................................................................................... 23 （三）收购虹峰电缆51%股权 ..................................................................................................... 30 （四）收购上鸿润合金51%股权 ................................................................................................. 34 （五）本次资产预估值说明 ......................................................................................................... 39 三、补充流动资金......................................................................................................................... 39 （一）项目基本情况 ..................................................................................................................... 39 （二）补充流动资金的必要性 ..................................................................................................... 39 四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ..................................................................... 40 （一）本次非公开发行对公司经营管理的影响 ......................................................................... 40 （二）本次非公开发行对公司财务状况的影响 ......................................................................... 41 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 42 一、发行后公司业务及资产整合计划 ......................................................................................... 42 二、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况 ................. 42 三、发行后中超电缆财务结构、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................................... 43 四、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变 化情况 ........................................................................................................................................... 43 五、本次发行完成后，上市公司的资金占用和担保情况 ......................................................... 44 六、本次发行对公司负债情况的影响 ......................................................................................... 44 第四节 本次发行相关的风险说明 ............................................................................................... 45 一、募投项目相关风险 ................................................................................................................. 45 （一）标的公司经营业绩无法改善的风险 ................................................................................. 45 （二）资产与业务的整合风险 ..................................................................................................... 45 （三）本次非公开发行摊薄即期回报的风险 ............................................................................. 45 （四）标的公司或有事项的风险 ................................................................................................. 45 二、公司市场和经营风险 ............................................................................................................. 46 （一）宏观经济波动风险 ............................................................................................................. 46 （二）公司规模迅速扩张引致的经营管理风险 ......................................................................... 46 （三）经营性资金周转的风险 ..................................................................................................... 46 三、与本次非公开发行相关风险 ................................................................................................. 46 （一）审批风险 ............................................................................................................................ 46 （二）股票价格可能发生较大波动风险 ..................................................................................... 47 四、税收优惠风险......................................................................................................................... 47 第五节 公司利润分配情况........................................................................................................... 48 一、利润分配政策......................................................................................................................... 48 二、最近三年利润分配情况 ......................................................................................................... 51 （一）最近三年利润分配方案 ..................................................................................................... 51 （二）最近三年现金股利分配情况 ............................................................................................. 52 （三）公司最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况 ......................... 52 三、未来股东回报规划 ................................................................................................................. 52 释 义 在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人、公司、本公司、 股份公司、中超电缆 指 江苏中超电缆股份有限公司 中超集团 指 江苏中超投资集团有限公司 远方电缆 指 江苏远方电缆厂有限公司，中超电缆控股子公司 明珠电缆 指 无锡市明珠电缆有限公司，中超电缆控股子公司 锡洲电磁线 指 无锡锡洲电磁线有限公司，中超电缆控股子公司 恒汇电缆 指 无锡市恒汇电缆有限公司 长峰电缆 指 江苏长峰电缆有限公司 虹峰电缆 指 河南虹峰电缆股份有限公司 上鸿润合金 指 江苏上鸿润合金复合材料有限公司 标的公司 指 恒汇电缆、长峰电缆、虹峰电缆和上鸿润合金 本预案 指 江苏中超电缆股份有限公司2014年非公开发行股票 预案 本次发行、本次非公开发行、本次 非公开发行股票 指 江苏中超电缆股份有限公司非公开发行股票的行为 募集资金 指 本次发行所募集的资金 募集资金投资项目、募投项目 指 收购恒汇电缆51%股权、长峰电缆65%股权、虹峰电 缆51%股权、上鸿润合金51%股权和补充流动资金 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 董事会 指 江苏中超电缆股份有限公司董事会 股东大会 指 江苏中超电缆股份有限公司股东大会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第一节 本次非公开发行股票方案概要 一、发行人基本情况 中文名称：江苏中超电缆股份有限公司 英文名称：Jiangsu Zhongchao Cable CO., LTD. 注册资本：50,720万元 实收资本：50,720万元 法定代表人：杨飞 注册地址：宜兴市西郊工业园振丰东路999号 股票简称：中超电缆 股票代码：002471 股票上市交易所：深圳证券交易所 经营范围：电线电缆的制造、研制开发、销售、技术服务；五金电器、输变 电设备、电气机械及器材、化工产品及原料（不含危险化学品）、灯具、建筑用 材料、金属材料、电子产品、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施及发射 装置）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或 禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 二、本次非公开发行股票的背景和目的 （一）本次非公开发行股票的背景 1、电线电缆行业发展趋势良好，行业背景支持优势企业快速发展 近年来我国加大了对电网建设的投资力度，尤其是对跨区跨省特高压电网的 建设。据国家电网的规划，“十二五”期间国家电网将投资超过5,000亿元建成 “三纵三横”特高压交流骨干网架和11项特高压直流输电工程，国家电网将新增 110（66）千伏及以上线路33.7万公里，变电/换流容量19.2亿千伏安，满足新增 3.8亿千瓦装机的接入和送出，跨区输送2.5亿千瓦电力和1.15万亿千瓦时电量。 2009年5月，国家电网提出了“国家坚强智能电网”的发展规划，规划提出“坚 强智能电网”的建设将分三个阶段推进，共计投资4.25万亿元，其中“十二五” 为第二阶段，预计投资2万亿元，到2020年最终建成统一的“坚强智能电网”。 另外，由于我国农村电网改造速度滞后于主干电网建设，“十二五”期间已启动 新一轮农网改造，国家电网计划投资4,200亿元、南方电网计划投资1,116亿元用 于农网改造。 电线电缆行业是电网建设的主要配套行业之一，受到电网投资持续增长的影 响，电线电缆行业呈现不断增长的态势。2010年至2013年电线电缆行业销售收入 情况如下： （资料来源：国家统计局，2010年该局以2、5、8、11 月为发布数据时间点） 预计随着国内经济的不断发展，线缆行业将继续保持增长。 2、线缆行业集中度不高，并购整合是行业内优势企业发展的客观要求 目前，我国电线电缆行业存在集中度不高、产能过剩和产品结构不合理等情 形，大多数企业局限在规模、价格等方面进行低水平竞争。据统计，截至2013 年底中国电线电缆行业内的大小企业达1万家之多，规模以上企业就有3,794家。 2009-2013年，电线电缆行业大型企业所占销售收入比重逐年上升，2013年达到 19.78%，依然维持在20%以下，行业的集中度依然偏低。欧美日等发达国家电线 电缆行业经过了上百年的发展历史，市场集中度比较高。其中美国前十名占有市 场份额为67%，日本前六名占有市场份额65%，法国前五名占有市场份额90%1。 1 资料来源：《2013年我国电线电缆行业发展状况》， http://www.qianzhan.com/analyst/detail/220/140331-76efe1c2.html 中国电器工业协会电线电缆分会《电线电缆行业十二五发展指导意见》指出， 要通过收购、兼并、联合等产业重组活动，争取到“十二五”末期，在行业内： （1）形成3～5家销售额达数百亿元并且具有一定国际竞争能力的大型企业集团； （2）形成6～12家销售额达100亿元并且在专业产品领域具有较强国际竞争能力 的专业化特色企业；（3）形成一批产品各具特色、专业制造能力强、配套较为 齐全、差异化发展的区域线缆产业集群。 因此，线缆行业集中度较低，不利于行业的长远发展，容易引发过度竞争和 资源浪费，特别在国家鼓励实施并购重组促进产业发展的背景下，通过行业内并 购整合优势资源是线缆行业发展的客观要求与必然路径。 （二）本次非公开发行股票的目的 1、通过并购扩大公司市场份额 “十二五”期间，国家电网“坚强智能电网”发展战略和农网改造项目的启 动为电线电缆行业的发展提供了良好机遇。为了抓住市场机遇，中超电缆通过行 业内并购方式收购恒汇电缆、长峰电缆、虹峰电缆可以迅速扩大自身规模，进一 步扩大公司市场份额。 2、收购完成后通过内部整合实现相关业务的协同效应 中超电缆作为一家电缆行业上市公司，有一定的行业品牌知名度，近几年中 超电缆呈快速发展趋势。而恒汇电缆、长峰电缆、虹峰电缆受目前金融环境、自 身资金压力、产品销售等方面影响，产能利用率不高。本次收购完成后，通过资 源重新整合，可以实现品牌、销售渠道和产能等内部资源的互补和共享，从而产 生协同效应，提高公司内部资源利用效率。 3、通过收购为公司储备铝合金电缆生产能力和技术 上鸿润合金成立于2010年，其发展目标定位于国外已具有较好市场应用的铝 合金电缆的原材料合金杆产品的生产，是国内较早进入该领域的生产企业。铝合 金电缆具有良好的机械性能和电性能，相比铜质电缆，减轻了电缆重量，降低了 安装成本，具有更高的经济性。但由于合金电缆产品在国内尚处于初期推广阶段， 未实现大批量生产，故目前上鸿润合金的合金杆业务处于亏损状态。2014年，国 家电网公司所属单位已经应用过10kV、1kV等电压等级的铝合金电缆，截面积为 35-400型号的10kV系列以及1kV以下产品在国家电网公司已有相应物料号，且铝 合金电缆已纳入国家电网公司新技术目录。通过本次收购，快速实现了公司储备 铝合金电缆生产能力和技术的目的。 4、优化公司资本结构、降低财务费用 本次非公开发行完成后，可以进一步优化公司资本结构，降低财务风险，增 强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠 定坚实的基础。此外，部分募集资金补充流动资金，可以增加公司资产流动性、 增强公司偿债能力，降低财务费用。 三、发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者。发行对象范围 为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务 公司、保险机构投资者及其他合格投资者等，基金管理公司以其管理的2只以上 基金认购的，视为一个发行对象，发行对象应符合法律、法规的规定。具体发行 对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原 则确定。 截至本预案公告之日，无任何关联方有意向认购公司本次发行的股份，本次 非公开发行的发行对象不是公司的关联方。 四、本次发行方案 （一）本次发行股票种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值 人民币1.00元。 （二）发行方式 本次发行采用非公开发行股票的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内 择机向不超过十名特定对象发行A股股票。 （三）发行数量 本次非公开发行A股股票的数量不超过5,583万股（含5,583万股）。若公司 股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或 配股等除息、除权事项，发行股数按照总股本变动的比例相应调整。股东大会授 权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的主承销商协商确定最终发行数 量。 （四）发行对象及认购方式 本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者。发行对象范围 为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务 公司、保险机构投资者及其他合格投资者等，基金管理公司以其管理的2只以上 基金认购的，视为一个发行对象，发行对象应符合法律、法规的规定。具体发行 对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原 则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 （五）定价方式 公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公 告日，即2014年12月16日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于11.78元/股。具体发行价格 由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董 事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据 发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至 发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事 项，本次发行价格作相应调整。 其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股 票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。 （六）发行数量、发行底价的调整 若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股 本、增发新股或配股等除息、除权事项的，公司本次非公开发行A股的发行底价 将根据以下方式进行调整： 假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配 股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行底价为P1（保 留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A股的发行底价不 低于每股面值人民币1.00元），则：派息时，P1=P0－D；送股或转增股本时， P1=P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时进行时， P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)。 同时，本次非公开发行A股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息 调整后的发行底价进行相应调整。 （七）锁定期 特定对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让， 之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （八）上市地点 在锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 （九）募集资金投向 本次非公开发行拟募集资金总额（包括发行费用）约65,761万元，扣除发行 费用后，拟投入如下项目： 项目类别 序号 项目名称 项目投资总额 （万元） 募集资金投入额 （万元） 股权收购 项目 1 收购恒汇电缆51%股权 约18,378 约18,378 2 收购长峰电缆65%股权 约19,688 约19,688 3 收购虹峰电缆51%股权 约5,495 约5,495 4 收购上鸿润合金51%股权 约200 约200 补充流动 5 补充流动资金 约18,700 约18,700 资金项目 合 计 约62,461 约62,461 若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入金额，募集资金不 足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司 可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。 募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提 下，董事会将根据项目的实际需求，可以对上述项目的募集资金投入顺序和金额 进行调整。 （十）向原股东配售安排 本次采取非公开发行的方式，不安排向全体原股东配售。 （十一）本次非公开发行股票前的滚存利润安排 在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚 存未分配利润。 （十二）本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东大会做出批准本次非公开发行的相关 决议之日起12个月。本次发行方案尚需提交公司股东大会表决，并经中国证监会 核准后方可实施。 五、本次发行是否构成关联交易 截至本预案公告之日，无任何关联方有意向认购公司本次发行的股份，本次 收购的交易对方不是公司的关联方，故本次发行不构成关联交易。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 根据本公司董事会决议，本次发行股票数量的上限为5,583万股，若按照上 限发行，本次发行完成后本公司总股本将由发行前的50,720万股增加到56,303万 股。目前中超集团持有公司18,809.36万股股份，占公司总股本的37.08%，按本次 非公开发行股票数量上限5,583万股进行计算，本次发行后，中超集团持有中超 电缆33.41%股权，仍为本公司第一大股东。因此，本次发行不会导致公司控制权 发生变化。 七、本次非公开发行的审批程序 本次非公开发行方案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，尚需履行 如下批准程序： 1、待募集资金拟收购标的公司的审计、评估工作完成后，公司董事会审议 本次非公开发行股票预案的补充内容； 2、公司股东大会批准本次非公开发行股票方案； 3、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金的使用计划 本次非公开发行拟募集资金总额（包括发行费用）约65,761万元，扣除发行 费用后，拟投入如下项目： 项目类别 序号 项目名称 项目投资总额 （万元） 募集资金投入额 （万元） 股权收购 项目 1 收购恒汇电缆51%股权 约18,378 约18,378 2 收购长峰电缆65%股权 约19,688 约19,688 3 收购虹峰电缆51%股权 约5,495 约5,495 4 收购上鸿润合金51%股权 约200 约200 补充流动 资金项目 5 补充流动资金 约18,700 约18,700 合 计 约62,461 约62,461 注：长峰电缆、虹峰电缆、上鸿润合金受同一实际控制人控制。 若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入金额，募集资金不 足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司 可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。 募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提 下，董事会将根据项目的实际需求，可以对上述项目的募集资金投入顺序和金额 进行调整。 二、股权收购项目基本情况 （一）收购恒汇电缆51%股权 1、基本情况介绍 （1）公司简介 中文名称： 无锡市恒汇电缆有限公司 公司类型： 有限责任公司 注册资本： 20,200万元 营业执照注册号： 320282000010214 法定代表人： 蒋建强 成立日期： 1998年7月14日 住 所： 宜兴市官林镇丰义街 经营范围： 电线电缆、塑料制品的制造、销售；金属材料的加工、 销售；建筑材料、电工器材的销售；自营和代理各类商 品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出 口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） （2）股权结构 截至本预案披露日，恒汇电缆股权结构如下： 序号 出资人 出资额（万元） 出资比例 1 蒋建强 10,100.00 50.00% 2 储美亚 10,100.00 50.00% 合 计 20,200.00 100.00% 其中，蒋建强与储美亚为夫妻关系。 （3）下属子公司情况 截至本预案披露日，恒汇电缆拥有一家控股子公司，该公司基本情况如下： 企业名称 无锡市华王投资担保有限公司 法定代表人 蒋建强 注册资本 15,600万元 成立日期 2011年07月06日 住所 宜兴市官林镇育才路48号 经营范围 许可经营项目：融资性担保业务；贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担 保、项目融资担保、信用证担保。其他业务：与担保业务有关的融资咨询、 财务顾问等中介服务；以自有资金进行投资。 一般经营项目：无 截至本预案披露日，无锡市华王投资担保有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资情况 金额（万元） 方式 比例 1 无锡市恒汇电缆有限公司 12,504.96 货币资金 80.16% 2 蒋超 773.76 货币资金 4.96% 3 庄琦 773.76 货币资金 4.96% 4 蒋再良 773.76 货币资金 4.96% 5 薛娇 773.76 货币资金 4.96% 合计 15,600.00 100.00% 无锡市华王投资担保有限公司自成立已来未开展业务，目前正在办理工商注 销。 （4）业务情况 恒汇电缆主要专注于电力电缆产品的研发、生产和销售业务，主要产品包括 高低压交联电缆、塑料绝缘电力电缆、控制电缆、绝缘架空电缆以及其它各种阻 燃、耐火特种电缆。 恒汇电缆2013年被认定为高新技术企业，恒汇电缆的双层共挤一次成型防潮 电缆、纳米模具穿孔同心微孔电线、多功能室内用光电复合软电缆等多个产品获 得了江苏省科学技术厅的高新技术产品认定。恒汇电缆同时拥有ISO9001质量管 理体系、ISO4001环境管理体系认证证书，聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套电缆、橡 皮绝缘电焊机电缆、通用橡套软电缆等多项产品获得国家强制性产品认证，阻燃 电缆、耐火电缆等多个产品可采用燃烧性能等级标识。恒汇电缆已取得企业资信 等级证书（AAA），是“无锡市AAA级重合同守信用企业”。恒汇电缆拥有多 项专利和一项注册商标，且该注册商标已取得无锡市知名商标证书。 2、资产权属状况及对外担保、主要负债情况 （1）恒汇电缆拥有土地使用权、房屋产权情况 截至2014年9月30日，恒汇电缆有5项土地使用权证书（合计面积78,296.30 平方米）、11项房屋所有权证书（合计面积57,474.45平方米），另有共计3项土 地使用权证书（合计面积22,573.90平方米）及地上建筑物（厂房）的房屋产权证 书（合计面积12,842.59平方米）正在办理过程中。 恒汇电缆股东蒋建强、储美亚承诺：“对于目标公司尚未办理产权证书的房 产、土地，承诺并保证在2015年12月31日前，取得相关房屋、土地所有权证书。 对于确实无法办理权属证书的房产、土地，则应由目标公司按《评估报告》中该 等房产、土地的评估值有偿转让给股权转让方，再由股权转让方许可目标公司永 久无偿使用”。 （2）对外担保情况 截至2014年9月30日，恒汇电缆对外担保情况如下： 单位：万元 被担保方 借款银行 担保类型 担保合 同金额 最高额担保期限 实 际 担保额 借款期限 江苏凯达电 缆有限公司 建设银行 连带保证 1,000.00 1,000.00 2014.7.2-2015.2.1 连带保证 1,000.00 1,000.00 2014.6.26-2014.12.26 连带保证 500.00 500.00 2014.6.30-2015.1.29 交通银行 最高额 连带保证 3,480.00 2013.1.7-2013.12.13 77.55 2013.6.21-2015.6.21 40.79 2013.10.17-2015.10.17 7.78 2013.10.17-2015.10.17 49.31 2013.6.21-2015.6.21 23.03 2013.6.21-2015.6.21 156.06 2013.7.26-2015.7.26 5.29 2013.10.17-2015.10.17 最高额 连带保证 3,480.00 2014.1.2-2014-6.18 900.00 2014.5.28-2014.11.27 60.60 2014.3.19-2016.3.19 363.02 2014.1.9-2016.1.9 28.42 2014.1.2-2016.1.2 43.43 2014.1.2-2016.1.2 83.50 2014.1.9-2016.1.9 工商银行 连带保证 1,200.00 1,200.00 2014.8.8-2015.1.30 民生银行 最高额 连带保证 1,500.00 2013.6.3-2014.6.3 1,500.00 2014.6.3-2014.12.3 江苏金圣铜 交通银行 最高额 1,200.00 2014.2.26-2014.8.23 1,000.00 2014.8.19-2015.8.19 被担保方 借款银行 担保类型 担保合 同金额 最高额担保期限 实 际 担保额 借款期限 业科技有限 公司 连带保证 宜兴阳羡 村镇银行 连带保证 1,000.00 1,000.00 2014.4.21-2015.4.15 无锡市富仁 生物科技有 限公司 建设银行 连带保证 400.00 400.00 2014.6.30-2014.12.29 江苏旭丰电 缆有限公司 宜兴农商 行 最高额 连带保证 1,730.00 2014.9.17-2015.1.31 1,730.00 2014.9.25-2015.1.28 宜兴市华鼎 铜业有限公 司 交通银行 连带保证 3,094.71 （注1） 2,768.63 2014.9.5-2014.12.4 交通银行 连带保证 800.00 800.00 2014.8.27-2014.11.26 广发银行 最高额 连带保证 2,000.00 2013.5.29-2014.5.29 1,000.00 2014.5.23-2014.8.25 1,000.00 2014.5.26-2014.8.26 江苏中超环 保有限公司 宜兴农 商行 最高额 连带保证 1,500.00 2014.4.14-2015.4.13 1,500.00 2014.4.16-2015.4.13 宜兴市鑫隆 锻造有限公 司 交行银行 连带保证 500.00 500.00 2014.5.4-2015.5.3 江苏金蝶线 缆有限公司 交通银行 连带保证 500.00 500.00 2014.7.16－2015.1.15 连带保证 300.00 300.00 2014.7.17－2015.1.12 恒丰银行 最高额 连带保证 2,000.00 （注2） 2013.7.9-2014.7.8 2,000.00 2013.7.9-2014.7.8 无锡市苏南 油脂有限公 司 交通银行 最高额 连带保证 1,200.00 2013.7.16-2014.7.8 300.00 2014.5.15－2014.11.13 500.00 2014.7.2－2015.1.1 无锡市新阳 光电缆有限 公司 建设银行 连带保证 500.00 500.00 2014.5.29-2014.11.28 江苏康泰鼎 电工材料有 限公司 建设银行 最高额 连带保证 2,200.00 2013.7.16-2014.7.15 1,000.00 2013.7.16-2014.7.15 宜兴市美湖 塑料有限公 司 交通银行 连带保证 150.00 150.00 2014.7-11-2014.10.13 合计 31,234.71 23,987.41 注1：该笔担保对应的担保合同金额为503万美元、实际担保金额为450万美元，按照 中国人民银行公布的2014年9月30日美元汇率中间价6.1525折算为人民币3,094.71万元 和人民币2,768.63万元。 注2：恒汇电缆对该笔担保对应的保证合同有异议，并提起诉讼。2014年11月11日， 江苏省南京市中级人民法院做出（2014）宁商初字第58号民事判决书，判决该笔担保对应 的恒汇电缆与恒丰银行签署的最高额保证合同不成立。 （3）主要负债情况 截至2014年9月30日，恒汇电缆短期借款23,525.00万元、应付票据26,990.00 万元、应付账款8,418.91万元、预收账款2,833.75万元、预计负债2,000万元。 3、拟购买资产的财务情况 恒汇电缆最近一年及一期的财务数据（未经审计）情况如下： 单位：元 项目 2014年9月30日/ 2014年1-9月 2013年12月31日/ 2013年度 货币资金 148,421,654.86 144,567,554.58 应收账款 383,475,864.26 298,384,193.87 存货 176,841,305.01 202,005,567.53 流动资产 789,056,506.70 734,038,285.87 固定资产净额 124,022,995.86 132,606,222.73 非流动资产 175,920,959.23 181,966,220.93 资产总额 964,977,465.93 916,004,506.80 负债总额 683,492,480.43 622,083,339.89 所有者权益 281,484,985.50 293,921,166.91 营业收入 363,331,619.74 432,826,435.10 营业利润 8,009,915.53 12,318,095.92 营业外收支净额（注） -19,057,460.89 -5,347.40 利润总额 -11,047,545.36 12,312,748.52 净利润 -12,436,181.41 9,371,222.16 注：因被担保方贷款逾期，出于谨慎性考虑，恒汇电缆2014年1-9月计提2,000万元预计负债 所致。 4、附条件生效的相关股权转让协议内容摘要 2014年12月15日，中超电缆（受让方）与蒋建强、储美亚（转让方）签订了 《关于购买无锡市恒汇电缆有限公司51%股权之附条件生效股权转让协议》，协 议主要内容摘要如下： 项目 内容摘要 转让标的 恒汇电缆的51%出资转让给受让方，即人民币10,302万元，其中，蒋建 强转让5,050.00万元出资，储美亚转让5,252万元出资。 转让价格 按照具有证券从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司对目标 公司股东权益进行评估后的评估值（以2014年9月30日为评估基准日） 确定本次股权转让价格。目标公司股东权益经各方认可的预估值约为 36,035万元，根据预估值计算，51%的股东权益对应的转让价款约为 18,378万元。具体数值以正式出具的《评估报告》为准，届时由各方另 行签署补充协议，按照“目标公司股东权益评估值×51%”的原则确定最 终的股权转让价格。 价款支付进度及 时间安排 （1）首期股权转让价款 自本协议签署之日起30日内，受让方董事会有权根据本次股权转让项目 进展的需要向转让方支付不超过2000万元作为预付款（具体金额以受让 方董事会届时作出的决议为准）。本协议生效之后，预付款直接转为首期 股权转让价款。转让方同意，受让方有权直接将上述预付款扣留并支付 至目标公司指定账户，用于偿还《审计报告》中记载的转让方占用目标 公司资金（等额），不足部分，受让方有权在后续支付股权转让价款时扣 留相应款项。 （2）第二期股权转让价款 募集资金到账之前，受让方有权根据本次股权转让项目进展的需要向转 让方分次支付股权转让价款至不超过总额的55%（具体金额及时间以受 让方决策机构届时作出的决议为准）。股权转让价款将自受让方决策机构 届时作出支付股权转让价款的决议之日起15日内支付。转让方同意，受 让方有权直接将第二期股权转让价款扣留并支付至目标公司指定账户， 用于偿还《审计报告》中记载的转让方占用目标公司资金（等额），不足 部分，受让方有权在后续支付股权转让价款时扣留相应款项。扣留上述 资金占用金额后若有剩余，则由受让方支付至转让方指定账户。 （3）第三期股权转让价款 募集资金到账之日起15日内，受让方向转让方支付剩余的全部股权转让 价款。转让方同意，若截至该笔款项支付日，仍存在转让方占用目标公 司资金的，则受让方有权直接从该笔款项中扣留该等转让方占用的目标 公司资金（等额），并支付至目标公司指定账户，不足部分由转让方补足。 若截至该笔款项支付日，存在受让方认定的目标公司应解除而尚未解除 的对外担保，则受让方有权从该笔款项中扣留与该等对外担保金额等额 之款项，并支付至受让方指定的账户作为目标公司对外担保保证金，不 足部分由转让方补足。待相应对外担保金额解除后15日内再支付至转让 方指定账户。扣除上述资金占用金额及/或对外担保保证金后若有剩余， 则由受让方支付至转让方指定账户。 股权过户时间 在受让方按本协议的约定向转让方支付股权转让价款达到50%以上（包 含50%，下同）后15个工作日（自受让方按本协议约定向转让方发出股 权转让价款已经支付到50%以上的书面通知之日起计算）内，转让方、 目标公司应办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，受让方予以配 合。 过渡期损益处理 各方同意，过渡期内，目标公司产生的经营收益由转让方、受让方按本 次股权转让后的持股比例享有；过渡期内，目标公司产生的经营损失， 由转让方承担，转让方按照损失金额的51%以现金方式向受让方补足， 并承担由此产生的税收责任，转让方各方对该等损失负有连带赔偿责任。 过渡期内目标公司的经营损益以天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《交割审阅报告》确定。各方同意在交割日后的十五个工作日内， 由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司过渡期间损益进 行审计，转让方应在《交割审阅报告》出具后十个工作日内完成过渡期 间损失的支付工作。 相关人员安排 （1）目标公司董事会成员为7人，由股东会选举产生，其中受让方有权 提名4名董事，转让方有权提名3名董事，董事长由受让方提名人员担 任，法定代表人由章程规定人员担任。 （2）目标公司监事会成员为7人，除职工代表监事外，由股东会选举产 生；前述监事会成员中，其中3名由职工代表担任，受让方有权提名4 名监事，监事会主席由监事会选举产生。 （3）前述约定的董事会及监事会成员的变更事项需于登记机关备案，并 与本次股权转让工商变更登记手续一并办理。 协议生效条件 （1）目标公司就本次股权转让履行了必要的内部决策审批程序，且目标 公司原股东已书面放弃对本次股权转让的优先购买权。 （2）受让方董事会根据其《公司章程》及现行法律、法规和规范性文件 的规定，审议通过受让方非公开发行股份事项及本次股权转让事项。 （3）受让方股东大会根据其《公司章程》及现行法律、法规和规范性文 件的规定，审议通过受让方非公开发行股份事项及本次股权转让事项。 （4）中国证监会审核批准受让方非公开发行股份事项。 违约责任 本协议签署后，各方均应严格履行本协议的规定。任何一方违反本协议 约定，包括但不限于任何承诺、声明、保证、义务等，均应依本协议之 约定承担违约责任；给守约方造成损失的，违约方应赔偿其全部损失及 费用。此外，如因一方违约致使另一方按照本协议约定解除协议的，除 按照本协议约定承担违约责任外，违约方还应将已收取的守约方的款项、 其他对价及资金使用费（按同期1年期银行贷款基准利率上浮20%计算） 退还给守约方（如有）。 5、拟收购公司股东会情况 2014年12月15日，恒汇电缆召开股东会通过以下决议： （1）全体股东一致同意蒋建强将其持有的公司25%股权（对应5,050万元出 资）、储美亚将其持有的公司26%股权（对应5,252万元出资）转让给中超电缆。 （2）各股东同意放弃对上述标的股权的优先购买权。 6、拟收购公司《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容 恒汇电缆《公司章程》中关于股东股权转让的约定为“股东向股东以外的人 转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他 股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让， 其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买 的，视为同意转让。”上述内容对本次交易无影响。 （二）收购长峰电缆65%股权 1、基本情况介绍 （1）公司简介 中文名称： 江苏长峰电缆有限公司 公司类型： 有限责任公司 注册资本： 21,880万元 营业执照注册号： 320000000037400 法定代表人： 陆泉林 成立日期： 1997年10月14日 住 所： 江苏省宜兴市官林镇工业区 经营范围： 许可经营项目：普通货运。一般经营项目：电线电缆、电缆盘、 塑料制品的制造、销售；金属材料的加工、销售；化工产品及 原料（除危险化学品）、电工器材、电缆桥架的销售；自营和 代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止 进出口的商品和技术除外）。 （2）股权结构 截至本预案披露日，长峰电缆股权结构如下： 序号 出资人 出资额（万元） 出资比例 1 陆泉林 13,128.00 60.00% 2 陆亚军 4,376.00 20.00% 3 周春妹 4,376.00 20.00% 合 计 21,880.00 100.00% 以上股东中，陆泉林与周春妹为夫妻关系，陆亚军为上述二人之子。 （3）业务情况 长峰电缆专注于电线电缆产品的研发、生产和销售业务，产品分电力电缆、 电气装备用电线电缆、裸电线三大类，主要包括布电线、低压电力电缆、中高压 电力电缆、铝合金电缆、分支电缆、钢芯铝绞线、计算机电缆、架空绝缘电缆、 控制电缆等产品。 长峰电缆研发的铝合金电缆（1-35kV）2013年通过国家住建部科技发展促进 中心的科技成果评估并被授予《建设行业科技成果评估证书》；“额定电压35kV 及以下8000系铝合金导体电力电缆”取得了国家能源局、中国电力企业联合会《国 家级能源科学技术成果鉴定证书》。长峰电缆2012年被认定为高新技术企业，高 强度铝合金芯铝绞线、高导电率铝合金芯电力电缆、低烟无卤阻燃计算机信号电 缆、风力发电机用高耐寒阻燃软电力电缆、机器人用特软阻燃综合电缆等产品获 得了江苏省高新技术产品认定。长峰电缆拥有 ISO9001质量管理体系、ISO14001 环境管理体系认证证书，多项产品通过PCCC产品认证、国家强制性产品认证， 公司多种型号阻燃电缆产品可采用阻燃制品及组件标识，多种型号阻燃电缆、耐 火电缆产品可采用燃烧性能等级标识。长峰电缆是“江苏省计量保证确认单位”、 “江苏省AAA级重合同守信用企业”。长峰电缆拥有多项专利和注册商标。 2、资产权属状况及对外担保、主要负债情况 （1）长峰电缆拥有土地使用权、房屋产权情况 截至2014年9月30日，长峰电缆有10项土地使用权证书（国有土地使用权证 以及租赁土地使用权证，合计面积136,570.10平方米）、34项房屋所有权证书（合 计面积94,288.27平方米），另有4项地上建筑物（厂房）的房屋产权证书（合计 面积14,565.04平方米）正在办理过程中。 长峰电缆股东陆泉林、周春妹承诺：“对于目标公司尚未办理产权证书的房 产、土地，承诺并保证在2015年12月31日前，取得相关房屋、土地所有权证书。 对于确实无法办理权属证书的房产、土地，则应由目标公司按《评估报告》中该 等房产、土地的评估值有偿转让给股权转让方，再由股权转让方许可目标公司永 久无偿使用”。 （2）对外担保情况 截至2014年9月30日，长峰电缆对外担保情况如下： 单位：万元 被担保方 借款 银行 担保 类型 担保合 同金额 最高额 担保期限 实际 担保额 借款期限 无锡市曙光电缆 有限公司 渤海 银行 最高额连 带保证 6,000.00 2014.5.5-2015.5.4 1,000.00 2014.5.8-2014.11.7 1,250.00 2014.5.9-2014.11.7 750.00 2014.5.20-2014.11.7 广发 银行 最高额连 带保证 3,000.00 2014.6.10-2015.6.9 1,500.00 2014.6.13-2015.6.12 500.00 2014.7.3-2015.1.2 500.00 2014.7.9-2015.1.9 500.00 2014.7.11-2015.1.11 交通 银行 连带保证 2,000.00 2,000.00 2014.1.2-2014.10.23 2,000.00 2,000.00 2014.5.15-2015.5.15 1,000.00 1,000.00 2014.6.5-2015.6.5 宜兴农 商行 最高额连 带保证 4,000.00 2013.3.18-2015.3.17 4,000.00 2013.3.18-2015.3.17 宜兴市天源铜业 有限公司 农业 银行 最高额连 带保证 2,200.00 2013.11.17-2015.11.17 2,000.00 2014.5.28-2014.11.18 交通 银行 最高额连 带保证 2,400.00 2013.10.29-2014.10.18 1,000.00 2014.5.5-2014.11.3 600.00 2014.5.20-2014.11.19 400.00 2014.4.30-2014.10.29 中国 银行 最高额连 带保证 2,500.00 2013.10.28-2015.10.28 1,500.00 2014.5.20-2014.11.10 江苏中超投资集 团有限公司 兴业 银行 最高额连 带保证 3,000.00 2014.8.12-2015.8.3 3,000.00 2014.8.12-2015.2.9 江苏森莱浦光电 科技有限公司 中国 银行 最高额连 带保证 500.00 2013.5.28-2015.5.28 500.00 2014.6.10-2015.6.9 上鸿润合金 交通 银行 最高额连 带保证 2,400.00 2012.6.21-2014.6.21 500.00 2014.6.18-2014.12.17 虹峰电缆 平顶山 银行 最高额连 带保证 1,000.00 2014.8.31-2015.8.31 1,000.00 2014.8.31-2015.8.31 漯河 银行 反担保 保证（注） 820.00 820.00 2014.4.17-2015.4.16 邮储 银行 最高额连 带保证 500.00 2013.8.19-2015.8.18 500.00 2014.8.8-2015.8.7 合计 33,320.00 26,820.00 注：2014年4月17日，虹峰电缆与漯河银行签订《流动资金借款合同》，借款金额500万 元，该借款由漯河市农信信用担保有限公司提供担保，长峰电缆、陆泉林提供反担保；同日， 虹峰电缆与漯河银行签订《流动资金借款合同》，借款金额320万元，该借款由临颍县诚鑫投 资担保有限公司提供担保，长峰电缆提供反担保。 （3）主要负债情况 截至2014年9月30日，长峰电缆短期借款28,270.00万元、应付票据56,455.00 万元、应付账款16,248.06万元、预收账款2,117.00万元、预计负债60.19万元。 3、拟购买资产的财务情况 长峰电缆最近一年及一期的财务数据（未经审计）情况如下： 单位：元 项目 2014年9月30日/ 2014年1-9月 2013年12月31日/ 2013年度 货币资金 269,711,807.94 330,311,790.34 应收账款 292,722,823.14 389,704,442.31 存货 215,749,936.36 185,511,861.26 流动资产 1,026,367,500.15 1,150,649,535.49 固定资产净额 148,981,842.66 149,957,549.75 非流动资产 213,703,741.17 223,825,268.55 资产总额 1,240,071,241.32 1,374,474,804.04 负债总额 1,045,200,857.67 1,171,729,124.15 所有者权益 194,870,383.65 202,745,679.89 营业收入 381,090,655.73 732,744,460.45 营业利润 -10,727,423.96 -3,322,379.04 营业外收支净额 2,494,871.32 620,572.81 利润总额 -8,232,552.64 -2,701,806.23 净利润 -7,875,296.24 -2,806,309.29 4、附条件生效的股权转让协议内容摘要 2014年12月15日，中超电缆（受让方）与陆泉林、周春妹（转让方）签订了 《关于购买江苏长峰电缆有限公司65%股权之附条件生效股权转让协议》，协议 主要内容摘要如下： 项目 内容摘要 转让标的 长峰电缆的65%出资转让给受让方，即人民币14,222万元，其中，陆泉 林转让10,940万元出资，周春妹转让3,282万元出资。 转让价格 按照具有证券从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司对目标 公司股东权益进行评估后的评估值（以2014年9月30日为评估基准日） 确定本次股权转让价格。目标公司股东权益经各方认可的预估值约为 30,290万元，根据预估值计算，65%的股东权益对应的转让价款约为 19,688万元。具体数值以正式出具的《评估报告》为准，届时由各方另 行签署补充协议，按照“目标公司股东权益评估值×65%”的原则确定最 终的股权转让价格。 价款支付进度及 时间安排 （1）首期股权转让价款 自本协议签署之日起30日内，受让方董事会有权根据本次股权转让项目 进展的需要向转让方支付不超过4000万元作为预付款（具体金额以受让 方董事会届时作出的决议为准）。本协议生效之后，预付款直接转为首期 股权转让价款。转让方同意，受让方有权直接将上述预付款扣留并支付 至目标公司指定账户，用于偿还《审计报告》中记载的转让方占用目标 公司资金（等额），不足部分，受让方有权在后续支付股权转让价款时扣 留相应款项。 （2）第二期股权转让价款 募集资金到账之前，受让方有权根据本次股权转让项目进展的需要向转 让方分次支付股权转让价款至不超过总额的55%（具体金额及时间以受 让方决策机构届时作出的决议为准）。股权转让价款将自受让方决策机构 届时作出支付股权转让价款的决议之日起15日内支付。转让方同意，受 让方有权直接将第二期股权转让价款扣留并支付至目标公司指定账户， 用于偿还《审计报告》中记载的转让方占用目标公司资金（等额），不足 部分，受让方有权在后续支付股权转让价款时扣留相应款项。扣留上述 资金占用金额后若有剩余，则由受让方支付至转让方指定账户。 （3）第三期股权转让价款 募集资金到账之日起15日内，受让方向转让方支付剩余的全部股权转让 价款。转让方同意，若截至该笔款项支付日，仍存在转让方占用目标公 司资金的，则受让方有权直接从该笔款项中扣留该等转让方占用的目标 公司资金（等额），并支付至目标公司指定账户，不足部分由转让方补足。 若截至该笔款项支付日，存在受让方认定的目标公司应解除而尚未解除 的对外担保，则受让方有权从该笔款项中扣留与该等对外担保金额等额 之款项，并支付至受让方指定的账户作为目标公司对外担保保证金，不 足部分由转让方补足。待相应对外担保金额解除后15日内再支付至转让 方指定账户。扣除上述资金占用金额及/或对外担保保证金后若有剩余， 则由受让方支付至转让方指定账户。 股权过户时间 在受让方按本协议的约定向转让方支付股权转让价款达到50%以上（包 含50%，下同）后15个工作日（自受让方按本协议约定向转让方发出股 权转让价款已经支付到50%以上的书面通知之日起计算）内，转让方、 目标公司应办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，受让方予以配 合。 过渡期损益处理 各方同意，过渡期内，目标公司产生的经营收益由转让方、受让方按本 次股权转让后的持股比例享有；过渡期内，目标公司产生的经营损失， 由转让方承担，转让方按照损失金额的65%以现金方式向受让方补足， 并承担由此产生的税收责任，转让方各方对该等损失负有连带赔偿责任。 过渡期内目标公司的经营损益以天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《交割审阅报告》确定。各方同意在交割日后的十五个工作日内， 由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司过渡期间损益进 行审计，转让方应在《交割审阅报告》出具后十个工作日内完成过渡期 间损失的支付工作。 相关人员安排 （1）目标公司董事会成员为7人，由股东会选举产生，其中受让方有权 提名4名董事，转让方有权提名3名董事，董事长由受让方提名人员担 任，法定代表人由章程规定人员担任。 （2）目标公司监事会成员为7人，除职工代表监事外，由股东会选举产 生；前述监事会成员中，其中3名由职工代表担任，受让方有权提名4 名监事，监事会主席由监事会选举产生。 （3）前述约定的董事会及监事会成员的变更事项需于登记机关备案，并 与本次股权转让工商变更登记手续一并办理。 协议生效条件 （1）目标公司就本次股权转让履行了必要的内部决策审批程序，且目标 公司原股东已书面放弃对本次股权转让的优先购买权。 （2）受让方董事会根据其《公司章程》及现行法律、法规和规范性文件 的规定，审议通过受让方非公开发行股份事项及本次股权转让事项。 （3）受让方股东大会根据其《公司章程》及现行法律、法规和规范性文 件的规定，审议通过受让方非公开发行股份事项及本次股权转让事项。 （4）中国证监会审核批准受让方非公开发行股份事项。 违约责任 本协议签署后，各方均应严格履行本协议的规定。任何一方违反本协议 约定，包括但不限于任何承诺、声明、保证、义务等，均应依本协议之 约定承担违约责任；给守约方造成损失的，违约方应赔偿其全部损失及 费用。此外，如因一方违约致使另一方按照本协议约定解除协议的，除 按照本协议约定承担违约责任外，违约方还应将已收取的守约方的款项、 其他对价及资金使用费（按同期1年期银行贷款基准利率上浮20%计算） 退还给守约方（如有）。 5、拟收购公司股东会情况 2014年12月15日，长峰电缆召开股东会通过以下决议： （1）全体股东一致同意陆泉林将其持有的公司50%股权（对应10,940万元出 资）及周春妹将其持有的公司15%股权（对应3,282万元出资）转让给中超电缆。 （2）各股东同意放弃对上述标的股权的优先购买权。 6、拟收购公司《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容 长峰电缆《公司章程》中关于股东股权转让的约定为“股东向股东以外的人 转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他 股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转 让，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不 购买的，视为同意转让。”上述内容对本次交易无影响。 （三）收购虹峰电缆51%股权 1、基本情况介绍 （1）公司简介 中文名称： 河南虹峰电缆股份有限公司 公司类型： 股份有限公司（非上市） 注册资本： 10,800万元 营业执照注册号： 411100000014540 法定代表人： 张国君 成立日期： 2011年3月2日 住 所： 河南省临颍县产业集聚区经五路1号 经营范围： 铜、铝及铝合金拉丝加工，电线电缆、橡套电缆、特种 电缆、通讯电缆及塑料制品（不含塑料袋制品）的技术 研究、制造和销售；铁质电缆盘具、木质电缆盘具的生 产与销售；从事货物和技术进出口业务。（以上项目涉及 专项行政审批的，未获批准前不得经营） （2）股权结构 截至本预案披露日，虹峰电缆股权结构如下： 序号 出资人 出资额（万元） 出资比例 1 陆泉林 3,510.00 32.50% 2 周春妹 1,080.00 10.00% 3 陆亚军 1,080.00 10.00% 4 张国君 1,080.00 10.00% 5 王洪彬 1,080.00 10.00% 6 王广志 1,080.00 10.00% 7 耿富杰 1,080.00 10.00% 8 窦锁根 540.00 5.00% 9 梅伟平 270.00 2.50% 合 计 10,800.00 100.00% 以上股东中，陆泉林与周春妹为夫妻关系，陆亚军为上述二人之子。 （3）业务情况 虹峰电缆主要从事电线电缆的研发、制造、销售和服务，虹峰电缆的产品主 要应用于电力、建筑等领域，主要产品包括电力电缆、电气装备用电线电缆、特 种电缆、裸电线等几类，电力电缆包括“35kV、15kV、10kV以及10kV以下电缆”、 “架空绝缘电缆”、“铝合金电力电缆”等；电气装备用电线电缆包括“控制电 缆”等；特种电缆包括“新型柔性防火特种电缆”、“防水电缆”、“耐高温、 耐腐蚀型特种电缆”等，目前公司为国家电网的合格供应商。 公司在生产产品和管理过程中严格执行ISO 9001:2008质量管理体系、ISO 14001:2004 环境管理体系、GB/T 28001-2011职业健康安全管理体系和《电气电 子产品强制性认证实施规则》等标准。多项产品获得CCC国家强制性产品认证， 并且可采用公共场所阻燃制品及组件标识。 2、资产权属状况及对外担保、主要负债情况 （1）虹峰电缆拥有土地使用权、房屋产权情况 截至2014年9月30日，虹峰电缆有5项土地使用权证书（合计面积194,932.00 平方米）、4项房屋所有权证书（合计面积32,620.24平方米）。 （2）对外担保情况 截至2014年9月30日，虹峰电缆不存在对外担保。 （3）主要负债情况 截至2014年9月30日，虹峰电缆短期借款3,930.00万元、应付票据4,000.00万 元、应付账款3,942.17万元、预收账款513.35万元。 3、拟购买资产的财务情况 虹峰电缆最近一年及一期的财务数据（未经审计）情况如下： 单位：元 项目 2014年9月30日/ 2014年1-9月 2013年12月31日/ 2013年度 货币资金 26,955,337.19 563,807.41 应收账款 74,852,770.38 35,382,447.96 存货 41,548,867.05 28,707,039.83 （未完）  |