[关联交易]坚瑞消防：发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
股票简称：坚瑞消防 股票代码：300116 上市地：深圳证券交易所 陕西坚瑞消防股份有限公司 发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书(修订稿)摘要 交易对方 通讯地址 住所 童新建 湖北省武汉市金银湖环湖路 57号中部慧谷11栋 武汉市洪山区鲁磨路485号 童建明 湖北省武汉市金银湖环湖路 57号中部慧谷11栋 武汉市东西湖区常青花园街常青花 园四小区35号3楼1号 上海傲英一期股权投资中心 （有限合伙） 上海市普陀区云岭东路89号 1601室 上海市普陀区云岭东路89号1601 室 江苏华工创业投资有限公司 江苏省扬州市邗江经济开发 区开发西路217号 扬州市邗江经济开发区开发西路 217号 丁赤 湖北省武汉市金银湖环湖路 57号中部慧谷11栋 武汉市新洲区邾城街东门南路270 号 叶云优 北京市昌平区七北路名流花 园菊三栋141室 武汉市洪山区鲁磨路388号-253号8 号 霍建华 湖北省武汉市金银湖环湖路 57号中部慧谷11栋 武汉市新洲区邾城街邾城新区章南 里376号 吴婷 湖北省武汉市金银湖环湖路 57号中部慧谷11栋 武汉市江岸区天津路42-3号2楼2 号 孙喜生 湖北省武汉市金银湖环湖路 57号中部慧谷11栋 武汉市新洲区汪集街汪盛路12号 郭鸿宝 陕西省西安市高新区科技二 路65号6幢10701房 陕西省西安市雁塔区红专西路20号 集体 logo4 独立财务顾问 签署日期：二〇一四年十二月 声 明 公司及公司全体董事保证本报告书及摘要内容真实、准确、完整，并对本报 告书及摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 本次重大资产重组交易对方出具承诺保证所提供的信息不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 中国证券监督管理委员会对本次重大资产重组所做的核准决定，并不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书 及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专 业顾问。 重大事项提示 本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同涵义。 一、交易概述 坚瑞消防拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买童新建、童建明、 上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）、江苏华工创业投资有限公司、丁赤、 叶云优、霍建华、吴婷、孙喜生合法持有的达明科技合计100%股份。 二、交易定价 本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果 作为达明科技100%股东权益价值的最终评估结论。根据德正信出具的《评估报 告》（德正信综评报字[2014]第030号），本次评估以2013年12月31日为基准 日，达明科技100%股份的评估值为43,570.09万元。经交易各方友好协商，达明 科技截至2013年12月31日未分配利润中1,600万元归达明科技原股东所有， 达明科技100%股份的交易价格为42,000万元。 三、交易方案简述 本次交易分为现金及发行股份购买资产与配套融资两个部分： （一）现金及发行股份购买资产 经交易双方协商一致，坚瑞消防为本次交易支付对价的具体情况如下： 交易对方名称 购买达明科 技股权比例 支付对价 现金（元） 发行股份（股） 童新建 43.63% 55,628,500.00 29,270,068 童建明 41.82% 46,018,700.00 29,730,573 上海傲英一期股权投资中心（有 限合伙） 6.94% - 6,685,321 江苏华工创业投资有限公司 6.94% 7,636,813.60 4,933,761 丁赤 0.18% - 173,394 叶云优 0.18% 756,000.00 - 霍建华 0.14% - 134,862 吴婷 0.1% - 96,330 孙喜生 0.07% - 67,431 合计 100.00% 110,040,013.60 71,091,740 本次现金及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融 资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。 （二）发行股份募集配套资金 坚瑞消防拟向包含控股股东、实际控制人郭鸿宝在内的不超过10名特定投资 者非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的25%，即募集资 金总额不超过14,000万元，其中郭鸿宝承诺认购不低于配套募集资金总额的 30%。募集配套资金拟用于支付现金收购款及与本次交易相关的费用，不足部分 由坚瑞消防自筹解决。 根据郭鸿宝先生2014年2月28日出具的承诺，郭鸿宝先生计划全部以自有 资金认购本次配套募集资金，没有在未来十二个月内进行股票减持的计划。 四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 （一）发行价格 本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第三十次会议决议公告日， 有关股票发行定价情况分别如下： 1、发行股份购买资产的发行定价 本次交易所涉股票对价部分以坚瑞消防向童新建、童建明、上海傲英一期股 权投资中心（有限合伙）、江苏华工创业投资有限公司、丁赤、霍建华、吴婷、 孙喜生发行股份的方式支付。拟发行股份价格为6.54元，不低于本次定价基准 日前20个交易日公司股票均价6.5347元，在公司2013年度利润分配和资本公 积转增股本方案实施完毕后，考虑除权除息的影响，拟发行股份价格调整为4.36 元/股。 除前述的2013年度利润分配和资本公积转增股本方案以外，在本次发行定 价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息 事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调 整。 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公 司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。 2、配套融资的发行定价 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，坚瑞消防拟向包含郭鸿宝在内的不超过10名特定投资者非公开发 行股份募集配套资金，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交 易均价的90%（即不低于5.89元），在2013年度利润分配和资本公积转增股本 方案实施完毕后，考虑除权、除息的影响，配套融资的发行价格调整为不低于 3.92元/股。 本次配套融资的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公 司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规 定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发 行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。公司实际控制人郭鸿宝先生不参与询价 和竞价过程，但承诺接受配套融资其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象 以相同价格认购本次配套融资发行的股份。 除前述的2013年度利润分配和资本公积转增股本方案以外，在本次发行定 价基准日至发行日期间，若公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次配套融资的发行 底价进行相应调整。 （二）发行数量 经交易各方确认，本次坚瑞消防购买达明科技100%股份的交易价格为人民币 42,000万元，其中73.80%（即30,996万元）的交易对价以上市公司向童新建、 童建明、上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）、江苏华工创业投资有限公司、 丁赤、霍建华、吴婷、孙喜生发行股份的方式支付。另外，本次拟向包含郭鸿宝 在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不 超过本次交易总金额的25%，即不超过14,000万元。 按照发行股份购买资产的发行价格4.36元/股（已经考虑公司2013年度利润 分配和资本公积转增股本方案实施完毕后，对发行价格除权除息的影响，下同， 将不作特别说明）计算，本次向达明科技原股东发行股份数量合计为71,091,740 股；按照配套融资的发行底价3.92元/股（已经考虑公司2013年度利润分配和资 本公积转增股本方案实施完毕后，对发行底价除权除息的影响，下同，将不作特 别说明）计算，本次交易配套融资的发行股份数量为不超过35,714,285股，其中 向郭鸿宝的发行股数不低于本次配套融资发行总股数的30%，配套融资部分的最 终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行 的独立财务顾问（保荐人）协商确定。 除前述的2013年度利润分配和资本公积转增股本方案以外，在本次发行定 价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息 事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行股份数量进行调 整。 五、锁定期安排 （一）现金及发行股份购买资产 1、童新建、童建明在本次交易获得的坚瑞消防股份自股份对价发行结束之 日起12个月内不得转让，在本次交易中获得的坚瑞消防股份应按如下条件分期 解除限售： 单位：股 交易对方 第一期 第二期 第三期 第四期 童新建 7,317,517 7,317,517 7,317,517 7,317,517 童建明 7,432,643 7,432,643 7,432,643 7,432,644 第一期股份应于发行结束满12个月且标的公司利润承诺期第一年的实际盈 利数达到承诺盈利数（或完成利润承诺期第一年的业绩补偿）后解除限售； 第二期股份应于发行结束满24个月且标的公司利润承诺期第二年的实际盈 利数达到承诺盈利数（或完成利润承诺期第二年的业绩补偿）后解除限售； 第三期股份应于发行结束满36个月且标的公司利润承诺期第三年的实际盈 利数达到承诺盈利数（或完成利润承诺期第三年的业绩补偿）后解除限售； 第四期股份应于发行结束满48个月且标的公司利润承诺期第四年的实际盈 利数达到承诺盈利数（或完成利润承诺期第四年的业绩补偿）及完成减值测试补 偿后解除限售。 2、丁赤、霍建华、吴婷、孙喜生、上海傲英、江苏华工在本次交易中获得 的坚瑞消防股份自股份对价发行结束之日起12个月内不得转让，在本次交易获 得的坚瑞消防股份应按如下条件分期解除限售： 单位：股 交易对方 第一期 第二期 第三期 第四期 丁赤 43,348 43,348 43,348 43,350 霍建华 33,715 33,715 33,715 33,717 吴婷 24,082 24,082 24,082 24,084 孙喜生 16,857 16,857 16,857 16,860 上海傲英 1,337,064 5,348,257 0 0 江苏华工 4,933,761 0 0 0 第一期股份应于发行结束满12个月后解除限售； 第二期股份应于发行结束满24个月后解除限售； 第三期股份应于发行结束满36个月后解除限售； 第四期股份应于发行结束满48个月后解除限售。 达明科技原股东中的自然人担任坚瑞消防董事、监事、高级管理人员的，其 转让坚瑞消防股份还应当遵守中国证监会、深圳证券交易所、其他管理机构及坚 瑞消防《公司章程》的相关规定。 本次交易实施完毕日后，达明科技原股东由于坚瑞消防转增股本等原因增持 的坚瑞消防股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 （二）发行股份募集配套资金 郭鸿宝在本次在认购配套募集资金中取得的公司股票自发行结束之日起36 个月内不得转让。 其他投资者在本次认购配套募集资金中取得的公司股票自发行结束之日起 12个月内不得转让。 本次发行完成后，由于坚瑞消防送红股、转增股本等原因增持的坚瑞消防股 份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监 会和深交所的相关规定在深交所交易。 六、盈利预测补偿安排 （一）盈利承诺期间 本次交易的盈利承诺期间为本次交易交割完成当年起四个会计年度，即指 2014年度、2015年度、2016年度及2017年度。若本次交易的交割于2015年实 施完毕，盈利承诺期间为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度。 （二）盈利承诺及补偿方式 根据坚瑞消防与童新建、童建明签署的《盈利预测补偿协议》，盈利承诺期 间的每个会计年度结束时，如标的公司截至当期期末累计实际盈利数小于截至当 期期末累计承诺盈利数的，则童新建、童建明应向坚瑞消防进行补偿。前述实际 盈利数指达明科技报表中归属于母公司股东的净利润数额（以扣除非经常性损益 后孰低的方式确定）。 1、盈利预测数 根据深圳德正信国际资产评估有限公司出具的《陕西坚瑞消防股份有限公司 拟进行股权收购所涉及的达明科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》 （德正信综评报字［2014］第030号），标的公司2014年度至2018年度的盈利 预测数据分别为： 单位：万元 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 3,584.31 4,239.18 4,893.02 5,471.45 5,645.33 2、盈利承诺 标的公司在盈利承诺期间各年度产生的实际盈利数的计算方法应符合中国 现行有效的会计准则。前述实际盈利数指归属于母公司股东的净利润数额（以扣 除非经常性损益后孰低的方式确定），并以坚瑞消防聘请的具有证券期货业务资 格的审计机构出具的专项审核意见中所确认的数据为准。 坚瑞消防应在盈利承诺期间内的每一年度的年度报告中单独披露标的公司 的实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。审计机构应对前述差异情况出具专项审 核意见。 3、盈利补偿的实施 本次交易的盈利承诺补偿期间为本次交易交割完成当年起四个会计年度，即 指2014年度、2015年度、2016年度及2017年度。若本次交易的交割于2015年 实施完毕，盈利承诺补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度。 本次交易交割完成后，坚瑞消防在盈利承诺补偿期的每个会计年度结束时， 应聘请具有证券期货业务资格的审计机构针对标的公司出具专项审核意见，并根 据前述专项审核意见，在坚瑞消防年度报告中披露标的公司的实际盈利数与承诺 盈利数的差异情况。盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核 意见，标的公司截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累积承诺盈利数 的，则童新建、童建明应以股票方式对坚瑞消防进行补偿，童新建、童建明承担 连带补偿责任。具体补偿公式如下： 应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺盈利数－截至当期期末累计实际盈 利数）÷盈利承诺期间承诺盈利数总和×本次交易对价总额÷本次坚瑞消防向童 新建、童建明发行股票的价格－以前年度已补偿的股份数。 在计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份数不冲回。 财通证券在对坚瑞消防与童新建、童建明签署的《盈利预测补偿协议》及补 充协议进行核查后认为：本次重组业绩补偿的期间约定明确，业绩补偿期限符合 《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。 4、资产减值补偿 在盈利承诺期间届满之日起30日内，坚瑞消防将聘请具有证券期货业务资 格的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见。 如果标的公司期末减值额除以本次坚瑞消防向童新建、童建明发行股票的价 格大于盈利承诺期内补偿责任人已补偿的股份数，则童新建、童建明还需以股票 另行补偿，童新建、童建明承担连带补偿责任，计算公式为： 应补偿股份数=标的公司期末减值额÷本次坚瑞消防向童新建、童建明发行股 票的价格－盈利承诺期内已补偿的股份数。 前述标的公司期末减值额应剔除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、接 受赠与以及利润分配等的影响。 5、补偿方式 在童新建、童建明应以股票方式对坚瑞消防进行补偿时，坚瑞消防有权以1 元的价格向补偿责任人回购其持有的应补偿的股份数。上市公司应在该年度的年 度报告披露后30个工作日内由其董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在 股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜： 如因坚瑞消防董事会或股东大会未能通过回购方案或其他原因导致上述股 份回购行为无法实施，童新建、童建明同意将未补偿金额对应的坚瑞消防股份无 偿赠与除其自身以外的坚瑞消防所有股东。 如童新建、童建明所持上市公司股份数不足以补偿时，其应在补偿义务发生 之日起10日内，以现金方式补足差额或者从证券交易市场购买相应数额的上市 公司股份弥补不足部分，并由上市公司进行回购。如以现金方式补足差额的，应 补偿的现金金额=（应补偿的股份总数－已经补偿的股份数量）×本次坚瑞消防向 童新建、童建明发行股票的价格。 6、童新建、童建明承诺，盈利承诺期满之日起3年内，童新建、童建明将 负责标的公司按照盈利承诺期最后一年的年度审计报告中所确认的已完工未结 算款、应收账款、其他应收款总额（以下简称“应收款项总额”）全额收回款项， 逾期不能清收部分，由童新建、童建明以连带责任方式按照未能清收部分总额的 95%(扣除盈利承诺期内已计提的坏账准备和存货跌价准备)补偿给坚瑞消防，且 应于盈利承诺期满3年之日起的3个月内将补偿款全额现金支付给坚瑞消防。坚 瑞消防承诺对童新建、童建明清收工程款给予全力支持，坚瑞消防同意标的公司 特别授权童新建、童建明全权负责清收标的公司的上述应收款项总额,并由标的 公司承担合理的清收费用。 如果标的公司盈利承诺期最后一年的存货和应收账款周转率低于标的公司 2013年的存货和应收款周转率[计算公式为：存货和应收账款周转率=标的公司 营业收入/（标的公司平均应收账款余额+标的公司平均存货余额），其中：平均 应收账款余额=(应收账款余额年初数+应收账款余额年末数)/2；平均存货余额 =(存货余额年初数+存货余额年末数)/2]，那么童新建、童建明应以连带责任方 式在盈利承诺期最后一年的审计报告出具日后30日内向坚瑞消防缴纳保证金， 应收款项总额中1-2年账龄的需缴纳该部分金额的20%作为保证金；应收款项总 额中2-3年账龄的需缴纳该部分金额的50%作为保证金；应收款项总额中3年及 3年以上账龄的需缴纳该部分金额的100%作为保证金；计算保证金金额时，盈利 承诺期最后一年的审计基准日之后、童新建、童建明缴纳保证金之前的期间内实 际收回的款项及审计基准日已经计提的坏账准备，相应从应收款项总额中扣除。 童新建、童建明所要缴纳的因上述约定产生的保证金总额不超过1,500万元。上 述保证金以现金形式存入坚瑞消防账户。当标的公司在盈利承诺期满之日起3年 内全额收回盈利承诺期最后一年的应收款项总额时，坚瑞消防应在10日内将保 证金全额退还给童新建、童建明。盈利承诺期满之日起3年内，标的公司未能全 额收回盈利承诺期最后一年的应收款项总额时，保证金应用于冲抵上述的应收款 项总额补偿款，如保证金在冲抵应收款项总额补偿款后存在结余，坚瑞消防应将 结余的保证金在10日内退还给童新建、童建明。 7、童新建、童建明承诺，未经坚瑞消防同意，童新建、童建明不得将其持 有的限售状态的上市公司股票进行质押、设定其他权利限制或变相转让，保证在 需要依据《盈利预测补偿协议》对坚瑞消防进行补偿的情况下具备实际补偿能力。 8、奖励安排 如标的公司在盈利承诺期间实际盈利数累计计算超过各年度承诺盈利数累 计总额的，坚瑞消防同意标的公司给予童新建、童建明现金奖励。奖励金额为实 际盈利数累计金额超过承诺盈利数累计金额115%部分的50%，并在童新建、童 建明对利润承诺期内工程款回收的补偿责任履行完毕之日起30日内支付给童新 建、童建明，奖励金额两人各享有50%。 奖励金额=（各年实际盈利数总和—各年承诺盈利数总和×115%）×50%。 9、对标的公司董事会的相关安排 本次交易完成后至盈利承诺期间届满前，标的公司董事会成员变更为5名 （不设独立董事），其中坚瑞消防委派3名董事，达明科技原股东委派2名董事， 董事长由坚瑞消防决定。盈利承诺期间届满后，标的公司董事会成员由坚瑞消防 决定。坚瑞消防承诺在业绩承诺期内同意童新建担任标的公司董事长，并给与其 充分的经营自主权。 10、关于奖励安排会计处理的说明 上述奖励安排在本次重大资产重组完成后生效，在实际奖励义务发生时，由 标的公司直接以现金的方式支付给童新建、童建明，并作为达明科技绩效奖金在 管理费用上列支。 由于盈利承诺期各会计期末无法准确预期以后年度标的公司的实际盈利情 况，因此无法在各会计期末确认和计提相关奖励费用。如果业绩承诺期届满时， 达明科技产生需要奖励童新建、童建明的义务，达明科技将在业绩承诺期末一次 性确认奖励费用，将上述奖励费用作为职工薪酬确认为管理费用。 七、本次交易构成关联交易 郭鸿宝持有本公司97,865,790股股份，占本公司总股本的40.78%，为公司 控股股东、实际控制人。郭鸿宝参与认购本次配套融资发行的股份，该配套融资 构成关联交易。公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事和关联 股东均已经回避表决。 八、本次交易构成重大资产重组 坚瑞消防2013年度的合并财务报表（即最近一个会计年度经审计的合并报 表）中的资产总额为70,056.34万元，归属于母公司所有者权益为47,830.61万元， 本次拟购买达明科技100%股份的交易价格为42,000万元，占公司2013年末合 并报表口径资产总额的比例为59.95%，同时占公司2013年末合并报表口径归属 母公司所有者权益的比例为87.81%，且交易金额超过5,000万元。根据《重组管 理办法》，本次交易构成重大资产重组，且由于本次交易涉及发行股份购买资产， 本次交易须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 九、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 本次交易完成后，若按照配套融资发行上限和郭鸿宝认购配套融资30%计 算，预计郭鸿宝将持有上市公司108,580,076股，约占上市公司股本比例的 31.31%，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发 生变化。 十、独立财务顾问具有保荐人资格 本次交易的独立财务顾问为财通证券，具有保荐人资格，符合本次交易中募 集配套资金所要求具备的资格。 十一、本次交易的协议签署情况 2014年2月28日，坚瑞消防与童新建、童建明、上海傲英、江苏华工、丁 赤、叶云优、霍建华、吴婷、孙喜生签署了《现金及发行股份购买资产的协议》， 坚瑞消防与童新建、童建明签署了《盈利预测补偿协议》，坚瑞消防与郭鸿宝签 署了《股份认购协议》。 2014年5月13日，坚瑞消防与童新建、童建明、上海傲英、江苏华工、丁 赤、叶云优、霍建华、吴婷、孙喜生签署了《现金及发行股份购买资产的协议之 补充协议》，坚瑞消防与童新建、童建明签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。 2014年8月6日，坚瑞消防与童新建、童建明签署了《盈利预测补偿协议 之补充协议二》。 2014年8月14日，坚瑞消防与童新建、童建明、上海傲英、江苏华工、丁 赤、叶云优、霍建华、吴婷、孙喜生签署了《现金及发行股份购买资产的协议之 补充协议二》。 十二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定 本次交易中，坚瑞消防购买达明科技100%的股份，属于将产业链向下游延 伸的产业并购，可以促进自身业务结构的优化，增强与现有主营业务的协同效应。 本次公司拟向标的公司原股东发行71,091,740股以购买资产，发行股份数量不低 于发行后上市公司总股本的5%，拟购买资产的交易金额也不低于5,000万元人 民币，且发行前后上市公司控制权不发生变更。因此，本次交易符合《重组管理 办法》第四十二条第二款的规定“上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现 有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实 际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量 不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本 的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币， 创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5,000万元人民币”。 十三、本次交易不构成借壳重组 （一）本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 本次重大资产重组前郭鸿宝持有本公司40.78%的股份，为公司控股股东、 实际控制人。本次重大资产重组完成后，按配套融资部分的股份发行数量上限计 算，郭鸿宝将至少持有上市公司108,580,076股，占上市公司股本的比例为 31.31%，仍为上市公司的控股股东、实际控制人，因此，本次交易不会导致上市 公司控制权发生变化。 （二）本次交易中上市公司购买的资产总额，占上市公司前一个会计 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100% 本次交易拟购买的标的公司资产总额合计21,267.11万元，成交金额为42,000 万元，坚瑞消防截至最近一个会计年度经审计合并报表，即2013年度的合并财 务报表，资产总额为70,056.34万元。根据上述指标，本次交易中上市公司购买 的资产总额，占上市公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总 额的比例为30.36%，未超过100%。本次交易中上市公司购买资产的成交价格， 占上市公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 59.95%，也未超过100%。 综上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳重组， 不适用《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与 解答》、《关于借壳新规持续经营问题的通知》中与借壳上市相关的规定。 十四、本次重组的实施不会导致本公司不符合股票上市条件 本次发行股份购买资产及配套融资共发行不超过106,806,025股人民币普通 股股票，按发行上限计算，本次交易后上市公司的股本总额将增加至346,806,025 股，其中，社会公众股不低于发行后总股本的25%，符合上市规则规定的条件， 不会导致上市公司不符合股票上市条件。 十五、公司最近三年的现金分红情况 最近3年公司现金分红的具体情况如下： 分红年度 现金分红金额（含税）(元) 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润(元) 占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 润的比例 2013年 1,600,000 4,827,929.46 33.14% 2012年 0.00 -12,969,648.22 0% 2011年 0.00 11,578,754.81 0% 合计 1,600,000 3,437,036.05 46.55% 公司最近三年以现金方式累计分配的利润为1,600,000元，而公司最近三年 实现的年均可分配利润仅为1,145,678.68元，最近三年以现金方式累计分配的利 润占最近三年实现的年均可分配利润比例为139.66%，符合《公司章程》和《上 市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规范性文件中关于现金分红的 规定。 2011年度实现归属于上市公司股东的净利润为11,578,754.81元，留存收益 用于补充新产品研发和认证、产品线的建设、全国性消防工程业务拓展所需的流 动资金。2012年公司亏损，当年无留存收益。2013年实现归属于上市公司股东 的净利润为4,827,929.46元，扣除1,600,000元现金分红之后，剩余的留存收益 用于补充公司生产经营中所需的流动资金。 经2013年度股东大会审议通过，公司已经根据《上市公司监管指引第3号 ——上市公司现金分红》修订了《公司章程》中关于利润分配政策的规定。未来 年度，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现 金支出等事项发生，公司优先采取现金方式分配利润。在满足现金分红的条件下， 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意 三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均 可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和 未来资金使用计划提出预案，经股东大会审议通过。 十六、2013年度利润分配及资本公积转增股本方案对本次重组 影响 坚瑞消防2014年3月17日召开的第二届董事会第三十一次会议以及 2014 年 4月9日召开的2013年度股东大会审议通过了上市公司2013年度利润分配 及资本公积转增股本方案，具体为： 1、以2013年12月31日止公司总股本160,000,000股为基数，向全体股东 每10股派发现金股利0.1元人民币（含税）； 2、进行资本公积金转增股本，以2013年12月31日止公司总股本160,000,000 股为基数，向全体股东每10股转增5股，共计转增80,000,000股，转增后公司 总股本将增加至240,000,000股。转增后留存的该项公积金不少于转增前公司注 册资本的百分之二十五。 坚瑞消防已于2014年4月29日发出《陕西坚瑞消防股份有限公司2013年 年度权益分派实施公告》，确定本次权益分派股权登记日为：2014年5月8日， 除权除息日为：2014年5月9日。实施完毕后，考虑除息及除权的影响，本次 交易中向交易对方发行股份购买资产的股份发行价格调整为4.36元/股，发行股 份数调整为71,091,740股；本次交易中向不超过10名（含10名）特定投资者发 行股份募集配套资金的股份发行价格调整为不低于3.92元/股，发行股份数调整 为不超过35,714,285股，配套融资金额不超过14,000万元。 除前述2013年度利润分配及资本公积转增股本方案外，若公司A股股票在 发行前发生其它除权、除息事项的，本次交易中相关的股份发行价格、发行股数 将作相应调整。 十七、达明科技存在上半年收入和净利润较低的季节性特征 受行业特点和业务模式的影响，达明科技在年度内的营业收入存在前低后高 的特点，上半年收入通常不足全年的50%。达明科技服务的最终客户主要为金融、 电信等国有企事业单位，相关部门遵循严格的审批管理制度，在计划、立项、审 批、招标、实施、付款环节具有明显的阶段性，主要在年初时制定当年的建设计 划，上报完成立项审批工作，然后开展招投标工作，且要求达明科技在下半年加 快项目进度，完成全年的建设任务。达明科技客户的阶段性需求使其营业收入的 确认在下半年体现得较多，存在上半年收入较低的明显季节性特征。另外，达明 科技所从事的智能工程业务是建筑施工主体工程的一部分，一般在主体工程的土 建完成后，才与装修等施工同步展开，上半年建筑施工一般以土建等为主，下半 年待土建基本完成后，达明科技的智能工程项目才能推进和确认收入，使营业收 入的确认在下半年体现得较多。 另外，达明科技的长期合作客户中国移动、中国农业银行、中国建设银行等 在实施营业网点的智能化项目时，由于该类工程规模较小、数量较多，通常在开 工前不确定合同价款，只在项目通过竣工验收之后，参照工程造价咨询单位出具 的工程结算审价结果，与达明科技协商确定最终的合同金额。由于上半年一般为 此类工程的施工期，达明科技在进行会计处理时，将该类项目视为“交易结果不 能可靠估计的合同”，只将预计可收回的成本确认收入，当合同金额最终于下半 年正式确认后，才在会计处理上确认相关项目的毛利，这也是达明科技上半年收 入和净利润较低的原因之一。 十八、郭鸿宝因参与配套融资而触发的要约收购义务的豁免 本次交易实施前，郭鸿宝持有本公司97,865,790股股份，占本公司总股本的 40.78%，为公司的实际控制人、控股股东。根据《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的规定，郭鸿宝认 购本次非公开发行的股份将触发向公司所有股东发出要约收购的义务。按配套融 资部分的股份发行数量上限和郭鸿宝认购数量不低于股份发行总数量的30%计 算，郭鸿宝在本次交易实施完毕之后，将至少持有上市公司108,580,076股，占 上市公司总股本的比例为31.31%，仍为上市公司的控股股东、实际控制人，因 此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。郭鸿宝已承诺自本次发行结束 之日起三十六个月内不转让公司本次向其发行的股份。上述情形符合《上市公司 收购管理办法》（2012年修订）第六十二条规定的可免于向中国证监会提交豁免 申请的情形。公司2014年第二次临时股东大会已经审议通过郭鸿宝免于履行因 参与本次配套融资事宜而触发的要约收购义务。 十九、特别风险提示 本公司特别提醒投资者注意本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易的以下事项和风险，并认真阅读本报告书“第十四章 风险因 素”的全部内容。 （一）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 根据本次交易方案，拟向包含控股股东、实际控制人郭鸿宝在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额（本 次交易对价+本次配套募集资金总额）的25%，即募集资金总额不超过14,000万 元。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确 定性。根据交易方案，坚瑞消防需要向交易对方支付110,040,013.60元现金对价， 如果最终配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将以自有资金或外 部融资支付现金对价，但将会给公司带来一定的财务风险和融资风险。 （二）业绩承诺补偿和减值测试补偿实施的违约风险 若未来由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的公司的实际净 利润数远低于承诺净利润数时，将发生大额的业绩承诺补偿或减值测试补偿，而 童新建、童建明以其尚未转让的上市公司股份或自有资金不足以履行相关补偿义 务时，则补偿承诺可能无法被执行和实施。截至目前，童新建、童建明与上市公 司并未对补偿无法实现时采取其他措施的事项签署相关协议，在尚未转让的上市 公司股份或自有资金不足以履行相关补偿义务时，童新建、童建明届时能否以其 拥有的其他资产或通过借款的方式来履行补偿承诺具有一定的不确定性，因此本 次交易存在补偿承诺无法实施的违约风险。 （三）交易终止的风险 公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以 避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进 行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂 停、终止或取消本次交易的风险。此外，如有权监管机构对本次现金及发行股份 购买资产的协议内容和履行提出异议从而导致协议的重要条款无法得以履行以 致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致，现金及发 行股份购买资产的协议可以终止或解除。如果交易双方无法就完善交易方案的措 施达成一致，则本次交易存在终止的可能。 公司目前的自有资金较少，如果配套融资未能成功进行或融资额低于预期， 公司将计划主要通过银行贷款的方式解决资金缺口。虽然公司正在向中信银行股 份有限公司西安分行营业部申请办理不超过1.5亿元的银行综合授信额度，但公 司目前在银行的授信额度较少，因此存在公司无法通过银行贷款的方式解决资金 缺口继而导致交易终止的风险。 （四）股市价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受坚瑞消防盈利水 平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易进程具有一 定不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风 险。 （五）达明科技盈利预测能否实现存在风险 达明科技在经瑞华审计的2012年度、2013年度财务报告的基础上，结合达 明科技目前的在手订单金额和拟投标情况，并以达明科技对预测期间经营环境及 经营计划等的最佳估计为前提，编制了达明科技2014年度盈利预测报告。根据 该盈利预测报告，达明科技2014年预计可实现的净利润为3,406.69万元。由于 达明科技智能工程业务的最终客户主要为金融、电信等国有企事业单位，受国家 宏观调控影响较大，如政策变化、发生不可抗力等因素，会对达明科技预测期的 盈利能力产生重大不利影响。另外，影响盈利预测能否实现的风险因素还包括： 1、盈利预测中预计的工程进度是依据合同和实际进展情况作出的合理估计，但 如果客户的前期土建工程在预测期内因故发生推迟，达明科技的智能工程进度也 就必然低于预计工程进度；2、虽然盈利预测中预计的投标中标率是根据达明科 技历史情况作出的估计，但由于市场竞争日趋激烈，未来存在实际中标率低于预 计中标率的可能性等。 综上所述，上述盈利预测能否实现存在一定的不确定性，慎重提请投资者注 意投资风险。 （六）本次交易标的公司估值较高可能带来的风险 达明科技100%股份在评估基准日2013年12月31日的评估值为43,570.09 万元，账面所有者权益15,528.57万元，评估增幅为180.58%。 本次交易的标的公司的评估值较账面净资产增值较高，除了业务资质、客户 资源、项目经验等无形资产未在账面中体现之外，主要是由于智能工程服务行业 具有良好的发展空间，标的公司在湖北省内具有较强的市场竞争力，预计标的公 司未来几年业绩将实现稳定增长。本次对标的公司的评估采用了收益法和资产基 础法分别进行评估，按照收益法确定评估值，评估机构结合标的公司发展的经营 现状，综合考虑消防工程和建筑智能化工程行业广阔前景等各种影响因素，履行 了勤勉、尽职的义务；但由于评估方法所采用的收益法依赖于较多的评估假设， 未来面临一定的不确定性，如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资 产估值与实际情况不符，提醒投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风 险。 （七）本次交易形成的商誉减值风险 本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企 业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终 了进行减值测试。如果达明科技未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从 而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。本次交易完成后，公司将在 技术、业务、客户等方面进行资源整合，保持标的公司的持续竞争力，将因本次 交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度，但商誉发生减值的风险依 旧无法避免。 （八）税收优惠政策取消的风险 达明科技于2010年12月21日被认定为高新技术企业，有效期为3年，享 受相关税收优惠政策，2013年12月16日，达明科技通过高新技术企业复审， 有效期为3年，继续享受相关税收优惠政策。如果未来达明科技高新技术企业资 格被取消，将不能享受相关的税收优惠，会对其的经营业绩产生较大影响。 本次对标的公司进行评估过程中，按15%的所得税税率进行预测。虽然在本 报告书签署之日，可以合理预期达明科技能够持续满足高新技术企业认定标准， 但未来仍然存在标的公司情况发生实质性变化，使得标的公司无法满足高新技术 企业标准，从而导致达明科技被取消高新技术企业资质。如果达明科技被取消高 新技术企业认定，则无法享受高新技术企业所得税优惠的政策，将会对标的公司 未来的盈利能力产生不利影响。 （九）标的公司经营性现金流较差的风险 2012年、2013年和2014年1-6月，达明科技经营活动产生的现金流量净额 分别为-2,317.12万元、2,155.36万元和-765.46万元，低于同期的净利润额， 这与达明科技所处的智能工程技术服务业的行业特点有关。从工程投标到工程质 保期结束的一个完整项目周期内，企业通常需要垫付资金，包括投标保证金、履 约保证金、原料采购金、质保金等。从达明科技的实际情况分析，对于事前签订 合同的大型项目，一般合同中有预付款的约定，且客户会根据监理单位认可的工 程进度分期结算工程进度款，垫付资金压力相对较小，对事前不签订合同的小型 项目，一般只有在竣工验收合格后，才进行工程款结算，这需要标的公司垫付一 定量的资金，但此类项目周期较短，结算后回款速度也较快，已经形成良性循环。 随着达明科技承接工程项目总规模的扩大，工程结算周期如果也有所延长，垫付 的资金量将继续有所增长。提请广大投资者注意如果标的公司产生现金的能力无 法满足主营业务发展的需要，将限制标的公司盈利能力。 （十）达明科技存货规模较大的风险 达明科技的存货规模较大，2012年末、2013年末和2014年6月末的净额分 别为8,555.49万元、10,900.35万元和11,072.35万元，占流动资产的比例分别为 56.13%、56.61%和60.80%，从存货的结构上看，原材料金额较小，主要由工程 施工构成，这一方面是因为达明科技正在实施的项目较多，另一方面是达明科技 的业主单位主要为金融、电信等国有企事业单位，内部审批流程较为规范，办理 时间较长，继而使已经完工或已到结算节点的项目不能及时办理工程结算而导致 的，达明科技已经通过选择相对优良项目的方法来防范风险，但随着营业收入的 增长，达明科技仍有存货余额继续增长的可能性，这既占用了达明科技较多的营 运资金，又影响了达明科技的运营效率。 （十一）达明科技应收账款较高的风险 达明科技的应收账款净额较大，2012年、2013年末和2014年6月末的净额 分别为3,314.71万元、3,172.02万元和4,271.86万元，占流动资产的比例分别为 21.75%、16.47%和23.46%，随着达明科技收入规模的逐步扩大和宏观经济周期 的波动，不仅应收账款余额仍然可能会增加，同时坏账率也可能会提高，故提请 投资者特别关注标的公司应收账款较高的风险。 （十二）市场经营区域相对集中风险 达明科技目前主营业务地域性分布明显，主要集中在湖北地区。凭借与中国 移动通信集团湖北有限公司等客户的长期合作关系，公司在湖北地区拥有一定的 市场份额和较好的业内声誉。达明科技目前正着力将其在湖北获得的项目经验向 其他地区推广复制，若今后达明科技在湖北省外市场推广受阻，湖北省内市场趋 于饱和或竞争格局加剧，将对达明科技今后的发展产生不利影响。 （十三）实际控制人控制力下降的风险 本次重组完成后，公司实际控制人控股比例可能会有所下降。实际控制人控 股比例的下降有利于进一步丰富公司股权结构，提高公司治理水平，实现科学决 策。但较分散的持股结构也可能导致公司对经营计划与发展战略的决策力和执行 力下降；另外，截至2014年6月30日，郭鸿宝将持有的94,699,341股股票进行 了质押，占其个人持有本公司股份总数的96.76%，如果郭鸿宝不能及时偿还到 期债务，可能会导致部分股票被债权人强制处置，继而使得郭鸿宝股权比例有所 下降，发生实际控制人控制力继续下降的风险。 （十四）资质证书到期无法续展和被撤销的风险 我国目前对消防设施工程和建筑智能化系统的设计和施工实行市场准入制 度。根据企业的规模、经营业绩、人员构成、工程规模、经营年限等综合因素， 行业主管部门核定企业的资质等级并颁发相应的资质证书，不同资质等级的企业 可承接项目的规模不同。资质等级也是客户进行招标时选择消防设施工程和建筑 智能化系统设计和施工单位的重要标准。达明科技目前拥有消防设施工程设计专 项甲级、消防设施工程专业承包壹级、建筑智能化系统设计专项甲级、建筑智能 化系统专业承包壹级，计算机信息系统集成企业资质贰级、安防工程企业资质壹 级、安全防范工程设计施工维修登记备案书A类等资质。由于可以承接项目的 规模受到相应资质等级的限制，因此如果达明科技相关业务资质到期不能延续， 将对达明科技的项目承接能力和经营业绩产生直接影响。 另外，根据国家对建筑业资质证书管理的相关规定，建设行政主管部门在对 工程企业进行日常的监督管理之外，还会对其是否持续符合资质等级标准的情况 进行定期检查和抽查。如果未来在建设行政主管部门的监督检查中，达明科技被 发现达不到其取得的资质等级标准，则正常的生产经营活动将受到较大影响，具 体情况为：如果建设行政主管部门对达明科技的检查结论为基本合格，则达明科 技需要在三个月内进行整改。在整改期限内，暂停新接工程，不得新申请资质； 整改期限届满后仍达不到标准的，建设行政主管部门依法给予降低资质等级、撤 销资质许可的处罚；如果检查结论为不合格的，建设行政主管部门依法给予降低 资质等级、撤销资质许可的处罚。 虽然达明科技在报告期内不存在上述情况，但还是提请投资者注意达明科技 可能存在相关资质到期且不能延续或在证书有效期内被降级、撤销的风险。 （十五）标的公司核心人员的流失风险 对于从事智能工程技术服务业的企业来说，核心技术人员和管理人员是保持 企业竞争力的关键因素，企业团队的稳定是决定本次交易的目标实现与否的重要 保证。虽然达明科技核心人员均出具了五年内不离职的承诺，但如果未来达明科 技的员工，尤其是核心技术人员和管理人员出现流失，可能对达明科技实现未来 的盈利预测造成较大的影响。另外，核心技术人员在流失后，如果不能及时通过 市场招聘、内部培养等方式予以补充，可能还会使达明科技的技术人员数量不满 足特定资质所规定的最低标准，继而影响达明科技生产经营活动的正常开展。 （十六）达明科技项目预计总成本调整的风险 达明科技智能工程项目系按《企业会计准则第15号-建造合同》的规定，采 用完工百分比法确认收入，且完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总 成本的比例计算取得，因此，智能工程项目的预计总成本能否准确估计对达明科 技收入确认的影响很大。在未来每个会计期末，达明科技需要对未完成项目尚需 发生的成本进行可靠估计，并相应调整项目的预计总成本。由于达明科技智能工 程项目收入占其营业收入的比重较大，虽然达明科技对智能工程项目的项目管 理、预算管理均制定了管理制度和措施，在报告期内，也不存在因智能工程项目 预计总成本变化对经营业绩产生重大影响的情况，但不能排除在未来经营过程 中，由于已经签订合同的智能工程项目所涉及的原材料、人工价格大幅度上涨， 工程内容发生重大调整或原预计总成本核算不准确等因素，导致智能工程项目预 计总成本大幅调高并对达明科技预测的未来经营业绩产生重大不利影响，这将会 使得达明科技的未来的实际盈利水平大幅低于目前的盈利预测值，继而会导致公 司股价下跌，请广大投资者关注该风险。 （十七）达明科技毛利率下降的风险 2012年和2013年，达明科技的综合毛利率分别为39.34%和39.59%，基本 保持稳定，未来随着市场竞争的激烈和业务规模的扩大，达明科技的综合毛利率 存在向下波动的风险。达明科技已经考虑到上述影响毛利率的不确定性因素，并 在进行盈利预测时，适当调低了未来年度的预测毛利率，但如果达明科技无法长 期保持在湖北省内的相对优势地位或加大开拓新的区域市场和行业客户的力度， 将存在毛利率下降速度超过预期的可能性，继而对公司未来年度的盈利水平构成 不利影响，因此提请投资者注意达明科技毛利率下降的风险。 目 录 重大事项提示 ................................................................................................................ 1 一、交易概述 ............................................................................................................ 1 二、交易定价 ............................................................................................................ 1 三、交易方案简述 .................................................................................................... 1 四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 .................................................... 2 五、锁定期安排 ........................................................................................................ 4 六、盈利预测补偿安排 ............................................................................................ 6 七、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 10 八、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 10 九、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 .............................................. 11 十、独立财务顾问具有保荐人资格 ...................................................................... 11 十一、本次交易的协议签署情况 .......................................................................... 11 十二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定 .................. 11 十三、本次交易不构成借壳重组 .......................................................................... 12 十四、本次重组的实施不会导致本公司不符合股票上市条件 .......................... 13 十五、公司最近三年的现金分红情况 .................................................................. 13 十六、2013年度利润分配及资本公积转增股本方案对本次重组影响 ............. 14 十七、达明科技存在上半年收入和净利润较低的季节性特征 .......................... 15 十八、郭鸿宝因参与配套融资而触发的要约收购义务的豁免 .......................... 15 十九、特别风险提示 .............................................................................................. 16 目 录 .............................................................................................................................. I 释 义 .............................................................................................................................. 1 第一章 本次交易概述 .................................................................................................. 5 一、本次交易的背景 ................................................................................................ 5 二、本次交易目的 .................................................................................................... 7 三、本次交易的决策和批准过程 ............................................................................ 9 四、本次交易的具体方案 ........................................................................................ 9 五、本次交易行为构成关联交易 .......................................................................... 18 六、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 18 七、本次交易不构成借壳重组 .............................................................................. 18 八、本次交易符合《公司法》第141条规定 ...................................................... 19 第二章 上市公司基本情况 ........................................................................................ 21 一、公司基本情况 .................................................................................................. 21 二、公司历史沿革、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ...................... 22 三、公司控股股东及实际控制人 .......................................................................... 29 四、公司主营业务 .................................................................................................. 30 五、公司主要财务指标 .......................................................................................... 30 六、本次交易前已持有标的公司股权的说明 ...................................................... 31 第三章 交易对方基本情况 ........................................................................................ 32 一、交易对方总体情况 .......................................................................................... 32 二、交易对方详细情况 .......................................................................................... 32 三、其他事项说明 .................................................................................................. 51 第四章 交易标的情况 ................................................................................................ 52 一、基本情况 .......................................................................................................... 52 二、历史沿革 .......................................................................................................... 52 三、达明科技股权控制关系 .................................................................................. 63 四、达明科技的出资及合法存续情况 .................................................................. 65 五、达明科技主要管理层、核心技术人员及其服务年限和竞业禁止的安排 .. 65 六、达明科技主要资产、对外担保及主要负债情况 .......................................... 67 七、专业资质、商标、专利、软件著作权、软件产品登记证书及特许经营权情 况 .............................................................................................................................. 71 八、达明科技最近两年及一期经审计的主要财务数据 ...................................... 78 九、本次交易的评估情况说明 .............................................................................. 80 十、达明科技收入预测的可实现性 .................................................................... 102 十一、达明科技最近三年的资产评估、交易、增资、改制情况 .................... 109 十二、债权债务转移情况 .................................................................................... 111 十三、重大会计政策或会计估计差异情况 ........................................................ 111 第五章 交易标的业务与技术 .................................................................................. 112 一、达明科技主营业务 ........................................................................................ 112 二、业务流程 ........................................................................................................ 115 三、主要业务模式 ................................................................................................ 117 四、主要销售情况 ................................................................................................ 119 五、主要采购情况 ................................................................................................ 122 六、质量管理体系 ................................................................................................ 124 七、达明科技所处的技术阶段 ............................................................................ 125 八、高新企业资质 ................................................................................................ 126 第六章 发行股份情况 .............................................................................................. 127 一、本次交易方案 ................................................................................................ 127 二、交易方案的具体内容 .................................................................................... 128 三、盈利承诺补偿安排 ........................................................................................ 134 四、募集配套资金的必要性、具体用途、使用计划进度 ................................ 139 五、募集配套资金符合证监会《关于并购重组配套融资问题》的相关规定 142 六、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定 .................... 143 七、上市公司发行股份前后主要财务数据 ........................................................ 143 八、本次发行股份前后公司的股权结构 ............................................................ 144 第七章 财务会计信息 .............................................................................................. 148 一、交易标的最近两年及一期财务报表 ............................................................ 148 二、上市公司最近两年及一期的备考财务报表 ................................................ 152 三、标的公司盈利预测主要数据 ........................................................................ 156 四、上市公司备考合并盈利预测主要数据 ........................................................ 158 释 义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 坚瑞消防/公司/本公司/发行 人/上市公司 指 陕西坚瑞消防股份有限公司 陕西坚瑞/有限公司 指 发行人前身陕西坚瑞化工有限责任公司 恒洲信投资 指 深圳市恒洲信投资有限公司 佰聚亿投资 指 广州佰聚亿投资有限公司（原名：广州佰聚亿投资顾问 有限公司） 康通投资 指 广州康通投资管理有限公司 坚瑞工程 指 西安坚瑞消防工程有限责任公司 永安工程 指 坚瑞永安安全系统工程有限公司 北京福赛尔 指 北京福赛尔安全消防设备有限公司 西安美安 指 西安美安消防设备制造有限公司 特种消防 指 西安坚瑞特种消防设备有限公司 吉林辰禹 指 吉林省辰禹建筑工程有限公司 坚瑞恒安 指 北京坚瑞恒安消防技术有限公司 财通证券/独立财务顾问/保 荐人 指 财通证券股份有限公司 本意见书/本独立财务顾问 核查意见书 指 《财通证券股份有限公司关于陕西坚瑞消防股份有限 公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套暨关联 交易资金预案之独立财务顾问核查意见书》 非公开发行股份购买资产 指 坚瑞消防通过非公开发行股份和支付现金向达明科技 股东购买其持有的达明科技100%股份 募集配套资金/配套融资 指 坚瑞消防向包括郭鸿宝在内的不超过10名特定投资者 非公开发行股份募集配套资金，用于支付坚瑞消防收购 达明科技100%股份中需用现金支付的部分及本次交易 的相关费用 本次重组预案/《重组预案》 指 《陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份和支付现金购 买资金并募集配套资金暨关联交易预案》 本报告书/《重组报告书》 指 《陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份和支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》 本报告书摘要/《重组报告书 摘要》 指 《陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份和支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘 要》 本次交易/本次重大资产重 组/本次发行 指 坚瑞消防第二届第三十次会议董事会审议通过的重组 预案：即坚瑞消防发行股份和支付现金购买资产并募集 配套资金 交易标的/拟注入资产/拟购 买资产/标的资产 指 达明科技100%股份 发行对象 指 达明科技原股东、包括郭鸿宝在内的不超过10名特定 投资者 达明科技/标的公司 指 达明科技股份有限公司 达明有限 指 武汉达明科技有限公司，达明科技前身 武汉达明 指 武汉达明科技股份有限公司，达明科技前身 达明科技股东，达明科技全 体股东，达明科技原股东 指 童新建、童建明、上海傲英一期股权投资中心（有限合 伙）、江苏华工创业投资有限公司、丁赤、叶云优、霍 建华、吴婷、孙喜生 上海傲英 指 上海傲英第一期股权投资中心（有限合伙） 江苏华工、华工创投 指 江苏华工创业投资有限公司 现金及发行股份购买资产 的协议 指 陕西坚瑞消防股份有限公司与达明科技股份有限公司 全体股东签订的《关于现金及发行股份购买资产的协 议》 盈利预测补偿协议 指 陕西坚瑞消防股份有限公司与童新建、童建明签订的 《关于现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》 股份认购协议 指 陕西坚瑞消防股份有限公司与郭鸿宝签订的《股份认购 协议》 现金及发行股份购买资产 的协议之补充协议 指 陕西坚瑞消防股份有限公司与达明科技股份有限公司 全体股东签订的《关于现金及发行股份购买资产的协议 之补充协议》 盈利预测补偿协议之补充 协议 指 陕西坚瑞消防股份有限公司与童新建、童建明签订的 《关于现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议 之补充协议》 律师、法律顾问、信达律师 指 广东信达律师事务所 瑞华、瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 国富浩华 指 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（现已更名为 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）） 万隆 指 万隆会计师事务所有限公司（现已更名为瑞华会计师事 务所（特殊普通合伙） 德正信评估、德正信、评估 机构、评估师 指 深圳德正信国际资产评估有限公司 《评估报告》 指 《陕西坚瑞消防股份有限公司拟进行股权收购所涉及 的达明科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》 （德正信综评报字[2014]第030号） 定价基准日 指 坚瑞消防首次召开审议本次资产重组相关事项的董事 会之日，即2014年2月28日 评估基准日 指 2013年12月31日 五分开 指 业务分开、资产分开、财务分开、人员分开、机构分开 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《重组管理办法》、《重大重 组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》，根 据2011年8月1日中国证券监督管理委员会《关于修改上 市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修订 《规范重大重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《内容与格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》 《备忘录第13号》 指 创业板信息披露业务备忘录第13号-重大资产重组 《备忘录第14号》 指 创业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司重大资产 重组财务顾问业务指引(试行) 《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 陕西省工商局 指 陕西省工商行政管理局 武汉市工商局 指 武汉市工商行政管理局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 注：本报告书可能存在个别数据加总后与相关汇总数据差异，系数据计算时四舍五入造成。 第一章 本次交易概述 一、本次交易的背景 （一）成为国内一流的消防系统整体解决方案提供商为公司的战略目 标 坚瑞消防目前是一家以消防产品销售为主的公司，主要产品为气体灭火系统 和火灾报警系统，主要产品热气溶胶的市场竞争日趋激烈，公司的业绩出现了一 定的波动，面对该情况，公司一方面进行公司产品线的横向扩张，积极投产消防 火灾报警系统产品，加快超细干粉灭火系统的研发和销售，另一方面计划充分利 用公司的销售平台，在全国范围各区域内进行消防工程公司的布局，通过新设或 收购的方式参与到不同区域的消防工程市场。公司未来将通过内部资源整合，充 分发挥消防产品和消防工程之间的协同性，即产品公司既可以通过工程公司销售 和推广产品，又可以及时了解市场需求，确定未来发展的方向，工程公司同样可 以在产品公司定制个性化的产品来满足特定行业和客户的要求，增加承接订单的 砝码。从行业发展趋势来说，只有将产品公司和工程公司充分融合，成为消防系 统整体解决方案提供商才能有效增加公司的市场竞争力，从容应对行业波动，保 持坚瑞消防业绩的稳定性。 （二）消防行业前景广阔，公司存在较大的发展空间 在新型城镇化和信息化的不断驱动下，我国消防行业保持了快速的增长，据 慧聪消防网的统计，未来几年消防产业将继续呈现快速增长趋势，预计年增长率 将达到15%-20%。根据中研普华的调研数据，2010年我国的消防产业总体规模 约为1,180亿元，按照15%的年增长率计算，2013年我国的消防产业总体规模将 达到1,795亿元，2015年总体规模将达到2,373亿元。 消防产业并不只包括消防产品的制造和销售，消防工程和维护保养业务已经 占据消防行业的半壁江山，市场规模巨大。如果公司要抓住行业快速发展的机遇， 迅速扩大自身规模，寻找新的盈利增长点，必须要在保持产品技术优势的基础上， 全面进入消防工程和维护保养业务领域，与客户建立直接联系，这样才能把握客 户脉搏，占据先机，快速提高在消防市场的占有率。 （三）消防行业极度分散，通过并购重组能够迅速实现规模扩张 我国消防业市场集中度极低，属于典型的“大行业、小公司”市场格局。根据 不完全统计，前30 强企业的市场份额不到10%，其中三家上市公司中国消防企 业集团（445 HK）、坚瑞消防（300116）和天广消防（002509）的营业收入之 和大约只占消防市场总量的2%。 消防行业的集中度过低，导致市场竞争趋于激烈，必然使得企业的盈利能力 下降。从产业的一般发展历程来看，消防行业需要通过兼并重组等方式提升行业 集中度。同时，消防业的市场化发展，也为拥有技术与资金优势的企业提供了做 大做强的良好机遇，行业呈现向高端转型，并有向提供消防系统整体解决方案的 企业集中之势。国外消防市场经过多年发展，已相对成熟，最为明显的特征是行 业集中度较高，形成少数综合消防系统与安防系统整体解决方案的提供商。如美 国消防市场前三大消防龙头企业Tyco、UTC和Honeywell 2012 年收入规模接近 百亿美元，前三大消防企业市场占有率超过30%。 由于公司已经具备较为完善的气体灭火系统和火灾报警系统的生产线，为增 加产品销售渠道和延伸产业链，公司计划主要通过收购不同区域的消防工程公司 来实现规模扩张，截至目前，公司已经收购武汉华盛电子有限责任公司和吉林省 辰禹建筑工程有限公司两家消防工程公司，其与公司消防产品销售的协同效应已 经初步体现，但由于规模较小和并购完成时间较短，对整体的业绩带动不大，因 此公司迫切需要抓住行业集中度不高给公司产业并购带来的机遇，充分利用资本 市场这个平台，加快对外收购优质工程公司的步伐，不仅要实现在消防工程领域 的规模扩张，还要通过并购来提高工程技术水平和项目管理经验，为成为国内一 流的消防系统整体解决方案提供商打下坚实的基础。 （四）上市为公司实施外延式发展战略创造了有利条件 2010年9月，坚瑞消防首次公开发行股票并在创业板上市。上市为公司实 施外延式发展战略提供了较好的平台。公司外延式发展战略主要是通过并购具有 独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同的行业内优质公司的 方式实现。 （五）达明科技在消防工程领域内的实力较强 达明科技是湖北省在消防工程领域内具有较强竞争优势的企业之一，具备消 防设施设计和施工的“双甲”资质，除不直接生产消防产品以外，能为客户提供完 整的消防系统解决方案（涉及从前期咨询、方案设计到后期运行维护的整个业务 流程），已经得到了中国移动通信集团湖北有限公司等大型客户的充分认可。无 论是盈利能力，还是项目管理经验和技术水平，达明科技均优于目前公司下属的 消防工程公司，因此是坚瑞消防较为合适的并购对象。 二、本次交易目的 （一）完善公司产业链 通过本次重大资产重组，公司有效延伸和完善了产业链，丰富业务种类，弥 补了在消防工程和建筑智能化系统领域资质上的不足，具体情况如下： 1、业务种类方面。达明科技能够提供坚瑞消防涉入较少的建筑智能化服务， 该细分市场的核心进入壁垒在于要求承做公司必须拥有丰富的项目承做经验和 成熟的技术配套能力。达明科技目前已有的承做经验和技术配套优势将使上市公 司较快扩大该细分业务领域，本次收购将丰富上市公司智能工程服务业务的类 型。此外，大量客户已经有消防系统和建筑智能化系统一体联动的服务需求，而 达明科技目前已经具备此类一体化项目的实施经验，本次并购也将使上市公司迅 速具备一体联动项目的实施能力。 2、资质证书方面。目前上市公司在智能工程领域仅持有消防设施工程专业 承包壹级、建筑智能化系统专业承包贰级、机电设备安装工程专业承包叁级资质； 而达明科技在该领域中持有的资质为：消防设施工程设计专项甲级、消防设施工 程专业承包壹级、建筑智能化系统设计专项甲级、建筑智能化系统专业承包壹级， 计算机信息系统集成企业资质贰级、安防工程企业资质壹级、安全防范工程设计 施工维修登记备案书A类，除计算机信息系统集成企业资质贰级资质以外，其 他资质均为行业内的最高资质。与达明科技相比，上市公司不仅缺少消防设施工 程和建筑智能化系统的设计资质，而且施工方面的资质等级偏低，种类也不齐全。 上市公司并购达明科技以后，能够弥补自身在工程领域内资质的不足，迅速成为 行业内资质体系齐全且级别较高的企业之一，增强在智能工程领域内的项目承接 能力。 （二）发挥上市公司与标的公司之间的协同效应 1、市场渠道方面。上市公司主要从事气体灭火产品和消防火灾报警系统的 研发、生产、销售和服务，为消防产品制造商，而达明科技拥有消防系统的设计 和施工业务，需要购买消防产品后为客户进行系统集成、安装及调试，因此，双 方形成上下游的产业链关系。在并购成功后，上市公司不仅可通过达明科技扩大 消防产品的销量，还可以利用达明科技这个工程商渠道进行产品推广，增加市场 影响力。另外，由于达明科技更贴近市场，可以将客户的需求及时反馈给上市公 司，有利于其生产适销对路的产品。对于达明科技来说，可以在上市公司定制个 性化的消防产品来满足不同行业客户的特定要求，增强其在智能工程领域的竞争 力。 2、项目经验方面。达明科技从2002年6月就已经开始从事消防设施工程业 务，大量项目的实施，积累了十分丰富的经验，上市公司的消防设施工程业务虽 然2012年才正式开始运作，但也已经初见成效，截至目前，由于消防设施工程 市场极度分散和两公司主要市场处于不同地域的原因，双方并不构成直接竞争关 系，在并购成功后，两公司不仅可以交流项目经验，而且可以在重大项目上相互 合作，可以起到提高市场占有率，扩大行业影响力的作用。 3、战略布局方面。本次交易完成后，达明科技在湖北省牢固的根基将有利 于上市公司原有业务在华中地区继续发展。与此同时，上市公司还能凭借自身覆 盖全国的销售服务网络和广泛的客户资源拓宽达明科技在湖北省以外的其他地 区的市场空间，节约公司整体营销费用，提高网点的综合利用效率。 综上所述，双方在业务整合上具有一定的协同性和互补性，能够实现“1+1>2” 的并购协同效应。本次并购完成后，整合后的公司继续在立足原有消防产品业务 的基础上，利用自身广泛的网点布局优势，借助达明科技在智能工程方面的专项 业务操作经验和技术配套能力，积极拓展全国范围内的消防系统和建筑智能化系 统业务，实现对各区域、不同客户、各类服务内容的广泛覆盖，致力于将自身打 造成为综合消防系统和建筑智能化系统的整体解决方案提供商。 （三）大幅提升上市公司现有业务规模和盈利水平 根据达明科技以及上市公司的财务数据，达明科技2013年及2014年1-6 月经审计的营业收入相当于同期上市公司营业收入的55.78%和48.10%，归属于 母公司股东净利润为3,007.62万元和847.46万元，而同期上市公司归属于母公 司股东净利润为482.79万元和-203.34万元。另外，根据德正信出具的《评估 报告》，达明科技预测2014 年、2015 年、2016 年、2017年和2018年的净利润 分别为3,584.31万元、4,239.18万元、4,893.02万元、5,471.45万元和5,645.33 万元。综上，在本次收购完成后，上市公司在业务规模、盈利水平等方面有望得 到大幅提升。 （四）增强公司整体实力，实现全体股东利益最大化 上市公司作为国内实力较强的消防产品制造商，达明科技作为湖北省内消防 系统和建筑智能化系统业务领先企业之一，本次交易可充分发挥产业链延伸，优 势互补的协同效应。交易完成后，两公司将同时积极扩大各自单项业务客户覆盖， 将有利于提高整体经营资源利用效率。此外，在达明科技有融资需求时，上市公 司多方位的渠道可为达明科技的业务发展提供支持，有效降低上市公司的总体财 务成本，从而增强整体抗风险能力和可持续盈利能力，实现全体股东利益的最大 化。 本次重组完成后，公司开始由单一的消防产品和消防工程提供商向综合消防 系统和建筑智能化系统的整体解决方案提供商转型。这将使坚瑞消防可以应对行 业波动，提高企业经营效率，降低经营成本，保持坚瑞消防业绩的稳定性。坚瑞 消防发展前景和空间都将得到拓展，未来盈利能力将得到一定提升。 三、本次交易的决策和批准过程 1、2014 年2月28日，达明科技2014年第二次临时股东大会作出决议，同 意各股东将各自持有的达明科技股份转让给坚瑞消防，并同意在本次交易获得中 国证监会并购重组审核委员会审核通过后，将达明科技的公司类型由股份公司变 更为有限责任公司。 2、2014年2月28日，本公司与各交易对方分别签署了《关于现金及发行 股份购买资产的协议》。 3、2014年2月28日，本公司与童新建、童建明分别签署了《关于现金及 发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》。 4、2014年2月28日，坚瑞消防与郭鸿宝签署了关于本次交易配套募集资 金的《股份认购协议》 5、2014年2月28日，坚瑞消防第二届董事会第三十次会议审议通过了《关 于陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案〉的议案》等相关议案。 6、2014年5月13日，坚瑞消防与各交易对方分别签署了《关于现金及发 行股份购买资产的协议之补充协议》。 7、2014年5月13日，坚瑞消防与童新建、童建明分别签署了《关于现金 及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》。 8、2014年5月13日，坚瑞消防第二届董事会第三十五次会议审议通过了 《陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）》及相关议案。 9、2014年6月4日，坚瑞消防2014年第二次临时股东大会审议通过了本 次交易的相关议案。 10、2014年8月6日，经坚瑞消防第三届董事会第五次会议审议通过，坚 瑞消防与童新建、童建明签署了《关于现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿 协议之补充协议二》。 11、2014年8月14日，经坚瑞消防第三届董事会第六次会议审议通过，坚 瑞消防与各交易对方签署了《关于现金及发行股份购买资产的协议之补充协议 二》。 12、2014年8月20日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年 第41次会议审核通过了本次交易。 13、2014年12月12日，中国证监会下发了《关于核准陕西坚瑞消防股份 有限公司向童新建等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2014]1343号），核准了本次交易。 四、本次交易的具体方案 （一）交易概况 本次交易分为现金及发行股份购买资产与配套融资两个部分： 1、现金及发行股份购买资产 根据《关于现金及发行股份购买资产的协议》，坚瑞消防为本次交易支付对价 的情况如下： 交易对方名称 购买达明科 技股权比例 支付对价 现金（元） 发行股份（股） 童新建 43.63% 55,628,500.00 29,270,068 童建明 41.82% 46,018,700.00 29,730,573 上海傲英一期股权投资中心（有限合伙） 6.94% - 6,685,321 江苏华工创业投资有限公司 6.94% 7,636,813.60 4,933,761 丁赤 0.18% - 173,394 叶云优 0.18% 756,000.00 - 霍建华 0.14% - 134,862 吴婷 0.1% - 96,330 孙喜生 0.07% - 67,431 合计 （未完）  |