[公告]海兰信：北京市汉达律师事务所关于公司实施员工持股计划的法律意见书
BEIJING HANDA LAW FIRM 汉达标志.gif 北京市汉达律师事务所 关于北京海兰信数据科技股份有限公司 实施员工持股计划的 法律意见书 地址：北京市西城区三里河东路1号楼院1-2 电话：010-68358922 邮编：100045 传真：010-68572020 北京市汉达律师事务所 关于北京海兰信数据科技股份有限公司 实施员工持股计划的法律意见书 致：北京海兰信数据科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于上市公司实施员工持股计 划试点的指导意见（中国证券监督管理委员会公告[2014]33号）》（以下简称《试 点指导意见》）等相关规定，北京市汉达律师事务所（以下简称“本所”）接受北 京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“海兰信”或“公司”）的委托，就 公司本次拟实施的员工持股计划出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。 本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所 有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和 文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有 签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。 本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生或存 在的事实；并且仅就与公司实施本次员工持股计划有关的法律问题，根据本所律 师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。 本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划所必备的法 定文件进行公告，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所律师同意公司在其为本次员工持股计划而编制的相关文件中部分或全 部引用本法律意见书的内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上 的歧义或曲解。 本法律意见书仅供公司实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所律师书 面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提 供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下： 一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格 经本所律师核查，海兰信是依据中国法律合法设立、且其股票依法在深圳证 券交易所创业板挂牌上市交易的股份有限公司，股票简称：海兰信，股票代码： 300065。 公司现持有北京市工商行政管理局核发的注册号为110108001945979的《营 业执照》，注册资本为21,050.594万元，法定代表人为申万秋，注册地址为北京 市海淀区中关村东路1号清华科技园科技大厦C座1902室。公司股本总额为 21,050.594万元，股份总数为21,050.594万股，每股面值人民币1.00元。 经查阅公司的《营业执照》、公司章程、工商登记备案资料及公司发布的相 关公告，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范 性文件或公司章程规定需要公司终止的情形。 综上所述，本所律师认为，海兰信为依法设立并合法存续的上市公司，具备 《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。 二、 本次员工持股计划的合法合规性 2014年11月28日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《北京海兰 信数据科技股份有限公司员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草 案）”》。 本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事 项进行了逐项核查： 1. 根据公司的书面确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本 次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完 整、及时地实施了信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵 证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关 于依法合规原则的相关要求。 2. 根据公司的确认及本次员工持股计划参与人出具的声明，本次员工持股 计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等 方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二） 项关于自愿参与原则的要求。 3. 经查阅《员工持股计划（草案）》及本次员工持股计划参与人出具的声明， 参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符 合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。 4. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司董 事、监事、高级管理人员，公司部门负责人及以上岗位人员，以及公司认可的有 特殊贡献的其他员工。参加对象均为在公司或公司下属子公司全职工作的正式员 工，总人数不超过50人，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工 持股计划参加对象的规定。 5. 根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为其自筹资金等合 法的途径，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1小项关于员工持股计 划资金来源的规定。 6. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为二级市 场购买。员工持股计划设立后委托山东省国际信托有限公司（以下简称“山东信 托”）管理，并全额认购山东信托-海兰信1号集合资金信托计划（以下简称“山 东信托-海兰信1号”）的信托份额，山东信托-海兰信1号的份额上限为4,000万 份，主要投资范围为购买和持有海兰信股票。山东信托-海兰信1号以二级市场 购买的方式买入并持有海兰信股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项 第2小项关于员工持股计划股票来源的规定。 7. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为48个月， 自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算。山东信托-海兰信1号通过二级 市场购买等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司 公告最后一笔标的股票过户至山东信托-海兰信1号名下时起算。基于上述，本 所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1 小项的相关规定。 8. 根据《员工持股计划（草案）》，按山东信托-海兰信1号的规模上限4,000 万份（4,000万元）和公司2014年11月27日的收盘价19.48元/股测算，山东信 托-海兰信1号所能购买的海兰信股票数量上限约为205万股，占公司现有股本 总额的0.97%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计 划份额所对应的海兰信股票总数不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有 的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市 场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。基于上述，本所律师认为，本次 员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2小项的相关规定。 9. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的持有人通过持有人 会议选出持有人管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股 东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划 草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。 公司拟委托山东信托管理本次员工持股计划，并与其签订《山东信托-海兰 信1号集合资金信托计划信托合同》，明确当事人的权利义务。根据《山东信托- 海兰信1号集合资金信托计划信托合同》，山东信托将以山东信托-海兰信1号集 合资金信托计划的名义开立证券交易账户。基于上述，本所律师认为，本次员工 持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。 10. 经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项 作出了明确规定： （1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源； （2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序； （3）公司融资时员工持股计划的参与方式； （4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所 持股份权益的处置办法； （5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序； （6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计 提及支付方式； （7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法； （8）其他重要事项。 基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部 分第（九）项的规定。 综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关 规定。 三、本次员工持股计划涉及的法定程序 1. 根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意 见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序： （1）公司于2014年11月21日召开职工代表大会，并就拟实施员工持股计 划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。 （2）公司于2014年11月28日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了 《北京海兰信数据科技股份有限公司员工持股计划（草案）》和《关于提请股东 大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事项的议案》等议案，符合《试点指 导意见》第三部分第（九）项的规定。 （3）公司独立董事于2014年11月28日对《员工持股计划（草案）》发表 了独立意见。公司监事会于2014年11月28日作出决议，认为本次员工持股计 划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益，亦不存在以摊派、 强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。基于上述，本所律师认为， 本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十） 项的规定。 （4）公司于2014年12月2日在证监会指定的信息披露媒体上公告了上述 董事会决议、独立董事意见、监事会决议及《员工持股计划（草案）》，并报备了 拟与山东信托签署的《山东信托-海兰信1号集合资金信托计划信托合同（草案）》， 符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。 （5）公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指 导意见》第三部分第（十一）项的规定。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《试 点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。 2. 根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程 序： 公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会 召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所 持表决权的半数以上通过，关联股东应回避表决。 四、本次员工持股计划的信息披露 1. 2014年12月2日，公司在证监会指定的信息披露媒体公告了与本次员工 持股计划相关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议及《员工持股计划（草 案）》，并报备了拟与山东信托签署的《山东信托-海兰信1号集合资金信托计划 信托合同（草案）》。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》 的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。 2. 根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相 关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于： （1）在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。 （2）山东信托-海兰信1号集合资金信托计划应当在股东大会审议通过员工 持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成公司股票的购买。公司应 当每月公告一次山东信托-海兰信1号集合资金信托计划购买股票的时间、数量、 价格、方式等具体情况，并在完成公司股票的购买或将公司股票过户至员工持股 计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得公司股票的时间、数量等情 况。 （3）公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况： a. 报告期内持股员工的范围、人数； b. 实施员工持股计划的资金来源； c. 报告期内员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例； d. 因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况； e. 本次员工持股计划管理机构的变更情况； f. 其他应当予以披露的事项。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 1、公司具备实施本次员工持股计划的主体资格； 2、《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定； 3、公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，但本 次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施； 4、公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次 员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履 行信息披露义务。 本法律意见书正本三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （本页无正文，为《北京市汉达律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有 限公司实施员工持股计划的法律意见书》之签字盖章页） 北京市汉达律师事务所 负责人： 郑光远 经办律师： 郑光远 经办律师： 吴丽华 二〇一四年十二月十五日 中财网
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