[公告]裕兴股份：北京市金杜律师事务所关于《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的法律意见书
北京市金杜律师事务所关于 《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的 法律意见书 致：江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《股权激励管理办法》”)、 中国证监会《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、 《股权激励有关事项备忘录3号》(以下统称“《备忘录》”)等法律、行政法规、 规章及其他规范性文件(以下简称“法律法规”)和《江苏裕兴薄膜科技股份有限公 司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，北京市金杜律师事务所(以下简 称“本所”)接受江苏裕兴薄膜科技股份有限公司(以下简称“裕兴股份”或“公司”)委 托，就公司实施股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”) 所涉及的相关事项，出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书，本所查阅了公司提供的与本次股权激励计划有关的文 件，包括有关记录、资料和证明，并就本次股权激励计划所涉及的相关事项向公 司及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次股权激励计划的有关 事实和法律事项进行了核查。 本法律意见书的出具已得到公司如下保证： 1．公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供 的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 2．公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的， 并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖公 司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。 本所仅就与本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对会计、财务 等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对有关财务数据及其他中介机构出具 的报告的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明 示或默示保证。 本所同意将本法律意见书作为本次股权激励计划的必备法律文件，随其他材 料一同报送中国证监会申请备案，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责 任。 本所同意公司在其为本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意 见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解， 本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并进行确认。 本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他 目的。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律 意见如下： 一、 公司具备实施本次股权激励计划的主体资格 (一) 公司的基本情况 公司系由常州裕兴绝缘材料有限公司(以下简称“裕兴有限”)的32名股东， 按照裕兴有限账面净资产折股，整体变更发起设立的股份有限公司。2009 年6月9日，江苏省常州工商行政管理局向公司核发了《企业法人营业执 照》(注册号：320404000035965)，裕兴股份依法成立。 根据公司2011年4月25日召开的第二次临时股东大会决议以及中国证监 会“证监许可[2012]301号”文件的核准，公司首次向社会公众发行人民币普 通股2,000万股。2012年3月29日，公司股票在深圳证券交易所上市交 易，股票代码：300305，股票简称“裕兴股份”。 根据裕兴股份现行有效的《公司章程》，公司住所为：江苏省常州市钟楼经 济开发区童子河西路8-8号；注册资本为：人民币14,400万元；经营范围 为：“塑料聚酯薄膜制造、销售；机械零件的销售；自营和代理各类商品及 技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)”； 公司为永久存续的股份有限公司。 (二) 根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的XYZH/2013NJA3029号 《审计报告》、公司的书面确认并经核查，公司不存在《股权激励管理办法》 第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形： 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告； 2. 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。 (三) 根据公司的确认并经核查，公司不存在《股权激励有关事项备忘录2号》 规定的不得推出股权激励计划的下述情形： 1. 上市公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件， 应当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完 毕后30日内，不得推出股权激励计划草案； 2. 上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事 项实施完毕后30日内，上市公司不得提出股权激励计划草案。 基于上述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，裕兴股份为依 法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《股权激励管理办法》及《股 权激励有关事项备忘录2号》规定的不得实行股权激励计划的情形，具备 实施本次股权激励计划的主体资格。 二、 本次股权激励计划符合《股权激励管理办法》的相关规定 公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《江苏裕兴薄膜科技股份有限 公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《股权激励计划(草 案)》”)。根据该《股权激励计划(草案)》，本次股权激励计划的主要内容如 下： (一) 激励对象的确定依据和范围 1. 本次股权激励计划的激励对象包括董事、中高层管理人员及核心业务(技术) 人员。 2. 本次股权激励计划确定授予股票期权与限制性股票(以下统称“权益工具”) 的激励对象名单和获授权益工具数量的简要情况如下： 姓名 职务 获授的股票 期权份数 (万份) 获授的限制 性股票股数 (万股) 小计 (万股) 获授权益 占授予总 数的比例 (%) 获授权益占 目前总股本 的比例 (%) 刘 全 董事 总经理 50 25 75 17.36 0.52 朱益明 副总经理 22 11 33 7.64 0.23 孙冬萍 董事 财务总监 18 9 27 6.25 0.19 陈 琼 董事 行政总监 证券事务代表 18 9 27 6.25 0.19 刘守忠 副总经理 10 5 15 3.47 0.10 中层管理人员、核心业务 (技术)人员(共15人) 142 71 213 49.31 1.48 预留权益 28 14 42 9.72 0.29 合计(20人) 288 144 432 100.00 3.00 基于上述，本所经办律师认为： (1) 本次股权激励计划的激励对象为董事、中高层管理人员及核心业务(技术) 人员，符合《股权激励管理办法》关于激励对象范围的相关规定。 (2) 经公司确认并经核查，本次股权激励计划首次授予权益工具的激励对象不 包括公司现任监事、独立董事、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人， 也不包括持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的配偶及直系亲属，也 不存在激励对象同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划的情 形，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权 激励有关事项备忘录2号》关于激励对象资格的相关规定。 (3) 经公司确认并经核查，本次股权激励计划首次授予权益工具的激励对象不 存在《股权激励管理办法》第八条所述的下列情形： A．最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； B．最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； C．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。 (4) 经公司确认并经核查，本次股权激励计划不存在任一激励对象通过全部有 效的股权激励计划获授的权益工具累计超过公司股本总额的1%的情形，符 合《股权激励管理办法》第十二条的规定。 (二) 授予权益工具数量、涉及标的股票数量及来源 1. 本次股权激励计划授予激励对象288万份股票期权及144万股限制性股 票，涉及标的股票数量为432万股，占截至本法律意见书出具日公司股本 总额14,400万股的3.00%。 2. 本次股权激励计划拟授予288万份股票期权，其中首次授予260万份，预 留28万份；拟授予144万股限制性股票，其中首次授予130万股，预留 14万股。本次股权激励计划预留的股票期权及限制性股票合计42万股， 预留的数量占本次股权激励计划拟授予权益工具数量总额的比例为 9.72%。 3. 公司将通过向激励对象定向发行股票的方式解决本次股权激励计划的标的 股票来源。 基于上述，本所经办律师认为： (1) 本次股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，符合《股权激励管理办法》第十二条的规定；预留的股票期权及限 制性股票数量占本次股权激励计划拟授予权益工具数量总额的比例不超过 10%，符合《股权激励有关事项备忘录2号》的相关规定。 (2) 本次股权激励计划拟授予权益工具对应的标的股票来源系公司向激励对象 定向发行的普通股，符合《股权激励管理办法》第十一条的规定。 (三) 本次股权激励计划的有效期、授权日(授予日)及授予后时间安排 1. 股票期权 (1) 有效期 本次股权激励计划授予的股票期权的有效期为48个月，自首次授权之日起 计算。 (2) 授权日 授权日在本次股权激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司 股东大会审议通过后由公司董事会确定。首次授予股票期权的授权日应自 公司股东大会审议通过本次股权激励计划之日起30日内，由公司召开董事 会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。预留股票期权拟 在首次授予后12个月内由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行一 次性授予。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日： A．定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报 告公告日期的，自原预约公告日前30日起算； B．公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内； C．重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； D．其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 (3) 等待期 等待期是指股票期权授予后至每个行权期首个可行权日之间的时间。本次 股权激励授予的股票期权的第一个行权期的等待期为12个月，第二个行权 期的等待期为24个月，第三个行权期的等待期为36个月。 预留股票期权分两期行权，等待期自该部分授权日起分别为12个月、24 个月。 (4) 可行权日 在本次股权激励计划通过后，每次授予的股票期权自各次授权日起满12个 月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日： A．公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定 期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算； B．公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内； C．重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； D．其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深 圳证券交易所创业板股票上市规则(2014年修订)》(以下简称“《股票上市 规则》”)的规定应当披露的交易或其他重大事项。 本次股权激励计划首次授予期权行权期及各期行权时间安排如下表所示： 行权期 行权时间 可行权数量占获 授期权数量比例 第一个行权期 自授权日起12个月后的首个交易日起至授权 日起24个月内的最后一个交易日当日止 30% 第二个行权期 自授权日起24个月后的首个交易日起至授权 日起36个月内的最后一个交易日当日止 30% 第三个行权期 自授权日起36个月后的首个交易日起至授权 日起48个月内的最后一个交易日当日止 40% 公司预留的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示： 行权期 行权时间 可行权数量占获 授期权数量比例 预留股票期权的 第一个行权期 自授权日起12个月后的首个交易日起至授权 日起24个月内的最后一个交易日当日止 50% 预留股票期权的 第二个行权期 自授权日起24个月后的首个交易日起至授权 日起36个月内的最后一个交易日当日止 50% 激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期 股票期权不得行权；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分 股票期权由公司注销。 (5) 禁售期 激励对象因本次股权激励获得的股份的禁售规定按照《公司法》、《证券法》 等相关法律法规和《公司章程》执行，具体规定如下： A．激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让其持有 的公司股份不得超过其所持有的公司股份总数的25%；在离职后半年内， 不得转让其所持有的公司股份； B．激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有， 公司董事会应当收回其所得收益； C．若在本次股权激励计划的有效期内，《公司法》、《证券法》、《股票上市 规则》等相关法律法规关于董事、高级管理人员转让所持有的公司股份的 规定发生了变化，上述人员转让所持有的公司股份，应当符合转让时《公 司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的相 关规定。 经核查，本所经办律师认为，本次股权激励计划关于股票期权的有效期、 授权日、等待期、可行权日及禁售期的规定均符合《股权激励管理办法》 及《备忘录》的相关规定。 2. 限制性股票 (1) 有效期 本次股权激励计划授予的限制性股票的有效期为48个月，自限制性股票授 予日起算。 (2) 授予日 本次股权激励计划在报中国证监会备案且中国证监会未提出异议、并经公 司股东大会审议通过之日起30日内，公司将按照相关规定召开董事会确定 授予日，向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。预 留限制性股票拟在首次授予后12个月内由公司按相关规定召开董事会对 激励对象进行一次性授予。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日： A．定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报 告公告日期的，自原预约公告日前30日起算； B．公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内； C．重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； D．其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 (3) 锁定期 限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定 期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授予日起算。 激励对象获授的限制性股票在锁定期不得进行转让或用于偿还债务。激励 对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有 的权利，包括但不限于该股票的分红权、配股权等。 锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、 配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或 以其他方式转让，该股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。 激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股 利在解锁时向激励对象支付。 公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红 在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返 还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本次股权激励计 划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并 做相应会计处理。 (4) 解锁期 锁定期后为解锁期，满足解锁条件的激励对象可以申请解锁。激励对象应 当在董事会设定的解锁窗口期内申请解锁。解锁窗口期是指公司定期报告 公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内，且不得为 下列期间： A．重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； B．其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 公司首次授予的限制性股票的解锁安排如下表所示： 解锁期 解锁时间 可解锁数量占限制 性股票数量比例 第一次解锁 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予 日起24个月内的最后一个交易日当日止 30% 第二次解锁 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予 日起36个月内的最后一个交易日当日止 30% 第三次解锁 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予 日起48个月内的最后一个交易日当日止 40% 公司预留的限制性股票的解锁安排如下表所示： 解锁期 解锁时间 可解锁数量占限制 性股票数量比例 预留限制性股票的 第一次解锁 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予 日起24个月内的最后一个交易日当日止 50% 预留限制性股票的 第二次解锁 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予 日起36个月内的最后一个交易日当日止 50% 在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条 件的激励对象持有的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。 (5) 禁售期 激励对象因本次股权激励获得的股份的禁售规定按照《公司法》、《证券法》 等相关法律法规和《公司章程》执行，具体规定如下： A．激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让其持有 的公司股份不得超过其所持有的公司股份总数的25%；在离职后半年内， 不得转让其所持有的公司股份。 B．激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有， 公司董事会应当收回其所得收益。 C．若在本次股权激励计划的有效期内，《公司法》、《证券法》、《股票上市 规则》等相关法律法规关于董事、高级管理人员转让所持有的公司股份的 规定发生了变化，上述人员转让所持有的公司股份，应当符合转让时《公 司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规 定。 经核查，本所经办律师认为，本次股权激励计划关于限制性股票的有效期、 授予日、锁定期、解锁期及禁售期的规定均符合《股权激励管理办法》及 《备忘录》的相关规定。 (四) 授予价格/行权价格及其确定方法 1. 股票期权的行权价格 (1) 首次授予的股票期权 本次股权激励计划首次授予的股票期权的行权价格为23.06元/股，该行权 价格以下列价格中的较高者为依据确定： A．本次股权激励计划草案摘要公告前一个交易日的公司股票收盘价(为 22.21元/股)； B．本次股权激励计划草案摘要公告前30个交易日公司股票平均收盘价(为 23.06元/股)。 (2) 预留股票期权 预留股票期权的行权价格按照下列价格孰高的原则确定： A．授予该部分股票期权的董事会决议公告前一个交易日的公司股票收盘 价； B．授予该部分股票期权的董事会决议公告前30个交易日公司股票平均收 盘价。 2. 限制性股票的授予价格 (1) 授予价格 本次股权激励计划中限制性股票的授予价格为11.63元/股，即满足授予条 件后，激励对象可以11.63元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司限 制性股票。 (2) 授予价格的确定方法 公司依据授予价格不低于本次股权激励计划草案公告前20个交易日公司 股票交易均价(即23.26元/股)的50%的原则，确定限制性股票的授予价格 为11.63元/股。 经核查，本所经办律师认为，上述股票期权的行权价格及其确定方法、限 制性股票的授予价格及其确定方法符合《股权激励管理办法》第二十四条 及《股权激励有关事项备忘录1号》第三条、第四条的规定。 (五) 权益工具的获授条件、行权条件/解锁条件 《股权激励计划(草案)》对权益工具的获授、股票期权的行权及限制性股票 的解锁分别设臵了一系列条件，并对锁定期/行权期进行了安排。 经核查，本所经办律师认为，上述关于权益工具的获授条件、行权条件/解 锁条件的规定符合《股权激励管理办法》第十四条及《备忘录》的相关规 定。 (六) 本次股权激励计划的调整方法和程序 《股权激励计划(草案)》对在行权/解锁前公司出现资本公积金转增股本、 派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等情形下股票期权的数量、行权价 格以及限制性股票的数量、授予价格、回购价格的调整方法作出明确规定。 公司董事会将依据股东大会的授权调整权益工具数量及价格，同时公司将 聘请律师就上述调整是否符合《股权激励管理办法》、《备忘录》、《公司章 程》和本次股权激励计划的相关规定向董事会出具专业意见。 经核查，本所经办律师认为，本次股权激励计划的调整方法和程序符合《股 权激励管理办法》第二十五条的规定。 (七) 股权激励计划的实施程序及激励对象行权/解锁程序 《股权激励计划(草案)》对股权激励计划的实施程序及激励对象的行权/解 锁程序作出了规定。经核查，本所经办律师认为，该等规定符合《股权激 励管理办法》及《备忘录》的相关规定。 (八) 公司与激励对象的权利与义务 《股权激励计划(草案)》对在本次股权激励计划中公司与激励对象之间的权 利义务关系作出了规定。经核查，本所经办律师认为，该等规定符合《股 权激励管理办法》及《备忘录》的有关规定。 (九) 本次股权激励计划的变更、终止 《股权激励计划(草案)》对发生公司控制权变更、合并、分立以及激励对象 发生职务变更、离职、身故等情形下股权激励计划的变更、终止事宜作出 了相应安排。经核查，本所经办律师认为，上述安排符合《股权激励管理 办法》的相关规定，不存在违反有关法律法规的内容。 基于上述，本所经办律师认为，公司为实施本次股权激励计划而制定的《股 权激励计划(草案)》符合《股权激励管理办法》及《备忘录》的有关规定。 三、 本次股权激励计划涉及的法定程序 截至本法律意见书出具日，为实施本次股权激励计划，公司已履行了下列 法定程序： (一) 2014年12月5日，公司召开了董事会薪酬与考核委员会会议，制定了《股 权激励计划(草案)》，并一致同意将《股权激励计划(草案)》提交公司董事 会审议。 (二) 2014年12月12日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《股 权激励计划(草案)》，独立董事就公司实施本次股权激励计划有关事项发表 了独立意见。 (三) 同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，对本次股权激励计划中的激 励对象进行了核查，认为《股权激励计划(草案)》确定的激励对象主体资格 合法、有效。 基于上述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本 次股权激励计划已履行的上述程序符合《股权激励管理办法》的相关规定； 本次股权激励计划尚需报中国证监会备案，并在中国证监会未提出异议的 前提下经公司股东大会审议通过后，方可实施。 四、 本次股权激励计划涉及的信息披露义务 裕兴股份应当在董事会审议通过《股权激励计划(草案)》后的2个交易日内 公告董事会决议、《股权激励计划(草案)》及其摘要、独立董事意见、监事 会决议等相关必要文件。 此外，随着本次股权激励计划的进展，公司尚需遵照《股权激励管理办法》、 《股票上市规则》等法律法规的相关规定履行后续的信息披露义务。 五、 本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、 行政法规的情形 根据《股权激励计划(草案)》，公司实施本次股权激励计划的目的为： (一) 进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完 善公司薪酬考核体系，促进公司持续、稳健、快速的发展； (二) 倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与公司管理团队之间的利益共享 和约束机制，提升公司管理团队的凝聚力，增强公司竞争力，确保公司未 来发展战略和经营目标的实现； (三) 倡导公司与个人共同持续发展的理念，确保公司长期稳定的发展； (四) 调动公司董事、中高层管理人员及核心业务(技术)人员的积极性，为公司业 绩的长期持续发展创造人力资源的竞争优势，并为吸引和保留优秀的管理 人才和核心业务(技术)人员提供一个良好的激励平台； (五) 有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共 同关注公司的持续、健康发展，为股东带来更高效、更持久的回报； (六) 平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、高速的长远发展。 《股权激励计划(草案)》对权益工具的行权/解锁分别设臵了一系列条件， 并对股票期权的行权期、限制性股票的锁定期等作出了相关安排，上述规 定将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩，只有上述条件全部得以 满足的情况下，激励对象才能相应行权/解锁。 公司独立董事已就本次股权激励计划出具独立意见，认为：公司实施股权 激励计划符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步完善公司治 理结构，健全公司激励机制，建设良好均衡的价值分配体系，增强公司管 理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于 公司发展战略和经营目标的实现，有利于上市公司的持续发展，不存在损 害公司及全体股东利益的情形，对中小股东公平、合理，符合公司的长远 发展和公司全体股东的利益。 基于上述，本所经办律师认为，本次股权激励计划不存在明显损害公司及 全体股东利益的情形，不存在违反有关法律、行政法规的情形。 六、 结论意见 综上所述，本所经办律师认为，公司具备实施本次股权激励计划的主体资 格；公司为实施本次股权激励计划而制定的《股权激励计划(草案)》符合《股 权激励管理办法》及《备忘录》的相关规定；本次股权激励计划的实施不 存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；在 本次股权激励计划报中国证监会备案、中国证监会未提出异议且公司股东 大会审议通过本次股权激励计划后，公司可以实施本次股权激励计划。 本法律意见书正本共四份，无副本。 (以下无正文，下接《北京市金杜律师事务所关于<江苏裕兴薄膜科技股份 有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)>的法律意见书》之签署页) (本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于<江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划(草案)>的法律意见书》之签署页) 北京市金杜律师事务所 (盖章) 经办律师： 冯 艾 陈旭楠 单位负责人： 王 玲 二〇一四年十二月十二日 中财网
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