[关联交易]瀚蓝环境：北京市中伦律师事务所关于股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
说明: 中伦律师事务所标志矢量色值66 北京市中伦律师事务所 关于瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 2014年2月 目 录 释 义 ........................................................... 1 一、本次交易的方案 .............................................. 6 二、本次重组各方的主体资格 ...................................... 9 三、本次交易的批准 ............................................. 13 四、本次重组的相关协议 ......................................... 15 五、拟购买资产 ................................................. 19 六、关联交易及同业竞争 ......................................... 64 七、本次交易的信息披露 ......................................... 74 八、本次交易的实质条件 ......................................... 75 九、本次交易的证券服务机构及其资格 ............................. 79 十、相关当事人买卖证券行为的核查 ............................... 80 十一、关于《重组报告书》的法律风险评价 ......................... 91 十二、结论 ..................................................... 91 释 义 除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含 义： 瀚蓝环境 指 瀚蓝环境股份有限公司 南海发展 指 南海发展股份有限公司，于2013年11月20日更名 为瀚蓝环境 供水集团 指 佛山市南海供水集团有限公司 南海控股 指 广东南海控股投资有限公司 南海公资委员会 指 佛山市南海区公有资产管理委员会 南海城投 指 佛山市南海城市建设投资有限公司 燃气发展 指 佛山市南海燃气发展有限公司 燃气有限 指 佛山市南海燃气有限公司 创冠中国 指 创冠环保(中国)有限公司 创冠香港 指 创冠环保(香港)有限公司 创冠国际 指 创冠环保(国际)有限公司 创冠股份 指 创冠环保股份有限公司(新加坡上市公司) 创冠晋江 指 创冠环保(晋江)有限公司 创冠惠安 指 创冠环保(惠安)有限公司 创冠安溪 指 创冠环保(安溪)有限公司 创冠建阳 指 创冠环保(建阳)有限公司 创冠福清 指 创冠环保(福清)有限公司 创冠黄石 指 创冠环保(黄石)有限公司 创冠孝感 指 创冠环保(孝感)有限公司 创冠廊坊 指 创冠环保(廊坊)有限公司 创冠大连 指 创冠环保(大连)有限公司 创冠营口 指 创冠环保(营口)有限公司 创冠南平 指 创冠环保(南平)有限公司 创冠运维 指 创冠(厦门)环保电力运维有限公司 本次重组/本次重大资 产重组/发行股份及支 付现金购买资产 指 瀚蓝环境以非公开发行股份及支付现金的方式，购 买创冠香港持有的创冠中国100%股权以及南海城 投持有的燃气发展30%股权 本次配套融资/发行股 份募集配套资金 指 本次重大资产重组的同时，瀚蓝环境向特定对象发 行股份募集配套资金 本次交易 指 瀚蓝环境本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易 标的资产/拟购买资产 指 创冠中国100%股权和燃气发展30%股权 标的公司 指 创冠中国和燃气发展 交易对方 指 创冠香港和南海城投 重组协议 指 瀚蓝环境与创冠香港签署的《发行股份及支付现金 购买资产协议》及瀚蓝环境与南海城投签署的《发 行股份购买资产协议》 《业绩补偿协议》 指 瀚蓝环境与交易对方签署的《业绩补偿协议》 《重组报告书》 指 《瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 基准日 指 2013年9月30日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(2005年修订) 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(2005年修订) 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(2011年修订) 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《配套融资决定》 指 《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关 规定的决定》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》(2013年修订) 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 工商局 指 工商行政管理局 本所 指 北京市中伦律师事务所 元 指 人民币元 关于瀚蓝环境股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 致：瀚蓝环境股份有限公司 北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受瀚蓝环境股份有限公司(以下 简称“瀚蓝环境”)委托，担任瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)的专项法律顾问。根据《中华人民共 和国公司法》(2005年修订)(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (2005年修订)(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(2011 年修订)(以下简称“《重组办法》”)、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融 资相关规定的决定》(以下简称“《配套融资决定》”)、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公 司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)、《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则(试行)》及其他有关法 律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)有关规范性文件 的规定，本所就瀚蓝环境本次交易的相关事项出具本法律意见书。 1_页面_1副本 对本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1．本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对 有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。 2．本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证， 法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。 3．为出具本法律意见书，本所律师审查了瀚蓝环境、创冠环保(中国)有限 公司(以下简称“创冠中国”)、佛山市南海燃气发展有限公司(以下简称“燃气发 展”)及交易对方创冠环保(香港)有限公司(以下简称“创冠香港”)、佛山市南海 城市建设投资有限公司(以下简称“南海城投”)提供的与出具本法律意见书相关 的文件资料的正本、副本或复印件，听取了上述各方就有关事实的陈述和说明， 并对有关问题进行了必要的核查和验证。瀚蓝环境及交易对方已对本所律师作出 如下承诺和保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件 和资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)均是完整的、真实 的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导 之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料 的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文 件。 4．本所律师已对瀚蓝环境及交易对方提供的相关文件根据律师行业公认的 业务标准进行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支 持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有 关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。对查验事项没有书面凭证或 仅有书面凭证不足以证明的，本所律师采用实地调查、访谈等方式进行了查验。 5．本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和 资料，并据此出具法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关验资、审计、资 产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的 真实性作出任何明示或默示的保证。对于该等报告的内容，本所以及本所律师并 不具备核查和作出评价的适当资格。 6．本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责 和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交 易的相关法律事项(以本法律意见书发表意见事项为准及为限)进行了核查验证， 保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈 述及重大遗漏。本所同意将本法律意见书作为瀚蓝环境本次交易所必备的法定文 件，随同其他申报材料上报中国证监会和上海证券交易所(以下简称“上交所”) 审查及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相 应的责任。 7．本所律师同意瀚蓝环境在其关于本次交易申请资料中自行引用或按中国 证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律 上的歧义或曲解。 8．本法律意见书仅供瀚蓝环境为本次交易之目的使用，未经本所书面许可， 不得用作任何其他目的或用途。 基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，就本次交易相关事项(以本法律意见书发表意见事项为准及为限)出具法 律意见如下： 一、本次交易的方案 根据2014年1月29日瀚蓝环境与创冠香港、南海城投分别签署的《发行股 份及支付现金购买资产协议》和《发行股份购买资产协议》(以下统称“重组协 议”)以及《瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书》(以下简称“《重组报告书》”)，本次交易由发行股份及支 付现金购买资产和发行股份募集配套资金组成，其主要内容如下： 1. 方案概述 瀚蓝环境拟向创冠香港发行8,992.8057万股股份及支付110,000万元现金购 买其所持创冠中国100%股权，拟向南海城投发行4,597.6642万股股份购买其所 持燃气发展30%股权。 同时，瀚蓝环境拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票配套融资(以下 简称“本次配套融资”)，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%。本次配 套融资以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但本次配套融资成功 与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 本次交易完成后，瀚蓝环境将持有创冠中国100%股权和燃气发展70%股权。 2.交易价格 根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具并经国资部门核准的中天衡 平评字﹝2014﹞001号《瀚蓝环境股份有限公司拟发行股份购买资产涉及佛山市 南海燃气发展有限公司股东全部权益资产评估报告》和中天衡平评字﹝2014﹞ 002号《瀚蓝环境股份有限公司拟发行股份与支付现金购买创冠环保(中国)有限 公司股权评估项目资产评估报告》，创冠中国100%股权和燃气发展30%股权截 至基准日(2013年9月30日，下同)的评估净值分别为185,431.58万元、38,344.52 万元，经瀚蓝环境和交易对方协商，创冠中国100%股权的定价为185,000万元， 燃气发展30%股权的定价为38,344.52万元，标的资产定价合计为223,344.52万 元。 3.本次交易中的股份发行 (1)发行股份的类型和面值 本次交易中发行的股份为境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值为人民 币1元。 (2)发行对象和认购方式 本次发行股份购买资产的股份发行对象为创冠香港和南海城投。创冠香港以 其持有的创冠中国股权认购瀚蓝环境本次发行的股份，南海城投以其持有的燃气 发展股权认购瀚蓝环境本次发行的股份。 本次配套融资的股份发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投 资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资 者和自然人等共计不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定 对象。所有发行对象以现金认购本次配套融资所发行的股份。 (3)发行价格及定价依据 本次交易中发行股份的定价基准日为瀚蓝环境第七届董事会第三十三次会 议决议公告日(即2013年12月24日)。 本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日瀚 蓝环境股票交易均价(即8.333元/股)。经交易各方协商一致，发行股份购买资产 的股份发行价格为8.34元/股。 本次配套融资的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日瀚蓝环境股 票交易均价的90%(即7.51元/股)，最终发行价格由瀚蓝环境股东大会授权董事 会在取得中国证监会相关核准批文后，由董事会和保荐机构(主承销商)按照相关 法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先 的原则确定。 在定价基准日至发行日期间，瀚蓝环境如有派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权、除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。 (4)股份发行数量 本次发行股份购买资产中，瀚蓝环境拟向创冠香港发行股份8,992.8057万 股，拟向南海城投发行股份4,597.6642万股。 按照本次配套融资发行底价7.51元/股计算，本次配套融资发行股份数量不 超过9,913.1824万股。最终发行数量将根据最终发行价格，提请瀚蓝环境股东大 会授权董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。 本次交易中最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 在定价基准日至发行日期间，瀚蓝环境如有派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行股份数也随之调整。 (5)股份锁定期 创冠香港在本次交易中取得的瀚蓝环境股份自发行结束之日起的36个月内 不进行转让，南海城投在本次交易中取得的瀚蓝环境股份自发行结束之日起12 个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 特定投资者在本次配套融资中以现金认购的瀚蓝环境股份，自发行结束之日 起12个月内不转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。 (6)上市地点 本次交易中瀚蓝环境发行的股份将在上交所上市交易。 (7)本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行前瀚蓝环境的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。 3.本次交易中的现金支付 本次交易中，瀚蓝环境需向创冠香港支付110,000万元的现金对价。在满足 各阶段付款条件后，瀚蓝环境将按照重组协议约定的进度支付。本次配套融资所 募集资金将全部用于支付上述现金对价，差额部分将由瀚蓝环境以自有资金、银 行贷款等方式自筹解决。 4.募集资金用途 本次配套融资所募集资金将用于支付瀚蓝环境本次购买创冠中国100%股权 的部分现金对价。如果届时本次募集的配套资金没有到位，瀚蓝环境将通过自筹 方式先行支付现金对价，待配套资金募集到位后再予以置换。 经核查，本所律师认为：根据《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司 重大资产重组行为；本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 二、本次重组各方的主体资格 本次重组的主体包括瀚蓝环境和交易对方创冠香港、南海城投。 (一)瀚蓝环境 本次交易中，瀚蓝环境为标的资产的购买方、股份发行和现金支付方。 瀚蓝环境前身为南海发展股份有限公司(以下简称“南海发展”)，系经广东 省企业股份制试点联审小组与广东省经济体制改革委员会批准，由南海市贸易公 司、南海市发展集团公司业务部、南海市工贸联合公司、南海市有色金属矿产公 司、南海市物资开发公司采取定向募集于1992 年 12 月 17 日设立的股份有限 公司。 2000年11月27日，中国证监会出具《关于核准南海发展股份有限公司公 开发行股票的通知》(证监发行字﹝2000﹞159号)，核准南海发展向社会公开发 行人民币普通股股票6,500万股，发行价格6.68元，实际募集资金41,825万元， 并于2000年12月25日在上海证券交易所上市。股票代码600323，股票简称“南 海发展”。 经过多次历史沿革演变，截至本法律意见书出具之日，瀚蓝环境的股份总数 为579,242,881股。瀚蓝环境的控股股东为佛山市南海供水集团有限公司(以下简 称“供水集团”)，持有瀚蓝环境23.79%股份。瀚蓝环境的实际控制人为佛山市 南海区公有资产管理委员会(以下简称“南海公资委员会”)。 根据瀚蓝环境持有的广东省佛山市工商局核发的《企业法人营业执照》，瀚 蓝环境的基本情况如下： 注册号 440682000088499 住所 佛山市南海区桂城南海大道建行大厦 法定代表人 何向明 注册资本 57,924.2881万元 实收资本 57,924.2881万元 公司类型 股份有限公司(上市) 经营范围 自来水的生产及供应；供水工程的设计、安装及技术咨询； 销售：供水设备及相关物资；路桥及信息网络设施的投资； 房地产经营；污水及废物处理设施的建设、设计、管理、 经营、技术咨询及配套服务；销售：污水及废物处理设备 及相关物资。 成立日期 1992年12月17日 营业期限 1992年12月17日至长期 年检情况 已通过2012年度工商年检 经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，瀚蓝环境为依法设立 并有效存续的上市公司，无法律法规或其章程规定的应予终止的情形出现，瀚蓝 环境依法具有本次重组的主体资格。 (二)创冠香港 本次交易中，创冠香港为创冠中国100%股权的出售方、瀚蓝环境新增股份 的认购方之一。 根据注册于香港的卢王徐律师事务所出具的《法律意见书》，创冠香港于 2008年8月29日在香港注册成立，注册编号为1268870，注册地址为Office F23/F, MG Tower, 133 Hoi Bun Road, Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong，股东为创冠环保 (国际)有限公司(C＆G Environmental Protection International Ltd，以下简称“创冠 国际”)。创冠香港于2008年12月18日将英文名称变更为CUGU Environmental Protection (Hong Kong) Company Limited，于2010年3月5日将英文名称变更为 C＆G Environmental Protection (Hong Kong) Company Limited。创冠香港的法定代 表人为林岩。截至2013年8月29日，创冠香港的法定股本总面值为港币10,000 元，已发行股份数目为10,000元，每股已发行的股份面值为港币1元，股东为 创冠国际。 根据卢王徐律师事务所出具的《法律意见书》，创冠香港已依据香港商业登 记条例办理商业登记，系符合香港法律有效设立且合法有效存续的有限公司；创 冠香港的主要经营范围为环保，按照香港现行法律，创冠香港可以进行所有合法 的业务、经营范围不受限制，创冠香港的经营合法、合规、真实、有效。 创冠香港的股东创冠国际目前为新加坡证券交易所上市公司创冠环保股份 有限公司(以下简称“创冠股份”)的全资子公司。 经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，创冠香港为符合香港 法律有效设立且合法存续的有限公司，具有本次重组的主体资格。 (三)南海城投 本次交易中，南海城投为燃气发展30%股权的出售方、瀚蓝环境新增股份的 认购方之一。 1．基本情况 截至本法律意见书出具之日，根据佛山市南海区工商局核发的《企业法人营 业执照》，南海城投基本情况如下： 注册号 440682000085769 住所 佛山市南海区桂城天佑三路15号 法定代表人 姚杰聪 注册资本 55,000万元 实收资本 55,000万元 公司类型 有限责任公司(国有独资) 经营范围 城市建设投资及管理，公建物业投资及管理；普通货物仓 储服务 成立日期 2002年6月7日 营业期限 2002年6月7日至长期 年检情况 已通过2012年度工商年检 2．历史沿革 (1)设立 2002年5月14日，南海市公有资产管理委员会(后因南海市更名为佛山市南 海区，该机构相应更名为佛山市南海区公有资产管理委员会，以下统称“南海公 资委员会”)办公室决定成立南海市城市建设投资有限公司(南海城投的前身，以 下统称“南海城投”)。根据南海公资委员会办公室签署的《南海市城市建设投 资有限公司章程》，南海城投的注册资本为5.5亿元，由南海公资委员会全额认 缴；南海城投作为国有独资公司不设股东会，其董事会由南海公资委员会授权行 使股东会的部分权力，但其合并、分立、解散、增减资本和发行公司债权必须由 南海公资委员会决定。 2002年5月27日，南海市智勤会计师事务所有限公司出具南智会证字 ﹝2002﹞第135号《验资报告》，确认截至2002年5月27日止南海城投已收到 股东南海公资委员会以货币缴纳的注册资本合计5.5亿元。 南海城投设立时的股权结构如下： 股东 出资额(万元) 出资比例 南海公资委员会 55,000 100% 合计 55,000 100% 截至本法律意见书出具之日，南海城投上述股权结构未发生变动。 经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，南海城投为有效存续 的有限责任公司，无法律法规或其公司章程规定的应予终止的情形出现，南海城 投依法具有本次重组的主体资格。 三、本次交易的批准 (一)已获得的批准 截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得如下批准： 1．瀚蓝环境的内部批准 2013年12月23日，瀚蓝环境召开第七届董事会第三十三次会议，审议通 过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司本次向发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于<瀚蓝环境股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关 于公司与创冠环保(香港)有限公司签署的<发行股份及支付现金购买资产框架协 议>的议案》、《关于公司与佛山市南海城市建设投资有限公司签署的<发行股份 购买资产框架协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行 股份及支付现金购买资产及募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于聘请本次发 行股份及支付现金购买资产及募集配套资金暨关联交易的相关中介机构的议 案》、《公司董事会关于发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》及《关于暂不 召开公司临时股东大会审议本次向发行股份并支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易事项的议案》。 2013年12月23日，瀚蓝环境独立董事出具《瀚蓝环境股份有限公司独立 董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的 独立意见》及《瀚蓝环境股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》，对本次交易予以认可。 2014年1月29日，瀚蓝环境召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过 了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》、《关于<瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》、《关于公司与创冠环保(香港)有限公司 签署<发行股份及支付现金购买资产协议>和<瀚蓝环境股份有限公司业绩补偿 协议>的议案》、《关于公司与佛山市南海城市建设投资有限公司签署<发行股份 购买资产协议>和<瀚蓝环境股份有限公司业绩补偿协议>的议案》、《关于本次交 易相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》、《关于评估机构的 独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的 公允性的议案》以及《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。 2014年1月29日，瀚蓝环境独立董事出具《瀚蓝环境股份有限公司独立董 事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意 见》，同意本次交易。 2014年2月25日，瀚蓝环境召开2014年第一次临时股东大会，审议通过 《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于<瀚蓝环境股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议 案》、《关于公司与创冠环保（香港）有限公司签署<发行股份及支付现金购买资 产协议>和<瀚蓝环境股份有限公司业绩补偿协议>的议案》、《关于公司与佛山市 南海城市建设投资有限公司签署<发行股份购买资产协议>和<瀚蓝环境股份有 限公司业绩补偿协议>的议案》、《关于本次交易相关审计报告、盈利预测审核报 告及资产评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股 份及支付现金购买资产及募集配套资金暨关联交易的议案》。 2．交易对方的内部批准 2013年12月24日，创冠香港的股东创冠国际作出决定批准创冠香港向瀚 蓝环境转让创冠中国100%股权。 2013年11月28日，南海城投的股东南海公资委员会作出决定批准南海城 投向瀚蓝环境转让燃气发展30%股权。 3．外部批准 2014年2月20日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于瀚 蓝环境股份有限公司非公开发行股份购买资产并配套融资意见的函》(粤国资函 ﹝2014﹞160号)，原则同意瀚蓝环境本次交易。 (二)尚需获得的批准 本次交易的实施尚需获得如下批准： 1. 创冠股份股东大会审议通过创冠香港出售创冠中国100%股权的方案； 2. 中国商务部原则批准创冠香港向瀚蓝环境战略投资； 3. 中国证监会核准本次交易； 4. 商务主管部门批准创冠中国股权转让相关事宜。 经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次交易已经获得现 阶段所必需的批准程序，本次交易在获得上述尚需获得的批准后即可实施。 四、本次重组的相关协议 (一)瀚蓝环境和创冠香港签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 2014年1月29日，瀚蓝环境与创冠香港签署《发行股份及支付现金购买资 产协议》，对瀚蓝环境发行股份及支付现金购买创冠中国100%股权的方案、创冠 中国100%股权的作价、预付款、现金对价及支付方式、股份对价及支付方式、 股份锁定期、滚存未分配利润、期间损益、过渡期相关安排、资产交接、创冠中 国100%股权交割、债权债务及人员安排、税费、协议生效条件、违约责任等具 体事项进行了约定。 《发行股份及支付现金购买资产协议》自以下条件全部成就之日起生效： 1. 双方签署本次重组所必需的相关协议； 2. 创冠股份股东大会审议通过出售创冠中国100%股权； 3. 瀚蓝环境股东大会审议通过本次重组； 4. 有权国有资产管理部门批准本次重组； 5. 中国商务部原则批准创冠香港向瀚蓝环境战略投资； 6. 中国证监会核准本次重组； 7. 商务主管部门批准创冠中国股权转让相关事宜。 如在本协议签署之日起18个月内，中国证监会仍未核准本次重组，则双方 应在18个月期满后的10日内协商延长该等期限；如双方未能在上述期限内就延 长该等期限达成一致，则任何一方有权书面通知另一方解除本协议，本协议自书 面通知到达之日解除。 (二)瀚蓝环境和创冠香港签署的《业绩补偿协议》 2014年1月29日，瀚蓝环境与创冠香港签署《瀚蓝环境股份有限公司业绩 补偿协议》，协议主要内容如下： 1．创冠中国在2014年度、2015年度和2016年度实现的净利润不低于协议 所列明的相应年度的净利润(以下简称“净利润指标”)。本次重组于2014年12月 31日之后实施完成，则补偿期限相应顺延至下一年度。相应年度的净利润指标 数参照北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的中天衡平评字[2014]002号评 估报告确定。 2. 瀚蓝环境应在本次重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报 告中单独披露创冠中国实际实现的净利润与净利润指标的差异情况，并由具有证 券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。 3．若经审计，创冠中国在上述补偿期限内实际实现的净利润未能达到当年 净利润指标的，瀚蓝环境应在其年度报告披露后的10日内以书面方式通知创冠 香港。创冠香港应在收到书面通知90日内以现金形式向瀚蓝环境补偿净利润指 标与实际净利润之间的差额。现金补偿的计算公式为： 每年补偿的净利润数=截至当期期末累积净利润指标数额—截至当期期末累 积实现的实际利润数—已补偿的净利润数额。各年计算的补偿利润数小于0时， 按0取值，已经补偿的净利润数不冲回。 4．创冠中国于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算： (1)创冠中国的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的 规定； (2)除非法律、法规规定，创冠中国的会计政策、会计估计在承诺期内不得 改变； (3)净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利 润。 5. 本协议自协议双方签字盖章之日起成立，自本次重大资产重组实施完毕 之日起生效。 (三)瀚蓝环境和南海城投签署的《发行股份购买资产协议》 2014年1月29日，瀚蓝环境与南海城投签署《发行股份购买资产协议》， 对瀚蓝环境发行股份及支付现金购买燃气发展30%股权的方案、燃气发展30% 股权的作价及支付、股份锁定期、滚存未分配利润、期间损益、债权债务的处理 和人员安置、过渡期安排、资产交接、燃气发展30%股权交割、税费、协议生效 条件、违约责任等具体事项进行了约定。 《发行股份购买资产协议》自以下条件全部成就之日起生效： 1. 双方签署本次重组所必需的相关协议； 2. 双方内部有权机构审议通过本次重组； 3. 广东省国有资产监督管理委员会批准本次重组； 4. 中国证监会核准本次重组。 (四)瀚蓝环境和南海城投签署的《业绩补偿协议》 2014年1月29日，瀚蓝环境与南海城投签署《瀚蓝环境股份有限公司业绩 补偿协议》，协议主要内容如下： 1．燃气发展在2014年、2015年和2016年实现的净利润不低于协议所列明 的相应年度的承诺净利润(以下简称“承诺净利润”)。本次重组于2014年12月31 日之后实施完成，承诺期将随之顺延。相应年度的承诺净利润数参照北京中天衡 平国际资产评估有限公司出具的相关评估报告确定。 2．若燃气发展于承诺期内实际实现的净利润低于承诺净利润，则南海城投 应以现金形式向瀚蓝环境补偿承诺净利润与实际净利润之间差额的30%。现金补 偿的计算公式为： 每年补偿的净利润数=(截至当期期末累积承诺净利润数额—截至当期期末 累积实现的实际利润数)×30%—已补偿的净利润数额。各年计算的补偿利润数 小于0时，按0取值，已经补偿的净利润数不冲回。 3．燃气发展于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算： (1) 燃气发展的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的 规定； (2)除非法律、法规规定，燃气发展的会计政策、会计估计在承诺期内不得 改变； (3)净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利 润。 4. 瀚蓝环境应在本次重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报 告中单独披露燃气发展实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有证 券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。 5. 如燃气发展在业绩补偿期间任一会计年度实际实现的净利润不足所承诺 净利润的，则瀚蓝环境应在当年年报披露后的10个交易日内以书面方式通知南 海城投，南海城投应在收到书面通知90日内将应当补偿的现金付至瀚蓝环境指 定的账户。 6. 如南海城投在上述期限内未能向瀚蓝环境足额补偿的，瀚蓝环境有权向 法院申请执行标的股份以补足差额。 7. 本协议自双方签字盖章之日起成立，自本次重大资产重组实施完毕之日 起生效。 经核查，本所律师认为：上述瀚蓝环境与创冠香港签署的《发行股份及支付 现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》，以及瀚蓝环境与南海城投签署的《发 行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》，内容符合法律、法规和规范性文件 的规定，在其约定的生效条件满足后即开始生效。 五、拟购买资产 本次重组拟购买资产为创冠中国100%股权和燃气发展30%股权。标的公司 的具体情况如下： (一)创冠中国 1．基本情况 截至本法律意见书出具之日，根据厦门市工商局核发的《企业法人营业执 照》，创冠中国的基本情况如下： 注册号 350200400025645 住所 厦门市思明区湖滨北路72号中闽大厦33楼 法定代表人 林岩 注册资本 23,000万美元 实收资本 19,716.414578万美元 公司类型 有限责任公司(台港澳法人独资) 经营范围 (一)在中国政府鼓励和允许外商投资的领域依法进行投 资；(二)受其所投资企业的书面委托(经董事会一致通过)， 向其所投资企业提供下列服务：1.协助或代理公司所投资 企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生 产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投 资企业生产的产品，并提供售后服务；2.在外汇管理部门 的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3.为公 司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技 术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4.协助其 所投资的企业寻求贷款及提供担保。(三)在中国境内设立 科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开 发、转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；(四) 为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有 关的市场信息、投资政策等咨询服务。(五)承接外国公司 和其母公司之关联公司的服务外包业务。(六)从事母公司 及其关联公司、子公司所生产产品的进出口、批发、佣金 代理(拍卖除外)，并提供相关配套服务。(涉及配额许可证 管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理)(以上 经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可 后方可经营) 成立日期 2006年7月24日 营业期限 自2006年7月24日至2036年7月23日 年检情况 已通过2012年度工商年检 2．历史沿革 (1)设立 2006年7月7日，厦门市外商投资局批复同意英属维尔京群岛创冠集团环 保电力(国际)有限公司(创冠国际的前身，以下统称“创冠国际”)在厦门独资设 立创冠(厦门)环保电力管理有限公司(以下简称“创冠电力”)，投资总额10万美 元，注册资本10万美元，投资者以外币现金出资，应在营业执照签发之日起3 个月内一次性缴足，经营范围是对垃圾焚烧发电厂进行管理。2006年7月17日， 厦门市人民政府向创冠电力核发《外商投资企业批准证书》(商外资厦外资字 ﹝2006﹞0286号)。 2006年7月24日，厦门市工商局核准创冠电力设立。创冠电力的股权结构 为： 股东 认缴出资额(万美元) 实缴出资额(万美元) 持股比例 创冠国际 10 0 100% (2)增加实收资本 2006年10月18日，厦门永瑞恒信会计师事务所有限公司出具厦永瑞恒信 验﹝2006﹞外036号《验资报告》，确认截至2006年10月8日止，创冠电力已 收到创冠国际缴纳的投资款10万美元，均为货币出资。 本次变更完成后，创冠电力的股权结构为： 股东 认缴出资额(万美元) 实缴出资额(万美元) 持股比例 创冠国际 10 10 100% (3) 变更名称、投资总额、注册资本、经营范围 2008年10月27日，厦门市外商投资局批复同意创冠中国的投资总额由10 万美元增加到2,500万美元，注册资本由10万美元增加到1,010万美元，增加部 分由投资者以外汇现金出资，投资者于办理工商营业执照变更登记前交付20% 新增注册资本，其余部分在两年内到位，同意更名为创冠环保(中国)有限公司(即 创冠中国)，同意经营范围变更为固体废弃物、污水处理、水污染治理等环保项 目的经营管理及相关业务咨询；垃圾焚烧发电项目的运营、管理；环保技术的研 发、运用及技术服务(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的 许可后方可经营)。同日，厦门市人民政府向创冠中国核发变更后的《外商投资 企业批准证书》。 2009年7月23日，厦门平正会计师事务所有限公司出具厦平会外验字 ﹝2009﹞第Y604号《验资报告》，确认截至2009年7月22日止，创冠中国已 收到股东缴纳的本次第一期新增注册资本(实收资本)200万美元，均为货币出资。 本次变更完成后，创冠中国的股权结构为： 股东 认缴出资额(万美元) 实缴出资额(万美元) 持股比例 创冠国际 1,010 210 100% (4)变更投资总额、注册资本、经营范围 2009年5月19日，厦门市外商投资局批复同意创冠中国注册资本由1,010 万美元增至5,000万美元，增资部分由创冠国际以外汇现金认缴，并于营业执照 变更前到资不低于新增注册资本的20%，其余部分在此后2年内缴清。2009年5 月26日，厦门市人民政府向创冠中国核发变更后的《外商投资企业批准证书》。 2009年8月6日，厦门平正会计师事务所有限公司出具厦平会外验字 ﹝2009﹞第Y640号《验资报告》，确认截至2009年8月5日止，创冠中国已收 到股东缴纳的本次新增注册资本(实收资本)7,999,994美元，变更后的累计注册资 本实收金额为10,099,994美元。 本次变更完成后，创冠中国的股权结构为： 股东 认缴出资额(万美元) 实缴出资额(万美元) 持股比例 创冠国际 5,000 1,009.9994 100% (5)变更实收资本 2009年10月22日，厦门平正会计师事务所有限公司出具厦平会外验字 ﹝2009﹞Y818号《验资报告》，确认截至2009年10月20日止，创冠中国已收 到股东缴纳的本次新增注册资本(实收资本)3,350,000美元，均为货币出资，本次 变更后的累计注册资本实收金额为13,449,994美元。 2009年12月16日，厦门平正会计师事务所有限公司出具厦平会外验字 ﹝2009﹞Y971号《验资报告》，确认截至2009年12月11日止，创冠中国已收 到股东缴纳的新增注册资本(实收资本)3,149,994美元，均为货币出资，本次变更 后的累计注册资本实收金额为16,599,988美元。 本次变更完成后，创冠中国的股权结构为： 股东 认缴出资额(万美元) 实缴出资额(万美元) 持股比例 创冠国际 5,000 1,659.9998 100% (6)变更实收资本 2010年1月6日，厦门和正会计师事务所有限公司出具厦和会外验字 ﹝2010﹞第Y010号《验资报告》，确认截至2009年12月30日止，创冠中国已 收到股东缴纳的新增注册资本合计2,829,994美元，均为货币出资。截至2009 年12月30日止，创冠中国共收到股东缴纳的注册资本19,429,982美元。 本次变更完成后，创冠中国的股权结构为： 股东 认缴出资额(万美元) 实缴出资额(万美元) 持股比例 创冠国际 5,000 1,942.9982 100% (7)变更实收资本 2010年1月13日，厦门和正会计师事务所有限公司出具厦和会外验字 ﹝2010﹞第Y035号《验资报告》，确认截至2010年1月12日止，创冠中国已 收到股东缴纳的新增注册资本合计2,339,994美元，均为货币出资。截至2010 年1月12日止，创冠中国共收到股东缴纳的注册资本21,769,976美元。 2010年1月21日，厦门和正会计师事务所有限公司出具厦和会外验字 ﹝2010﹞第Y060号《验资报告》，确认截至2010年1月20日止，创冠中国已 收到股东缴纳的新增注册资本合计6,049,994美元，均为货币出资。截至2010 年1月20日止，创冠中国共收到股东缴纳的注册资本为27,819,970美元。 本次变更完成后，创冠中国的股权结构为： 股东 认缴出资额(万美元) 实缴出资额(万美元) 持股比例 创冠国际 5,000 2,781.9970 100% (8) 股权转让、变更注册资本 2010年1月1日，创冠国际作出决议，将其所持创冠中国100%股权(认缴 注册资本5,000万美元，实缴2,782万美元)以2,782万美元的价格转让创冠香港。 同日，双方就创冠中国股权转让事宜签订《股权转让协议》。 2010年1月28日，厦门市外商投资局批复同意创冠国际将其所持创冠中国 股权转让给创冠香港，同意将创冠中国的注册资本由5,000万美元增至1.5亿美 元，所增资金由创冠香港以外汇现金出资，变更营业执照前到资不低于新增注册 资本的20%，其余部分在此后2年内缴清。2010年1月29日，厦门市人民政府 向创冠中国核发变更后的《外商投资企业批准证书》。 2010年2月29日，厦门和正会计师事务所有限公司出具厦和会外验字 ﹝2010﹞第Y125号《验资报告》，确认截至2010年2月25日止，创冠中国已 收到股东缴纳的新增注册资本合计9,999,994美元，均为货币出资，本次股权转 让款27,819,970美元已经双方于境外结清。截至2010年2月25日止，创冠中国 共收到股东缴纳的注册资本为37,819,964美元。 本次变更完成后，创冠中国的股权结构为： 股东 认缴出资额(万美元) 实缴出资额(万美元) 持股比例 创冠香港 15,000 3,781.9964 100% (9)变更实收资本 2010年3月19日，厦门晟远会计师事务所有限公司出具厦晟远会验字 ﹝2010﹞第Y0913号《验资报告》，确认截至2010年3月18日止，创冠中国已 收到股东缴纳的注册资本(实收资本)430万美元。截至2010年3月18日止，创 冠中国累计注册资本实收金额为42,119,964美元。 2010年3月29日，厦门和正会计师事务所有限公司出具厦和会外验字 ﹝2010﹞第Y244号《验资报告》，确认截至2010年3月25日止，创冠中国已 收到股东缴纳的注册资本148万美元，均为货币出资。截至2010年3月25日止， 创冠中国共收到股东缴纳的注册资本43,599,964元。 本次变更完成后，创冠中国的股权结构为： 股东 认缴出资额(万美元) 实缴出资额(万美元) 持股比例 创冠香港 15,000 4,359.9964 100% (10)变更实收资本 2010年4月16日，厦门晟远会计师事务所有限公司出具厦晟远会验字 ﹝2010﹞第Y1083号《验资报告》，确认截至2010年4月14日止，创冠中国已 收到股东缴纳的注册资本(实收资本)1,749,994美元。截至2010年4月14日止， 创冠中国累计注册资本实收金额为45,349,958美元。 2010年5月4日，厦门和正会计师事务所有限公司出具厦和会外验字 ﹝2010﹞第Y371号《验资报告》，确认截至2010年4月28日止，创冠中国已 收到股东缴纳的注册资本2,039,994美元，均为货币出资。截至2010年4月28 日止，创冠中国共收到股东缴纳的注册资本47,389,952美元。 本次变更完成后，创冠中国的股权结构为： 股东 认缴出资额(万美元) 实缴出资额(万美元) 持股比例 创冠香港 15,000 4,738.9952 100% (11)变更实收资本 2010年5月17日，厦门和正会计师事务所有限公司出具厦和会外验字 ﹝2010﹞第Y429号《验资报告》，确认截至2010年5月13日止，创冠中国已 收到股东缴纳的注册资本210万美元，均为货币出资。截至2010年5月13日止， 创冠中国共收到股东缴纳的注册资本49,489,952美元。 2010年5月21日，厦门和正会计师事务所有限公司出具厦和会外验字 ﹝2010﹞第Y449号《验资报告》，确认截至2010年5月20日止，创冠中国已 收到股东缴纳的注册资本204万美元，均为货币出资。截至2010年5月20日止， 创冠中国共收到股东缴纳的注册资本51,529,952美元。 2010年5月31日，厦门和正会计师事务所有限公司出具厦和会外验字 ﹝2010﹞第Y464号《验资报告》，确认截至2010年5月27日止，创冠中国已 收到股东缴纳的注册资本1,999,994美元，均为货币出资。截至2010年5月27 日止，创冠中国共收到股东缴纳的注册资本53,529,946美元。 2010年6月7日，厦门和正会计师事务所有限公司出具厦和会外验字 ﹝2010﹞第Y482号《验资报告》，确认截至2010年6月3日止，创冠中国已收 到股东缴纳的注册资本2,449,994美元，均为货币出资。截至2010年6月3日止， 创冠中国共收到股东缴纳的注册资本55,979,940美元。 2010年6月13日，厦门和正会计师事务所有限公司出具厦和会外验字 ﹝2010﹞第Y502号《验资报告》，确认截至2010年6月11日止，创冠中国已 收到股东缴纳的注册资本2,869,994美元，均为货币出资。截至2010年6月11 日止，创冠中国共收到股东缴纳的注册资本58,849,934美元。 本次变更完成后，创冠中国的股权结构为： 股东 认缴出资额(万美元) 实缴出资额(万美元) 持股比例 创冠香港 15,000 5,884.9934 100% (12)变更实收资本 2010年7月16日，厦门和正会计师事务所有限公司出具厦和会外验字 ﹝2010﹞第Y602号《验资报告》，确认截至2010年7月14日止，创冠中国已 收到股东缴纳的注册资本7,360,994美元，均为货币出资。截至2010年7月14 日止,创冠中国共收到股东缴纳的注册资本66,210,928美元。 2010年8月4日，厦门和正会计师事务所有限公司出具厦和会外验字 ﹝2010﹞第Y657号《验资报告》，确认截至2010年7月30日止，创冠中国已 收到股东缴纳的注册资本1,919,994美元，均为货币出资。截至2010年7月30 日止，创冠中国共收到股东缴纳的注册资本68,130,922美元。 2010年8月6日，厦门和正会计师事务所有限公司出具厦和会外验字 ﹝2010﹞第Y670号《验资报告》，确认截至2010年8月4日止，创冠中国已收 到股东缴纳的注册资本3,819,994美元，均为货币出资。截至2010年8月4日止， 创冠中国共收到股东缴纳的注册资本71,950,916美元。 2010年8月10日，厦门和正会计师事务所有限公司出具厦和会外验字 ﹝2010﹞第Y674号《验资报告》，确认截至2010年8月5日止，创冠中国已收 到股东缴纳的注册资本1,919,994美元，均为货币出资。截至2010年8月5日止， 创冠中国共收到股东缴纳的注册资本73,870,910美元。 本次变更完成后，创冠中国的股权结构为： 股东 认缴出资额(万美元) 实缴出资额(万美元) 持股比例 创冠香港 15,000 7,387.0910 100% (13)变更实收资本 2010年8月20日，厦门和正会计师事务所有限公司出具厦和会外验字 ﹝2010﹞第Y701号《验资报告》，确认截至2010年8月18日止，创冠中国已 收到股东缴纳的注册资本177万美元，均为货币出资。截至2010年8月18日止， 创冠中国共收到股东缴纳的注册资本75,640,910美元。 2010年8月27日，厦门和正会计师事务所有限公司出具厦和会外验字 ﹝2010﹞第Y723号《验资报告》，确认截至2010年8月24日止，创冠中国已 收到股东缴纳的注册资本423万美元，均为货币出资。截至2010年8月24日止， 创冠中国共收到股东缴纳的注册资本79,870,910美元。 2010年9月3日，厦门和正会计师事务所有限公司出具厦和会外验字 ﹝2010﹞第Y748号《验资报告》，确认截至2010年9月3日止，创冠中国已收 到股东缴纳的注册资本424万美元，均为货币出资。截至2010年9月3日止， 创冠中国共收到股东缴纳的注册资本84,110,910美元。 2010年9月8日，厦门和正会计师事务所有限公司出具厦和会外验字 ﹝2010﹞第Y758号《验资报告》，确认截至2010年9月7日止，创冠中国已收 到股东缴纳的注册资本425万美元，均为货币出资。截至2010年9月7日止， 创冠中国共收到股东缴纳的注册资本88,360,910美元。 2010年9月15日，厦门和正会计师事务所有限公司出具厦和会外验字 ﹝2010﹞第Y776号《验资报告》，确认截至2010年9月15日止，创冠中国已 收到股东缴纳的注册资本426万美元，均为货币出资。截至2010年9月15日止， 创冠中国共收到股东缴纳的注册资本92,620,910美元。 2010年9月20日，厦门和正会计师事务所有限公司出具厦和会外验字 ﹝2010﹞第Y796号《验资报告》，确认截至2010年9月19日止，创冠中国已 收到股东缴纳的注册资本427万美元，均为货币出资。截至2010年9月19日止， 创冠中国共收到股东缴纳的注册资本96,890,910美元。 2010年9月28日，厦门和正会计师事务所有限公司出具厦和会外验字 ﹝2010﹞第Y810号《验资报告》，确认截至2010年9月27日止，创冠中国已 收到股东缴纳的注册资本283万美元，均为货币出资。截至2010年9月27日止， 创冠中国共收到股东缴纳的注册资本99,720,910美元。 本次变更完成后，创冠中国的股权结构为： 股东 认缴出资额(万美元) 实缴出资额(万美元) 持股比例 创冠香港 15,000 9,972.0910 100% (14)变更注册资本、实收资本 2010年10月19日，创冠香港作出决议，将创冠中国注册资本增加至2亿 美元。 2010年12月30日，厦门市外商投资局批复同意创冠中国注册资本由1.5 亿美元增至2亿美元，所增资金由创冠香港以外汇现金出资，变更营业执照前到 资不低于新增注册资本的20%，其余部分在此后2年内缴清。 2010年10月11日，厦门和正会计师事务所有限公司出具厦和会外验字 ﹝2010﹞第Y822号《验资报告》，确认截至2010年10月8日止，创冠中国已 收到股东缴纳的注册资本377万美元，均为货币出资。截至2010年10月8日止， 创冠中国共收到股东缴纳的注册资本103,490,910美元。 2010年10月15日，厦门和正会计师事务所有限公司出具厦和会外验字 ﹝2010﹞第Y843号《验资报告》，确认截至2010年10月14日止，创冠中国已 收到股东缴纳的注册资本377万美元，均为货币出资。截至2010年10月14日 止，创冠中国共收到股东缴纳的注册资本107,260,910美元。 2010年10月26日，厦门和正会计师事务所有限公司出具厦和会外验字 ﹝2010﹞第Y857号《验资报告》，确认截至2010年10月20日止，创冠中国已 收到股东缴纳的注册资本4,649,000美元，均为货币出资。截至2010年10月20 日止，创冠中国共收到股东缴纳的注册资本111,909,910美元。 2010年11月4日，厦门和正会计师事务所有限公司出具厦和会外验字 ﹝2010﹞第Y890号《验资报告》，确认截至2010年11月2日止，创冠中国已 收到股东缴纳的注册资本3,769,988美元，均为货币出资。截至2010年11月2 日止，创冠中国共收到股东缴纳的注册资本115,679,898美元。 2010年11月10日，厦门和正会计师事务所有限公司出具厦和会外验字 ﹝2010﹞第Y911号《验资报告》，确认截至2010年11月9日止，创冠中国已 收到股东缴纳的注册资本377万美元，均为货币出资。截至2010年11月9日止， 创冠中国共收到股东缴纳的注册资本119,449,898美元。 2010年11月17日，厦门和正会计师事务所有限公司出具厦和会外验字 ﹝2010﹞第Y931号《验资报告》，确认截至2010年11月16日止，创冠中国已 收到股东缴纳的注册资本377万美元，均为货币出资。截至2010年11月16日 止，创冠中国共收到股东缴纳的注册资本123,219,898美元。 2010年11月25日，厦门和正会计师事务所有限公司出具厦和会外验字 ﹝2010﹞第Y951号《验资报告》，确认截至2010年11月23日止，创冠中国已 收到股东缴纳的注册资本411万美元，均为货币出资。截至2010年11月23日 止，创冠中国共收到股东缴纳的注册资本127,329,898美元。 2010年12月1日，厦门和正会计师事务所有限公司出具厦和会外验字 ﹝2010﹞第Y969号《验资报告》，确认截至2010年11月30日止，创冠中国已 收到股东缴纳的注册资本3,359,994美元，均为货币出资。截至2010年11月30 日止，创冠中国共收到股东缴纳的注册资本130,689,892美元。 2010年12月9日，厦门和正会计师事务所有限公司出具厦和会外验字 ﹝2010﹞第Y990号《验资报告》，确认截至2010年12月7日止，创冠中国已 收到股东缴纳的注册资本2,899,994美元，均为货币出资。截至2010年12月7 日止，创冠中国共收到股东缴纳的注册资本133,589,886美元。 2011年2月23日，厦门和正会计师事务所有限公司出具厦和会外验字 ﹝2011﹞第Y097号《验资报告》，确认截至2011年2月22日止，创冠中国已 收到股东缴纳的注册资本8,104,994美元，均为货币出资。截至2011年2月22 日止，创冠中国共收到股东缴纳的注册资本141,694,880美元。 2011年3月1日，厦门和正会计师事务所有限公司出具厦和会外验字 ﹝2011﹞第Y106号《验资报告》，确认截至2011年2月25日止，创冠中国已 收到股东缴纳的注册资本1,499,994美元，均为货币出资。截至2011年2月25 日止，创冠中国共收到股东缴纳的注册资本143,194,874美元。 2011年3月11日，厦门和正会计师事务所有限公司出具厦和会外验字 ﹝2011﹞第Y152号《验资报告》，确认截至2011年3月10日止，创冠中国已 收到股东缴纳的注册资本6,805,126美元，均为货币出资。截至2011年3月10 日止，创冠中国共收到股东缴纳的注册资本150,000,000美元。 本次变更完成后，创冠中国的股权结构为： 股东 认缴出资额(万美元) 实缴出资额(万美元) 持股比例 创冠香港 20,000 15,000 100% (15)变更实收资本 2011年5月10日，厦门和正会计师事务所有限公司出具厦和会外验字 ﹝2011﹞第Y332号《验资报告》，确认截至2011年5月9日止，创冠中国已收 到股东缴纳的注册资本7,061,000美元，均为货币出资。截至2011年5月9日止， 创冠中国共收到股东缴纳的注册资本157,061,000美元。 2011年10月21日，厦门和正会计师事务所有限公司出具厦和会外验字 ﹝2011﹞第Y693号《验资报告》，确认截至2011年10月19日止，创冠中国已 收到股东缴纳的注册资本429万美元，均为货币出资。截至2011年10月19日 止，创冠中国共收到股东缴纳的注册资本16,135.10万美元。 2011年11月7日，厦门和正会计师事务所有限公司出具厦和会外验字 ﹝2011﹞第Y729号《验资报告》，确认截至2011年11月3日止，创冠中国已 收到股东缴纳的注册资本292万美元，均为货币出资。截至2011年11月3日止， 创冠中国共收到股东缴纳的注册资本16,427.10万美元。 本次变更完成后，创冠中国的股权结构为： 股东 认缴出资额(万美元) 实缴出资额(万美元) 持股比例 创冠香港 20,000 16,427.10 100% (16)变更注册资本、出资方式、实收资本 2012年1月12日，创冠香港作出决定，将创冠中国的注册资本由2亿美元 增加至2.3亿美元。 2012年1月13日，厦门市投资促进局批复同意创冠中国注册资本由2亿美 元增至2.3亿美元，所增资金由创冠香港以外汇现金出资，变更营业执照前到资 不低于新增注册资本的20%，其余部分在此后2年内缴清。 2012年3月19日，厦门市投资促进局批复同意创冠香港未到资的6,572.9 万美元以境外人民币41,549.273万元认缴(该境外人民币为创冠香港从银行结汇 所得)。跨境人民币直接投资在中国境内不得直接或间接用于投资有价证券和金 融衍生品，以及用于委托贷款。2012年5月3日，厦门市人民政府向创冠中国 核发变更后的《外商投资企业批准证书》。 2012年7月24日，厦门普和会计师事务所有限公司出具厦普和外验字 ﹝2012﹞第061号《验资报告》，确认截至2012年7月23日止，创冠中国已收 到创冠香港缴纳的实收注册资本6,474,771.63美元。截至2012年7月23日止， 创冠中国累计实缴注册资本为170,745,771.63美元。 本次变更完成后，创冠中国的股权结构为： 股东 认缴出资额(万美元) 实缴出资额(万美元) 持股比例 创冠香港 23,000 17,074.577163 100% (17)变更实收资本 2012年7月27日，厦门普和会计师事务所有限公司出具厦普和外验字 ﹝2012﹞第063号《验资报告》，确认截至2012年7月27日止，创冠中国已收 到创冠香港缴纳的实收注册资本1,731,620.08美元。截至2012年7月27日止， 创冠中国累计实缴注册资本为172,477,391.71美元。 2012年8月2日，厦门普和会计师事务所有限公司出具厦普和外验字 ﹝2012﹞第065号《验资报告》，确认截至2012年8月1日止，创冠中国已收到 创冠香港缴纳的实收注册资本6,250,594.19美元。截至2012年8月1日止，创 冠中国累计实缴注册资本为178,727,985.90美元。 2012年8月8日，厦门普和会计师事务所有限公司出具厦普和外验字 ﹝2012﹞第068号《验资报告》，确认截至2012年8月3日止，创冠中国已收到 创冠香港缴纳的实收注册资本2,197,494.76美元。截至2012年8月3日止，创 冠中国累计实缴注册资本为180,925,480.66美元。 本次变更完成后，创冠中国的股权结构为： 股东 认缴出资额(万美元) 实缴出资额(万美元) 持股比例 创冠香港 23,000 18,092.548066 100% (18)变更实收资本 2012年8月28日，厦门普和会计师事务所有限公司出具厦普和外验字 ﹝2012﹞第WY005号《验资报告》，确认截至2012年8月27日止，创冠中国 已收到创冠香港缴纳的实收注册资本1,158,263.77美元。截至2012年8月27日 止，创冠中国累计实缴注册资本为182,083,744.43美元。 2012年9月5日，厦门普和会计师事务所有限公司出具厦普和外验字 ﹝2012﹞第WY070号《验资报告》，确认截至2012年9月3日止，创冠中国已 收到创冠香港缴纳的实收注册资本1,496,790.83美元。截至2012年9月3日止， 创冠中国累计实缴注册资本为183,580,535.26美元。 本次变更完成后，创冠中国的股权结构为： 股东 认缴出资额(万美元) 实缴出资额(万美元) 持股比例 创冠香港 23,000 18,358.053526 100% (19)变更实收资本 2012年10月10日，厦门普和会计师事务所有限公司出具厦普和外验字 ﹝2012﹞第WY012号《验资报告》，确认截至2012年10月8日止，创冠中国 已收到创冠香港缴纳的实收注册资本4,204,187.21美元。截至2012年10月8日 止，创冠中国累计实缴注册资本为187,784,722.47美元。 2012年11月29日，厦门普和会计师事务所有限公司出具厦普和外验字 ﹝2012﹞第WY025号《验资报告》，确认截至2012年11月27日止，创冠中国 已收到创冠香港缴纳的实收注册资本2,670,732.27美元。截至2012年11月27 日止，创冠中国累计实缴注册资本为190,455,454.74美元。 本次变更完成后，创冠中国的股权结构为： 股东 认缴出资额(万美元) 实缴出资额(万美元) 持股比例 创冠香港 23,000 19,045.545474 100% (20)变更实收资本 2013年7月30日，厦门市投资促进局批复同意创冠中国注册资本增加至2.6 亿美元，所增3,000万美元由创冠香港以外汇现金投入，出资期限为在办理工商 营业执照变更前到资不低于所增注册资本的20%，其余部分在此后两年内缴清。 2013年10月10日，厦门普和会计师事务所有限公司出具厦普和外验字 ﹝2013﹞第WY102号《验资报告》，确认截至2013年10月9日止，创冠中国 已收到创冠香港缴纳的实收注册资本2,649,399.46美元。截至2013年10月9日 止，创冠中国累计实缴注册资本为193,104,854.20美元。 2013年12月2日，厦门普和会计师事务所有限公司出具厦普和外验字 ﹝2013﹞第WY114号《验资报告》，确认截至2013年11月28日止，创冠中国 已收到创冠香港缴纳的实收注册资本4,059,291.58美元。截至2013年11月28 日止，创冠中国累计实缴注册资本为197,164,145.78美元。 股东 认缴出资额(万美元) 实缴出资额(万美元) 持股比例 创冠香港 23,000 19,716.414578 100% 本所律师注意到，创冠中国的注册资本尚未全部缴足。根据厦门市投资促进 局的批复文件，创冠中国原注册资本未缴清部分将在2014年6月30日前缴清， 新增注册资本未缴清部分将在本次营业执照变更后2年内缴清。 3．子公司 截至本法律意见书出具之日，创冠中国拥有11家子公司，并持有该等子公 司的100%股权。 (1)创冠环保(晋江)有限公司(以下简称“创冠晋江”) 截至本法律意见书出具之日，根据泉州市工商局核发的《企业法人营业执 照》，创冠晋江的基本情况如下： 注册号 350500400031221 住所 晋江市罗山街道永兴路1号 法定代表人 王章勇 注册资本 21,000万元 实收资本 21,000万元 公司类型 有限责任公司(台港澳法人独资) 经营范围 建设垃圾处理厂，利用焚烧垃圾产生的热能发电、售电(凡 涉及国家法律、法规规定凭许可经营，未取得前置许可文 件、证件的，不得从事该项目的生产、经营) 成立日期 2003年10月17日 营业期限 自2003年10月17日至2033年10月16日 股东 创冠中国 年检情况 已通过2012年度工商年检 (2)创冠环保(惠安)有限公司(以下简称“创冠惠安”) 截至本法律意见书出具之日，根据惠安县工商局核发的《企业法人营业执 照》，创冠惠安的基本情况如下： 注册号 350500400053617 住所 惠安县山霞镇垵固村 法定代表人 王章勇 注册资本 17,961.1021万元 实收资本 17,961.1021万元 公司类型 有限责任公司(台港澳法人独资) 经营范围 以BOT方式建设垃圾处理厂，利用焚烧垃圾产生的热能 发电、售电(仅限于向电力公司售电)。(凡涉及国家法律、 法规规定，未取得前置审批项目许可文件、证件的，不得 从事该项目的生产经营) 成立日期 2009年1月4日 营业期限 自2009年1月4日至2036年1月3日 股东 创冠中国 年检情况 已通过2012年度工商年检 (3)创冠环保(安溪)有限公司(以下简称“创冠安溪”) 截至本法律意见书出具之日，根据安溪县工商局核发的《企业法人营业执 照》，创冠安溪的基本情况如下： 注册号 350500400054710 住所 福建省安溪县城厢镇涝港村 法定代表人 王章勇 注册资本 1,616万美元 实收资本 1,616万美元 公司类型 有限责任公司(外国法人独资) 经营范围 以BOT方式建设垃圾处理厂，利用焚烧垃圾产生的热能 发电、售电。(凡涉及前置审批许可项目，未取得审批许 可文件、证件的，不得从事该项目的生产、经营) 成立日期 2009年8月18日 营业期限 自2009年8月18日至2039年8月17日 股东 创冠中国 年检情况 已通过2012年度工商年检 (4)创冠环保(福清)有限公司(以下简称“创冠福清”) 截至本法律意见书出具之日，根据福清市工商局核发的《企业法人营业执 照》，创冠福清的基本情况如下： 注册号 350181400003304 住所 福清市龙江街道苍霞村 法定代表人 钟雯婷 注册资本 1,466万美元 实收资本 1,466万美元 公司类型 有限责任公司(台港澳法人独资) 经营范围 (1)建设垃圾处理厂，利用焚烧垃圾产生的热能发电、售 电；(2)生活垃圾、建筑垃圾等固体废弃物、污水处理以 及江河湖水治理等环保项目的咨询及受托运营管理；(3) 垃圾焚烧发电项目的运营、管理；(4)垃圾产生的废物利 用(涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围内和 有效期限内从事生产经营) 成立日期 2009年8月19日 营业期限 自2009年8月19日至2036年8月18日 股东 创冠中国 年检情况 已通过2012年度工商年检 (5)创冠环保(建阳)有限公司(以下简称“创冠建阳”) 截至本法律意见书出具之日，根据南平市工商局核发的《企业法人营业执 照》，创冠建阳的基本情况如下： 注册号 350700400005237 住所 建阳市潭城街道回瑶村长后坪 法定代表人 钟雯婷 注册资本 1,363万美元 实收资本 1,363万美元 公司类型 有限责任公司(外国法人独资) 经营范围 建设垃圾焚烧发电厂项目(以上经营范围涉及许可经营项 目的，应在取得有关部门的许可后方可经营) 成立日期 2009年11月17日 营业期限 自2009年11月17日至2039年11月16日 股东 创冠中国 年检情况 已通过2012年度工商年检 (6)创冠环保(黄石)有限公司(以下简称“创冠黄石”) 截至本法律意见书出具之日，根据黄石市工商局核发的《企业法人营业执 照》，创冠黄石的基本情况如下： 注册号 420200400000982 住所 湖北省黄石市黄金山工业新区王太路9号 法定代表人 朱进军 注册资本 2,462万美元 实收资本 2,462万美元 公司类型 有限责任公司(台港澳与境内合资) 经营范围 建设城市废弃物处理厂(不含危险废物)，利用焚烧垃圾产 生的热能发电、售电；生活垃圾、建筑垃圾等固体废弃物 (不含危险废物)、污水处理以及江、河、湖水治理等环保 项目的技术咨询及受托运营管理；城市废弃物项目的运 营、管理；环保技术类的研究、开发、应用以及专业培训； 垃圾焚烧产生的废物利用。 成立日期 2008年12月11日 营业期限 自2008年12月11日至2035年12月10日 股东 创冠中国 年检情况 已通过2012年度工商年检 (7)创冠环保(孝感)有限公司(以下简称“创冠孝感”) 截至本法律意见书出具之日，根据孝感市工商局核发的《企业法人营业执 照》，创冠孝感的基本情况如下： 注册号 420900400001841 住所 孝感市文化路宇辉星城1单元1401室 法定代表人 朱进军 注册资本 1,816万美元 实收资本 1,816万美元 公司类型 有限责任公司(台港澳法人独资) 经营范围 建设垃圾处理厂，利用焚烧垃圾产生的热能发电、售电； 生活垃圾、建筑垃圾等固体废弃物(不含危险废物)、污水 处理以及江、河、湖水治理等环保项目的咨询及受托运营； 垃圾焚烧发电项目的运营、管理；环保技术类的研究、开 发、应用以及专业培训；垃圾焚烧产生的废物利用。 成立日期 2010年9月28日 营业期限 自2010年9月28日至2037年9月27日 股东 创冠中国 年检情况 已通过2012年度工商年检 (8)创冠环保(廊坊)有限公司(以下简称“创冠廊坊”) 截至本法律意见书出具之日，根据廊坊市工商局核发的《企业法人营业执 照》，创冠廊坊的基本情况如下： 注册号 131000400005745 住所 廊坊市安次区龙河园区纵三路以东、横六路以北 法定代表人 王章勇 注册资本 3,023万美元 实收资本 3,023万美元 公司类型 有限责任公司(台港澳法人独资) 经营范围 建设并运营垃圾焚烧厂，利用焚烧垃圾产生的热能发电、 售电(涉及行政许可的，凭许可证经营；国家限制、禁止 类不得经营)。进口自用设备(国家限制进口的设备除外)。 成立日期 2009年10月23日 营业期限 自2009年10月23日至2036年10月22日 股东 创冠中国 年检情况 已通过2012年度工商年检 (9)创冠环保(大连)有限公司(以下简称“创冠大连”) 截至本法律意见书出具之日，根据大连市工商局于核发的《企业法人营业执 照》，创冠大连的基本情况如下： 注册号 210200400067674 住所 大连市金州区大魏家街道连丰村 法定代表人 林新铎 注册资本 1,000万元 实收资本 待缴 公司类型 有限责任公司(台港澳法人独资) 经营范围 对生活垃圾焚烧后的综合利用及电力生产(仅限办理前期 审批手续使用，不得开工建设) 成立日期 2013年7月24日 营业期限 自2013年7月24日至2040年7月23日 股东 创冠中国 截至本法律意见书出具之日，创冠大连的注册资本尚未缴纳。 (10)创冠环保(营口)有限公司(以下简称“创冠营口”) 截至本法律意见书出具之日，根据营口市工商局核发的《企业法人营业执 照》，创冠营口的基本情况如下： 注册号 210800400026486 住所 营口经济技术开发区芦屯镇小河子村 法定代表人 王章勇 注册资本 2,189万美元 实收资本 0 公司类型 有限责任公司(台港澳法人独资) 经营范围 筹建，不得开展生产经营活动。 成立日期 2011年4月15日 营业期限 自2011年4月15日至2041年4月15日 股东 创冠中国 年检情况 已通过2012年度工商年检 (11) 创冠(厦门) 环保电力运维有限公司(以下简称“创冠运维”) 截至本法律意见书出具之日，根据厦门市工商局核发的《企业法人营业执 照》，创冠运维的基本情况如下： 注册号 350200400041638 住所 厦门市思明区湖滨北路72号中闽大厦3301室06单元 法定代表人 冯欣诚 注册资本 300万元 实收资本 300万元 公司类型 有限责任公司(台港澳法人独资)(外资比例低于25%) 经营范围 承接垃圾焚烧发电厂、热电厂、火电厂、污水厂等相关企 业的运营及其设备的维修、检修等服务 成立日期 2012年4月17日 营业期限 自2012年4月17日至2042年4月16日 股东 创冠中国 经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，创冠中国的上述子公 司除创冠营口正在办理注销手续外，其余子公司均为有效存续的有限责任公司， 无法律法规或其公司章程规定的应予终止的情形出现。 4. 主要资产 (1)商标 根据瀚蓝环境和创冠香港签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，创 冠中国名下的商标不在本次重组范围内。 (2)专利 经向国家知识产局查询，截至2013年12月17日，创冠中国名下的专利情 况如下： 序 号 专利名称 专利号 申请日 公告日 权利人 专利 类型 1 废弃物焚烧烟 气净化系统 201120251841.1 2011.7.18 2012.4.11 创冠中国;新源 (中国)工程有限 公司;屠柏锐;王 占全 实用 新型 2 垃圾焚烧余热 回收锅炉 200920268465.X 2009.10.20 2010.7.14 创冠中国;新源 (中国)工程有限 公司;屠柏锐 实用 新型 3 垃圾焚烧锅炉 余热回收装置 200920274432.6 2009.11.26 2011.1.12 创冠中国;新源 (中国)工程有限 公司;屠柏锐 实用 新型 4 垃圾焚烧锅炉 余热回收装置 200910252348.9 2009.11.26 2011.9.21 创冠中国;新源 (中国)工程有限 公司;屠柏锐 发明 （未完）  |