[关联交易]道博股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
股票简称：道博股份 股票代码：600136 上市地点：上海证券交易所 武汉道博股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（修订稿） 交易 事项 交易对方 通讯地址 发行 股份 及支 付现 金购 买资 产 北京博大成长投资管理中心（有限 合伙） 北京市海淀区北四环西路9号 2104-281 乐视网信息技术（北京）股份有限 公司 北京市朝阳区姚家园路105号院3号 楼宏城鑫泰大厦16层 绍兴同禧股权投资合伙企业（有限 合伙） 绍兴袍江工业区斗门镇杨村1号楼 温州永宣投资企业（有限合伙） 温州市上江路198号温州新世纪商务 大厦B栋1502室 北京信中利股权投资中心（有限合 伙） 北京市朝阳区金桐西路10号，远洋 光华中心写字楼 刘朝晨 王鹏 金华东影投资合伙企业（有限合伙） 北京市朝阳区八里庄东里1号北京 “莱锦.TOWN”内CN区18单元 游建鸣 王学伟 朴时演 杜淳 徐志明 徐卫锋 李波 胡一朦 靳东 叶璇 配套 融资 武汉新星汉宜化工有限公司 洪山区卓刀泉路14号 独立财务顾问 说明: sinolink logo-4 签署日期：二〇一四年十二月 公司声明 一、本公司董事会及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 二、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为游建鸣、徐卫锋、李波、 徐志明、叶璇、王学伟、胡一朦、王鹏、朴时演、杜淳、刘朝晨、靳东等12名 自然人及乐视网、同禧投资、永宣投资、博大投资、信中利、金华东影等6家机 构；本次发行股份募集配套资金的交易对方为新星汉宜。以上交易对方已出具承 诺函，承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 三、本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚须中国证监会 的核准。中国证监会对于本报告书所述事项所做的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 四、本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次 重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 五、投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报告 书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资 者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、 或其他专业顾问。 修订说明 根据中国证监会相关补正、反馈要求，以及道博股份第七届董事会第六次会 议通过的调整拟购买资产交易价格、发行数量的决议，本公司对本报告书进行了 补充、修改与完善。本报告书补充和修改的主要内容如下： 1、交易各方根据中企华修订的《资产评估报告》（中企华评报字（2014） 第1119-1号）将标的资产作价下调为6.5亿元，并同比例下调现金及股份对价， 同时按照证监会的最新规定下调配套募集资金至1.75亿元及相应调整发股数 量。公司已按照上述调整方案，对重组报告书进行修改。 2、补充披露强视传媒原股东放弃IPO，并将该资产出售给上市公司（主营 业务不是影视相关行业）的原因；以及游建鸣不谋求控制权的原因。请详见本报 告书“第一节 本次交易概述/十、强视传媒原股东放弃IPO并将该资产出售给上 市公司（主营业务不是影视相关行业）及游建鸣不谋求控制权的原因”。 3、补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，明确募集资金 使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。请详见本报告 书“第五节 发行股份情况/五、募集配套资金的必要性、具体用途、使用计划进 度和预期收益/（六）募集资金管理和使用的说明”。 4、补充披露其认购本次配套融资的资金来源。请详见本报告书“第五节 发 行股份情况/五、募集配套资金的必要性、具体用途、使用计划进度和预期收益/ （五）本次配套资金数额测算的依据/3、本次配套募集资金认购对象为大股东， 有利于稳定上市公司控制权，促进上市公司长远发展”。 5、补充披露上市公司未来的战略规划，并结合战略规划补充披露本次交易 的原因及必要性。请详见本报告书“第一节 本次交易概述/二、本次交易的原因 及必要性”。 6、补充披露重组后上市公司的主营业务构成及上市公司未来现有业务与标 的资产相关业务的开展计划、定位及发展方向。请详见本报告书“第九节 本次 交易对上市公司的影响/五、交易完成后公司在人员调整、资产及业务整合计划/ （四）未来现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定位及发展方向”。 7、补充披露本次重组的整合计划，包括但不限于结合业务差异、上市公司 及标的资产管理层构成等补充披露交易完成后的人员整合及对标的资产的管控 能力。请详见本报告书“第九节 本次交易对上市公司的影响/五、交易完成后公 司在人员调整、资产及业务整合计划/（一）本次重组的人员整合计划”。 8、结合标的资产对其管理层、核心技术人员的依赖程度，补充披露本次重 组后防范标的资产管理层、核心技术人员流失的相关安排。请详见本报告书“第 九节 本次交易对上市公司的影响/五、交易完成后公司在人员调整、资产及业务 整合计划/（二）防范标的资产管理层、核心技术人员流失的措施”。 9、补充披露标的资产近几年作品在一线卫视的发行情况，并补充披露未来 作品无法在一线卫视发行对其经营的影响及应对措施，并进行重大风险提示。请 详见本报告书“重大风险提示/七、标的公司的行业和经营风险”及“第十三节 本 次交易涉及的风险因素/四、标的资产行业和经营风险”之“（七）强视传媒未 来作品可能无法在一线卫视发行的风险”。 10、补充披露标的资产收入确认和成本结转的会计政策及依据。请详见本报 告书“第四节 交易标的基本情况/二、交易标的主营业务发展情况/（一）主营 业务概述/1、主营业务发展概述”。 11、补充披露标的资产与同行业上市公司毛利率差异的原因。请详见本报告 书“第四节 交易标的基本情况/二、交易标的主营业务发展情况/（一）主营业 务概述/1、主营业务发展概述”。 12、补充披露标的资产2013年取得发行许可证的电视剧数量下降的原因及 合理性，以及对业绩是否产生影响。请详见本报告书“第四节 交易标的基本情 况/二、交易标的的主营业务发展情况/（四）主要产品生产、销售情况/1、主要 产品的生产情况/（1）生产产量情况”。 13、补充披露未来营业收入较报告期大幅增加的原因。请详见本报告书“第 四节 交易标的基本情况/四、标的公司未来营业收入较报告期大幅增加的原因”。 14、补充披露标的资产预测期内各年度新剧及老剧收入和成本的预测过程及 依据。请详见本报告书“第四节 交易标的基本情况/二、交易标的主营业务发展 情况/（四）主要产品生产、销售情况/3、标的公司老剧及新剧收入及成本的预 测过程的相关说明”。 15、补充披露盈利预测的可实现性。请详见本报告书“第四节 交易标的基 本情况/二、交易标的主营业务发展情况/（四）主要产品生产、销售情况/4、标 的公司截至目前的业绩实现情况说明”。 16、补充披露标的资产预测期内销售的税收奖励的可持续性，以及纳入收益 法评估范围的合理性。请详见本报告书“第十四节 其他重大事项/七、标的资产 预测期内销售的税收奖励的可持续性及纳入收益法评估范围的合理性”。 17、补充披露预测期内无法享受上述奖励对评估值的影响，并提示风险。请 详见本报告书“重大风险提示”及“第十三节 本次交易涉及的风险因素/三、与 本次重大资产重组相关的风险”之“标的公司未来年度不能享受税收奖励对估值 的影响的风险”。 18、补充披露标的资产2013年股份支付费用的测算过程及依据。请详见本 报告书“第十四节 其他重大事项/八、标的资产2013年股份支付费用的测算过 程及依据”。 19、补充披露标的资产向关联方及小额贷公司借款的还款情况，并结合报告 期经营活动现金流情况，补充披露标的资产流动性风险对其未来经营的影响。请 详见本报告书“第四节 交易标的基本情况/一、强视传媒基本情况/（七）主要 资产权属情况、主要负债情况及对外担保情况/2、主要负债情况”。 20、补充披露本次交易业绩奖励安排的会计处理方法，并补充披露业绩奖励 安排对上市公司或标的资产经营可能造成的风险。请详见本报告书“第十四节 其 他重大事项/六、业绩奖励安排的会计处理方法及对上市公司或标的资产经营可 能造成的风险”。 21、补充披露应收账款坏账准备计提的充分性。请详见本报告书“第四节 交 易标的基本情况/一、强视传媒基本情况/（七）主要资产权属情况、主要负债情 况及对外担保情况/1、主要资产状况/（2）应收账款坏账准备的说明”。 22、补充披露标的资产2011年6月至2013年2月间引进17名新股东时， 约定的2012-2014年的业绩承诺、估值调整及回购条款等。请详见本报告书“第 四节 交易标的基本情况/一、强视传媒基本情况/（三）游建鸣与部分股东签署 增资协议中估值调整及回购条款的终止情况”。 23、补充披露引进该17名新股东的原因，对标的资产未来发展的影响。请 详见本报告书“第四节 交易标的基本情况/一、强视传媒基本情况/（四）引进 该17名新股东的原因及对标的资产未来发展的影响” 24、2013年2月增资时，标的资产估值5亿元，与本次估值差异较大，补 充披露差异的合理性及本次交易价格的公允性。请详见本报告书“第四节 交易 标的基本情况/三、拟购买资产的评估情况/（九）本次评估值与近三年内股权转 让和增资估值差异的说明/2、2013年2月增资时，标的资产估值5亿元，与本 次估值差异较大，请你公司补充披露差异的合理性及本次交易价格的公允性”。 25、补充披露与泰吉世纪的诉讼进展情况及对标的资产的影响。请详见本报 告书“第四节 交易标的基本情况/一、强视传媒基本情况/（七）主要资产权属 情况、主要负债情况及对外担保情况/1、主要资产状况/（1）应收账款/②应收 泰吉世纪（北京）文化传播有限公司1,061.67万元款项的说明”。 26、补充披露标的公司截至目前新剧制作和发行进度与预测是否存在滞后， 以及滞后的原因。请详见本报告书“第四节 交易标的基本情况/二、交易标的主 营业务发展情况/（四）主要产品生产、销售情况/4、标的公司截至目前的业绩 实现情况说明” 27、补充披露如果新剧无法在2014年确认收入对评估值的影响，并提示风 险。请详见本报告书“重大风险提示/七、标的公司的行业和经营风险”及“第 十三节 本次交易涉及的风险因素/四、标的资产行业和经营风险”之“（八）新 剧不能在2014年确认收入对评估值的影响的风险”。 28、补充披露标的资产与同行业上市公司和近期可比交易标的老剧业务收入 占比差异的合理性；结合老剧发行轮次，补充披露老剧预测收入的依据。请详见 本报告书“第四节 交易标的基本情况/二、交易标的主营业务发展情况/（四） 主要产品生产、销售情况/3、标的公司2014年至今实际经营情况与盈利预测情 况差异的说明” 29、补充披露如果本次交易未在2014年实施完毕，且标的资产2014年未完 成业绩承诺，交易对方是否进行业绩补偿，以及对评估值的影响。道博股份与游 建鸣已签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，将标的公司2014年业绩纳入盈 利预测补偿范围，游建鸣对标的公司2014年业绩承担业绩补偿责任。具体详见 “重大事项提示”、“第五节 发行股份情况”及“第六节 本次交易合同的主要 内容”有关部分内容。 30、原重组报告书第161页披露：“截至2013年12月31日，道博股份合 并报表资产负债率为25.87%，行业平均水平为55.44%，不存在明显高于行业上 市公司平均水平的情形；..因此，本次募集配套资金不存在证监会2013年7 月5日关于并购重组配套融资问题解答第2条所规定的“不得以补充流动资金的 理由募集配套资金”的情形。”本报告书修订稿中对照相关问答对上述表述做出 更正。请详见本报告书“第五节 发行股份情况/六、募集配套资金符合证监会 2013年7月5日发布的关于并购重组配套融资问题的解答/（二）本次配套融资 不存在违反证监会关于并购重组配套融资问题解答的情形”。 31、补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东 大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性，并购重组摊薄当期每股 收益的填补回报安排等。请详见本报告书“第十四节 其他重大事项/九、本次交 易中保护投资者合法权益措施的实施情况”。 目录 公司声明 ........................................................... 1 修订说明 ........................................................... 2 释义 .............................................................. 12 重大事项提示 ...................................................... 16 一、本次交易方案概述 ................................................................................................. 16 二、本次交易简要情况 ................................................................................................. 17 三、本次交易构成关联交易 ......................................................................................... 21 四、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 21 五、本次交易不会导致上市公司控制权变化及构成借壳上市 ................................. 21 六、本次交易尚需履行的审批程序 ............................................................................. 22 重大风险提示 ...................................................... 23 一、本次交易的批准风险 ............................................................................................. 23 二、本次重组被暂停、中止或取消的风险 ................................................................. 23 三、实际经营结果可能与盈利预测结果存在一定差异的风险 ................................. 23 四、本次交易标的资产估值较高可能带来的风险 ..................................................... 24 五、标的公司未来年度不能享受税收奖励对估值的影响的风险 ............................. 24 六、本次交易形成的商誉减值风险 ............................................................................. 24 七、标的公司的行业和经营风险 ................................................................................. 24 八、缔约风险 ................................................................................................................. 28 第一节 本次交易概述 ............................................... 30 一、本次交易的背景 ..................................................................................................... 30 二、本次交易的原因及必要性 ..................................................................................... 32 三、本次交易的目的 ..................................................................................................... 33 四、本次交易的决策过程 ............................................................................................. 34 五、本次交易对方 ......................................................................................................... 34 六、本次交易标的资产及作价 ..................................................................................... 35 七、本次交易构成关联交易 ......................................................................................... 37 八、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 37 九、本次交易不会导致上市公司控制权变化及构成借壳上市 ................................. 38 十、强视传媒原股东放弃IPO并将该资产出售给上市公司（主营业务不是影视相关 行业）及游建鸣不谋求控制权的原因 ......................................................................... 39 第二节 上市公司基本情况 ........................................... 42 一、基本信息 ................................................................................................................. 42 二、公司设立及历次股本变更情况 ............................................................................. 42 三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ............................................. 43 四、主营业务发展情况 ................................................................................................. 43 五、主要财务指标情况 ................................................................................................. 44 六、控股股东及实际控制人情况 ................................................................................. 44 第三节 交易对方基本情况 ........................................... 45 一、强视传媒全体股东基本情况 ................................................................................. 45 二、募集配套资金认购方基本情况 ............................................................................. 75 三、交易对方之间的关联关系 ..................................................................................... 77 四、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员 情况 ................................................................................................................................ 78 五、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明 ......................................................... 78 第四节 交易标的基本情况 ........................................... 79 一、强视传媒基本情况 ................................................................................................. 79 二、交易标的主营业务发展情况 ............................................................................... 110 三、拟购买资产的评估情况 ....................................................................................... 138 四、标的公司未来营业收入较报告期大幅增加的原因 ........................................... 174 第五节 发行股份情况 .............................................. 177 一、本次交易方案 ....................................................................................................... 177 二、标的资产的交易价格 ........................................................................................... 177 三、本次交易中的现金支付 ....................................................................................... 178 四、本次交易的股票发行 ........................................................................................... 178 五、募集配套资金的必要性、具体用途、使用计划进度和预期收益 ................... 189 六、募集配套资金符合证监会2013年7月5日发布的关于并购重组配套融资问题 的解答 ........................................................................................................................... 199 七、本次发行前后主要财务数据比较 ....................................................................... 199 八、本次交易对公司股本结构及控制权影响 ........................................................... 200 九、本次交易实施涉及的强视传媒组织形式变更 ................................................... 201 第六节 本次交易合同的主要内容 .................................... 203 一、合同主体、签订时间 ........................................................................................... 203 二、交易价格及定价依据 ........................................................................................... 203 三、支付方式 ............................................................................................................... 203 四、资产交付或过户的时间安排 ............................................................................... 203 五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ........................................... 204 六、与资产相关的人员安排 ....................................................................................... 204 七、任职期限、不竞争及竞业禁止 ........................................................................... 204 八、交易完成后上市公司及标的公司的运作 ........................................................... 205 九、合同的生效条件和生效时间 ............................................................................... 206 十、业绩承诺及补偿安排 ........................................................................................... 207 十一、业绩奖励 ........................................................................................................... 211 十二、约束条款及违约责任条款 ............................................................................... 211 第七节 本次交易的合规性分析 ...................................... 213 一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定 ............................................... 213 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条要求的说明 ............................... 217 三、募集配套资金符合证监会2013年7月5日颁布的《关于并购重组配套融资问 题》的相关规定 ........................................................................................................... 220 四、本次交易符合《重组管理办法》其他相关规定 ............................................... 220 第八节 董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析 .................. 221 一、本次交易定价的依据 ........................................................................................... 221 二、本次交易定价的公允性分析 ............................................................................... 221 三、董事会对本次交易定价的意见 ........................................................................... 223 四、独立董事对本次交易定价的意见 ....................................................................... 223 第九节 本次交易对上市公司的影响 .................................. 225 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析 ............................... 225 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ................................................... 230 三、对上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力分析 ....................................... 251 四、本次交易完成后公司未来经营中的优势和劣势 ............................................... 255 五、交易完成后公司在人员调整、资产及业务整合计划 ....................................... 256 第十节 财务会计信息 .............................................. 260 一、标的公司最近两年合并财务报表 ....................................................................... 260 二、备考财务报表 ....................................................................................................... 263 三、标的资产盈利预测审核报告 ............................................................................... 266 四、上市公司备考盈利预测审核报告 ....................................................................... 268 第十一节 同业竞争和关联交易 ...................................... 272 一、本次交易对同业竞争的影响 ............................................................................... 272 二、本次交易对关联交易的影响 ............................................................................... 273 第十二节 本次交易对公司治理机制的影响 ............................ 282 一、股东会与股东大会 ............................................................................................... 282 二、控股股东与道博股份 ........................................................................................... 282 三、董事与董事会 ....................................................................................................... 283 四、监事与监事会 ....................................................................................................... 283 五、利益相关者 ........................................................................................................... 283 六、信息披露与透明度 ............................................................................................... 283 七、控股股东对保持上市公司独立性的承诺 ........................................................... 284 第十三节 本次交易涉及的风险因素 .................................. 286 一、本次交易尚需履行的批准程序 ........................................................................... 286 二、本次重组被暂停、中止或取消的风险 ............................................................... 286 三、与本次重大资产重组相关的风险 ....................................................................... 286 四、标的资产行业和经营风险 ................................................................................... 288 五、重组后上市公司可能长期无法分红的风险 ....................................................... 292 六、股市风险 ............................................................................................................... 293 第十四节 其他重大事项 ............................................ 294 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关 联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................... 294 二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ............................................... 294 三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................................... 294 四、关于独立财务顾问独立性的说明 ....................................................................... 295 五、本次交易完成后上市公司负债结构合理性说明 ............................................... 295 六、业绩奖励安排的会计处理方法及对上市公司或标的资产经营可能造成的风险 ...................................................................................................................................... 295 七、标的资产预测期内销售的税收奖励的可持续性及纳入收益法评估范围的合理性 ...................................................................................................................................... 297 八、标的资产2013年股份支付费用的测算过程及依据 ......................................... 298 九、本次交易中保护投资者合法权益措施的实施情况 ........................................... 298 第十五节 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见 ................ 305 一、独立董事意见 ....................................................................................................... 305 二、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 306 三、律师法律意见 ....................................................................................................... 307 第十六节 相关中介机构 ............................................ 309 一、独立财务顾问 ....................................................................................................... 309 二、法律顾问 ............................................................................................................... 309 三、财务审计 ............................................................................................................... 309 四、资产评估机构 ....................................................................................................... 310 第十七节 董事及相关中介机构的声明 ................................ 311 全体董事声明 ............................................................................................................... 311 独立财务顾问声明（一） ........................................................................................... 312 独立财务顾问声明（二） ........................................................................................... 313 法律顾问声明 ............................................................................................................... 314 财务审计机构声明（一） ........................................................................................... 315 财务审计机构声明（二） ........................................................................................... 316 资产评估机构声明 ....................................................................................................... 317 第十八节 备查文件及备查地点 ...................................... 318 一、备查文件 ............................................................................................................... 318 二、备查地点 ............................................................................................................... 319 释义 除非文义载明，下列简称在本报告中具有如下含义： 本报告 指 《武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 公司、本公司、 上市公司、道博 股份 指 武汉道博股份有限公司 发行股份购买资 产协议 指 道博股份与新星汉宜及资产出售方于2014年6月10 日就本次交易签订的《发行股份及支付现金购买资产 协议书》 发行股份购买资 产协议之补充协 议 指 道博股份与新星汉宜及资产出售方于2014年12月11 日就本次交易签订的《发行股份及支付现金购买资产 协议书之补充协议》 股份认购协议 指 依据《发行股份购买资产协议》，为明确股份认购的 具体事项，新星汉宜与道博股份于2014年6月10日 签署的《股份认购协议》（作为《发行股份购买资产 协议》的附件） 盈利预测补偿协 议 指 游建鸣与道博股份于2014年6月10日签署的《武汉 道博股份有限公司与游建鸣之关于浙江强视传媒股份 有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协 议》 盈利预测补偿协 议之补充协议 指 游建鸣与道博股份于2014年12月11日签署的《武汉 道博股份有限公司与游建鸣之关于浙江强视传媒股份 有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议 之补充协议》 本次交易、本次重 组、本次重大资产 指 本公司第七届董事会第二次会议审议通过的交易方 案，即向强视传媒全体股东发行股份及支付现金购买 重组 其合法持有或有权处置的强视传媒100%的股权，向新 星汉宜发行股份募集2.6亿元的配套资金的行为 交易对方 指 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为游建 鸣、徐卫锋、李波、徐志明、叶璇、王学伟、胡一朦、 王鹏、朴时演、杜淳、刘朝晨、靳东等12名自然人及 乐视网、同禧投资、永宣投资、博大投资、信中利、 金华东影等6家机构；本次发行股份募集配套资金的 交易对方为新星汉宜 资产出售方 指 浙江强视传媒股份有限公司的全体股东，包括游建鸣、 徐卫锋、李波、徐志明、叶璇、王学伟、胡一朦、王 鹏、朴时演、杜淳、刘朝晨、靳东等12名自然人及乐 视网、同禧投资、永宣投资、博大投资、信中利、金 华东影等6家机构 新星汉宜 指 武汉新星汉宜化工有限公司 乐视网 指 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 同禧投资 指 绍兴同禧股权投资合伙企业（有限合伙） 永宣投资 指 温州永宣投资企业（有限合伙） 博大投资 指 北京博大成长投资管理中心（有限合伙） 信中利 指 北京信中利股权投资中心（有限合伙） 金华东影 指 金华东影投资合伙企业（有限合伙） 标的公司、强视 传媒 指 浙江强视传媒股份有限公司 东阳九天 指 东阳九天影视传播有限公司，强视传媒前身 标的资产、拟购买 资产 指 浙江强视传媒股份有限公司100%股权 广东强视 指 广东强视影业传媒有限公司 南方强视 指 广东南方强视传媒股份有限公司 强视发展 指 北京强视文化发展有限公司 强视文化 指 北京强视影视文化传媒有限公司 横店分公司 指 浙江强视传媒股份有限公司横店分公司 北京分公司 指 浙江强视传媒股份有限公司北京文化咨询分公司 恒裕矿业 指 湖北恒裕矿业有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《格式准则第26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》 中国证监会、 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 广电总局 指 国家新闻出版广电总局 天风证券 指 天风证券股份有限公司 国金证券 指 国金证券股份有限公司 独立财务顾问 指 天风证券股份有限公司及国金证券股份有限公司 君泽君、律师事 务所 指 北京市君泽君律师事务所 瑞华审计、瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 众环海华、众环 指 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中企 华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 元/万元 指 人民币元/人民币万元 定价基准日 指 道博股份第七届董事会第二次会议决议公告日，即 2014年6月12日 审计、评估基准 指 2013年12月31日 日 A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交 易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和 进行交易的普通股 (本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数 不符的情况，均为四舍五入原因造成。) 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次交易方案概述 本次交易，道博股份拟发行股份及支付现金购买强视传媒100%的股权，并 发行股份募集本次交易金额25%的配套资金。 根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，标的资产的价格以具有证券 期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估结果为依据，经交易各 方友好协商确定。根据中企华以2013年12月31日为评估基准日出具的中企华 评报字（2014）第1119号《资产评估报告》，强视传媒收益法下的评估价值为 78,049.87万元，市场法下的评估价值为86,153.21万元，评估结论采用收益法 评估结果。鉴于重组方案披露后，标的公司所在行业的政策及市场环境发生较大 变化，对标的公司2014年业绩实现产生一定程度的影响，导致标的资产评估值 发生变化。为此，中企华结合上述变化出具了中企华评报字（2014）第1119-1 号《资产评估报告》，标的资产收益法下评估价值为65,916.36万元，市场法下 评估价值为65,466.06万元，评估结论采用收益法评估结果。本次作价以中企华 评报字（2014）第1119-1号《资产评估报告》评估结果为基础，经交易各方协 商确定为65,000万元，拟购买标的资产的现金及股份对价同比例相应下调。同 时，游建鸣对标的资产业绩承诺由2014-2016年分别不低于扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者净利润6,050.68万元，8,043.20万元，10,568.08万元， 调整为：2014-2017年标的公司归属于母公司所有者的净利润分别不低于 5,599.92万元、7,582.97万元、9,641.07万元、12,165.36万元；2014-2017 年标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 4,743.77万元、6,392.56万元、8,164.10万元、10,123.15万元。 根据标的资产的最新作价及证监会关于配套募集资金的有关规定，道博股份 拟向新星汉宜募集的配套资金金额由2.6亿元下调为1.75亿元，配套资金中的 1.25亿元用于作为购买标的资产的现金对价，剩余部分主要用于补充标的公司 的营运资金。 根据调整后的重组方案，标的资产作价为6.5亿元，较2014年6月12日披 露的重组方案中标的资产作价7.8亿元降低了16.67%，未超过20%。同时根据中 国证监会发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》的规 定，调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整。因此本次下调标的资产作 价不构成重大方案调整。 二、本次交易简要情况 （一）购买资产 本次交易，道博股份拟发行 44,680,844股股份购买游建鸣、徐卫锋、徐志 明、王学伟、胡一朦、朴时演、杜淳、刘朝晨、靳东等9名自然人及乐视网、同 禧投资、永宣投资、博大投资、信中利、金华东影等6家机构合计持有强视传媒 80.77%的股权；支付12,500万元现金购买游建鸣、徐卫锋、李波、叶璇、王学 伟、胡一朦、王鹏、朴时演、杜淳、刘朝晨、靳东等11名自然人及乐视网、同 禧投资、永宣投资、信中利、金华东影等5家机构合计持有强视传媒19.23%的 股权。 （二）配套融资 本公司拟向新星汉宜发行14,893,617股股份，募集资金金额为本次交易总 金额的25%，即人民币1.75亿元。募集资金中的1.25亿元用于支付《发行股份 购买资产协议》及其补充协议项下的现金对价，剩余募集资金主要用于补充标的 公司的营运资金。 （三）购买资产及配套融资构成不可分割的整体交易方案 本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金系互为前提不 可分割的整体交易方案，其中任何一项未获得所须的中国证监会的批准或核准， 则本次重大资产重组自始不生效。 （四）发行价格 本次拟发行股份价格不低于本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日 公司股票均价，即11.75元/股。 （五）发行数量 本次标的资产交易金额为65,000万元，扣除现金支付的交易对价后，以 11.75元/股的发行价格计算，本次购买资产发行股份数量为44,680,844股；本 次同时募集1.75亿元配套资金，对应的发行股份数量为14,893,617股；道博股 份通过本次交易将共发行59,574,461股新股，交易完成后，上市公司总股本为 164,018,461股。 定价基准日至发行日期间，若道博股份股票发生除权、除息（包括但不限于 派息、送股、资本公积金转增股本等），则本次发行的新股的价格和数量将按照 上交所的有关规则进行相应调整。 （六）锁定期安排 根据《发行股份购买资产协议》，各方同意，本次发行新股的锁定期按照以 下约定进行： 1、为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，游建鸣按如下条件分批 解除锁定： （1）因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日（即 该等股份登记至其证券帐户之日，下同）起12个月内不得上市交易或转让； （2）自本次交易股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对本次交易 股份发行完成当年强视传媒该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报 告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可 解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的15%； （3）自本次交易股份发行完成之日起满24个月，且经审计机构对本次交易 股份发行完成次年强视传媒该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报 告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可 增加解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的 20%； （4）自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且经审计机构对本次交易 股份发行完成第三年强视传媒该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报 告》及《减值测试报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需 进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市 公司股份数量的25%； （5）自本次交易股份发行完成之日起满48个月，其增加解除锁定的股份数 量为因本次交易而获得的上市公司股份数量的40%。 上述期限内如游建鸣对上市公司负有股份补偿义务，则其当年实际可解锁股 份数应以其当年可解锁股份数的最大数额扣减其当年应补偿股份数量，如扣减后 实际可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份数为0。 2、王学伟、金华东影因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行 完成之日起12个月内不得上市交易或转让；自本次交易股份发行完成之日起满 12个月，当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股 份数量的25%；自本次交易股份发行完成之日起满24个月，当年可增加解除锁 定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的25%；自本次交 易股份发行完成之日起满36个月，可增加解除锁定的股份数量为因本次交易而 获得的上市公司股份数量的50%。 3、乐视网、信中利因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完 成之日起12个月内不得上市交易或转让；自本次交易股份发行完成之日起满12 个月，当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数 量的50%；自本次交易股份发行完成之日起满24个月，当年可增加解除锁定的 股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的50%。 4、新星汉宜本次以现金认购取得的上市公司新股，自本次交易股份发行完 成起36个月内不得上市交易或转让。 5、除以上股东以外的强视传媒其他股东因本次交易获得的上市公司股份自 本次交易股份发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让。 如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于各股份认购方因本 次交易获得的上市公司股份锁定期安排另有规定或要求的，各方应根据届时适用 的法律法规的规定或监管部门的要求另行协商锁定期。 各股份认购方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分 配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安 排。 各股份认购方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵 守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、 交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。 （七）业绩承诺及补偿 根据《盈利预测补偿协议之补充协议》，盈利预测期间（即“承诺期”）为 本协议签署当年至本次交易实施完成后两个会计年度，暂定为2014年度、2015 年度及2016年度。若本次发行股份及支付现金购买资产完成日迟于2014年12 月31日，则前述盈利预测期间自动延长。 根据中企华出具的编号为中企华评报字[2014]第1119-1号《资产评估报 告》，强视传媒2014年至2017年四个年度合并报表中扣除非经常性损益前后归 属于母公司所有者的净利润预测数据如下： 单位：万元 期限 2014年 2015年 2016年 2017年 归属于母公司所有者的净利润 5,599.92 7,582.97 9,641.07 12,165.36 扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润 4,743.77 6,392.56 8,164.10 10,123.15 游建鸣承诺强视传媒2014年、2015年及2016合并报表归属于母公司所有 者的净利润分别不低于5,599.92万元、7,582.97万元及9,641.07万元；强视 传媒2014年、2015年及2016三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润分别不低于4,743.77万元、6,392.56万元及8,164.10万 元。若本次交易完成日迟于2014年12月31日，则游建鸣还承诺强视传媒2017 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润不低于12,165.36万元；强视传媒 2017年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 10,123.15万元。 若实际净利润低于上述年度对应的预测净利润，游建鸣承诺就标的公司实现 的净利润与预测净利润之间的差额按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约 定措施对上市公司进行补偿。 因不可抗力导致强视传媒发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重 恶化的，道博股份与游建鸣可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻游建 鸣的补偿责任。 三、本次交易构成关联交易 本次交易，发行股份募集配套融资的交易对方为公司控股股东新星汉宜，同 时本次购买资产的交易对方之一游建鸣将在本次交易完成之后持有本公司超过 5%的股权，根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》 的相关规定，构成关联交易。 四、本次交易构成重大资产重组 本次标的资产的交易价格为65,000万元，根据《重组管理办法》的有关规 定，本次交易构成重大资产重组。具体指标计算如下： 单位：元 项目 定价基准日 强视传媒审计数据 2013年 道博股份审计数据 比例 资产总额与交易额孰高 650,000,000.00 193,511,268.11 335.90% 营业收入 133,828,463.63 87,666,373.87 152.66% 资产净额与交易额孰高（合并报表中 归属于母公司股东权益） 650,000,000.00 133,799,604.17 485.80% 由于本次交易涉及发行股份购买资产，因此须提交中国证监会并购重组委审 核。 五、本次交易不会导致上市公司控制权变化及构成借壳上 市 本次交易前，新星汉宜持有本公司19.39%的股份，为本公司控股股东，本 次重组后，新星汉宜将持有本公司21.43%的股份，仍为本公司控股股东。 本次交易对方游建鸣与金华东影为关联方，根据《上市公司收购管理办法》， 其构成一致行动关系。本次交易完成后，游建鸣与金华东影将合计持有本公司 18.44%的股份，与交易完成后新星汉宜持有本公司股份比例较为接近。鉴于上述 情况，游建鸣与金华东影出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，主要内 容为：自本次交易完成之日起的36个月内，未经道博股份书面同意，游建鸣与 金华东影不通过任何方式（包括但不限于增持、协议、合作、关联方关系、一致 行动等）主动扩大对上市公司股份的控制比例以谋求对道博股份的控制权。为保 持与新星汉宜的股权比例差异，游建鸣与金华东影承诺自本次交易完成之日起的 12个月内不通过包括但不限于增持、委托、征集投票权、协议等任何方式主动 扩大在道博股份的股份表决权。本次交易完成12个月后至36个月内，如新星汉 宜增持上市公司股份的，则游建鸣与金华东影可以相应增持股份，但游建鸣与金 华东影相应增持上市公司的股权比例不超过新星汉宜该次增持的上市公司股权 比例。 为保持新星汉宜对道博股份的第一大股东地位，新星汉宜出具了关于不减持 股权的承诺函，承诺在本次交易完成后的36个月内，在本次交易完成后的36 个月内，不以任何方式减持本公司持有道博股份的股份（如在未来36个月内实 施转增或送红股分配的，则本企业因此获得的新增股份同样遵守上述锁定期约 定）。 因此，公司实际控制人自始至终为陈小燕女士，本次交易不会导致控制权发 生变更。 本次购买的标的资产为第三方股权，不涉及向大股东及实际控制人购买资 产。 综上，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》 第十二条规定的借壳上市。 六、本次交易尚需履行的审批程序 本次交易尚须中国证监会核准。 重大风险提示 投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风 险因素。 一、本次交易的批准风险 本次交易尚须中国证监会核准。本次交易能否获得中国证监会的核准及获得 核准的时间均存在不确定性，本公司提请广大投资者注意投资风险。 二、本次重组被暂停、中止或取消的风险 1、本次拟购买资产为强视传媒100%的股权，拟购买资产具有较强的盈利能 力，但不排除整体经济下行及电视剧行业政策调整导致标的公司盈利能力大幅下 降，本次交易存在因标的公司业绩大幅下滑而被交易双方终止的风险。 2、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大 信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内部信息知情人对本公 司股票停牌前6个月内买卖本公司股票情况进行了自查并出具了自查报告，经自 查，在自查期间，未发现自查范围内人员及其直系亲属存在买卖本公司股票的情 况。但本次重组仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。 三、实际经营结果可能与盈利预测结果存在一定差异的风 险 强视传媒管理层对强视传媒2014-2015年的盈利情况进行了预测并编制《盈 利预测报告》，瑞华对其进行审核并出具了瑞华核字[2014]第33010084号《盈 利预测审核报告》。该等盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料对 标的公司的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要 求而编制的。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时，意外事件也可 能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎 性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资 者在进行投资决策时应谨慎使用。 四、本次交易标的资产估值较高可能带来的风险 根据中企华出具的中企华评报字[2014]第1119-1号《资产评估报告》，标 的资产在2013年12月31日的评估价值为65,916.36万元，较其母公司报表净 资产26,344.55万元增值39,571.81万元，增值率为150.21%，评估增值较高。 标的公司主营业务为电视剧制作、发行及其衍生业务、艺人经纪业务等，属 于轻资产公司，经审计的净资产不能完全反映其盈利能力。标的公司的资产盈利 能力较强，近几年业务发展较为迅速，评估机构基于标的资产未来收益的角度采 用收益法评估值作为评估结果，增值率较高，公司提醒投资者注意估值较高可能 带来的风险。 五、标的公司未来年度不能享受税收奖励对估值的影响的风 险 根据中企华出具的编号为中企华评报字[2014]1119-1号《资产评估报告》， 标的公司未来年度营业外收支预测数据如下： 单位：万元 项目名称 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 永续 营业外收入-税收奖励 1,141.54 1,587.21 1,945.61 2,829.47 2,294.56 0 若标的公司未来年度不能享受上述金额的税收奖励，标的公司评估值将会 会有所降低，特提醒投资者注意。 六、本次交易形成的商誉减值风险 本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企 业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终 了进行减值测试。如果强视传媒未来经营状况恶化，公司合并报表中的商誉将存 在减值风险，从而对公司当期损益造成不利影响。公司提请投资者注意。 七、标的公司的行业和经营风险 （一）政策风险 电视剧行业是意识形态领域的特殊行业，其策划、制作、发行及播出均受到 行业主管部门的监管。 根据《广播电视管理条例》（中华人民共和国国务院令第228号）和《电视 剧内容管理规定》（国家广播电影电视总局令第63号）的相关规定，未取得《广 播电视节目制作经营许可证》的广播电视节目制作经营机构不得从事电视剧制作 业务；对于取得《广播电视节目制作经营许可证》的电视剧制作机构，在电视剧 制作前，须备案公示并取得制作许可，电视剧制作完成后须取得《电视剧发行许 可证》之后方可发行；对于进口电视剧，须按照规定的程序，经主管部门批准后 方可引进。 如果强视传媒在电视剧策划、制作、发行等方面未能获得相关许可，将面临 损失前期投资的风险。此外，随着国家电视剧行业政策的调整，强视传媒还将存 在其他的政策风险。 （二）标的公司版权被盗版风险 盗版现象在电视剧行业普遍存在，是指侵权人员或机构在未经电视剧版权所 有人同意或授权的情况下，对电视剧版权所有人拥有著作权的电视剧进行复制、 分发的行为。盗版行为对电视剧制作行业的影响主要为：盗版的音像制品和盗播 电视剧分流电视剧观众，影响电视台的收视率及电视台广告收入，间接影响电视 剧制作企业的发行收入；盗版的音像制品影响正版音像制品的销售，致使对正版 电视剧音像制品需求降低；网络侵权播放影响网民对新媒体的点击率及新媒体的 广告收入，间接影响电视剧制作企业的发行收入。 尽管近年来我国知识产权法律体系逐步完善，国家对盗版打击力度不断提 升，全社会的正版意识快速提高，盗版行为大幅减少，但是盗版行为的长期存在 仍然对电视剧制作企业生产经营产生重大不利影响。 （三）标的公司电视剧发行风险 标的公司所在的电视剧制作行业本质上是创意性产业。每部电视剧产品都属 于差异化产品，都必须重新接受市场的检验。标的公司自设立以来一直坚持市场 导向，从立项、策划选题、剧本写作到导演人选、男女主角的选定等都坚持与市 场潜在的购买方进行深入沟通，确保每部电视都能成功发行。 标的公司自成立以来投资制作完成的电视剧产品基本全部实现销售。虽然标 的公司过往取得了优秀业绩，但是由于市场偏好的不稳定性以及监管政策的不确 定性，标的公司未来生产的电视剧产品可能存在不被市场认可的情形，导致电视 剧发行失败，无法收回投资成本。 （四）标的公司电视剧成本核算风险 影视制作企业在实际经营过程中往往会出现跨期销售，根据收入与成本配比 原则和《电影企业会计核算办法》（财会[2004]19号）相关规定，对跨期实现 销售收入的电视剧，标的公司采用计划收入比例法逐笔（期）结转销售成本。该 核算方法不会对当期实际收入产生影响，但是会对当期实际应结转的成本产生影 响，从而影响当期的净利润。因此，销售成本结转的准确性取决于销售收入预测 的准确性。 标的公司在过往的收入及成本核算中未出现过因计划收入估计过高导致部 分成本无法结转的情形。尽管如此，标的公司仍存在因政治环境、经济环境、市 场环境等因素发生重大变化导致预测总收入偏高，使得收入与成本结转不配比等 情形，致使公司账面净利润与实际净利润不相符，不能反映出公司真实盈利水平。 （五）标的公司应收账款余额较大的风险 标的公司所属电视剧制作行业普遍存在应收账款余额较大的情形。报告期 内，标的公司期末应收账款账面余额较大，账龄多为一年。截至2014年6月30 日，标的公司应收账款净额为9,015.01万元，占期末总资产的23.10%。标的公 司应收账款余额较大将对资金周转能力产生一定的影响，同时也存在无法全额收 回的风险。 本次交易完成后，预期此种状况将继续存在，随着标的公司收入规模的快速 增加，标的公司的资金周转压力加大，如果应收账款不能及时收回或无法全额收 回，将相应增加标的公司的财务风险，进而对其生产经营、资产盈利能力产生不 利影响。 （六）标的公司存货占比较高的风险 标的公司所属电视剧制作行业普遍存在存货余额较大的情形。报告期内，标 的公司存货账面金额较大，占流动资产的比例较高。截至2014年6月30日，标 的公司存货账面金额为25,266.81万元，占流动资产的64.75%，主要是由处于 摄制阶段的在产品以及取得发行许可证尚未结转完毕成本的库存商品构成。 标的公司在过往经营中未出现过电视剧发行失败或销售不畅导致存货积压 的情形，尽管如此，标的公司仍面临因主管部门审查或者市场需求变化而引致发 行失败，存货积压的风险。存货余额较大一方面代表标的公司未来的发展潜力， 另一方面给生产经营和财务运转造成了压力。 （七）强视传媒未来作品可能无法在一线卫视发行的风险 2007年之前，标的公司发行过多部大制作的经典电视剧作品，例如小李飞 刀、金粉世家等。之后几年，随着电视剧制作成本的攀升及市场竞争的加剧， 为防范投资风险，标的公司选择投资成本低、风险可控的小制作电视剧作品， 尽管如此，标的公司投资制作的电视剧仍有多部作品在一线卫视及卫视频道黄 金档播出的情形。具体如下： 电视剧项目 一线卫视及卫视频道黄金档播出时间 一线卫视及卫视频道黄金档 白狼 2011年2月 河南卫视、黑龙江卫视、广西卫 视、山东卫视 秘杀名单 2012年1月 四川电视台 喋血边城 2012年12月 四川电视台、广东电视台 一门三司令 2012年7月 四川卫视 第九个寡妇 2013年6月 浙江卫视 雅典娜女神 2014年6月 江西电视台、贵州电视台、湖北 电视台 嫁给爱情 2014年6月 江西电视台 聊斋之狐仙 2014年12月 福建东南台、广东卫视、预计还 会加入一家卫视 注：一线卫视包括湖南卫视。 首先，强视传媒具有多年的发展历史，投资制作了多部经典电视剧作品， 积累了较为丰富的创作资源及发行资源。标的公司实际控制人游建鸣及其管理 团队有着多年的电视剧运作经验，具有很好的影视剧策划能力，能够精准地把 握政策市场走向，制作出适合市场需求的电视剧作品。其次，在电视剧拍摄前 及制作过程中，强视传媒的发行人员都会与各大卫视保持紧密沟通，紧跟电视 剧市场走向，防范发行风险。随着新媒体市场的兴起，电视剧市场的发行格局 也在发生着变化，新媒体已成为目前电视剧发行的主要渠道之一。最后，自2011 年增资扩股以来，强视传媒充实了资金，引入了优秀的管理人才及艺人股东， 使得标的公司嫁接到更多资源，同时结合当前各大卫视竞争格局的变化，再次 将发展目标转移到成本较高的精品剧制作中，预期未来将有更好的作品进入到 一线卫视播放。随着标的公司投资制作的精品剧数量的增加，标的公司业绩将 不再单独依赖于某一部电视剧作品，因此同时出现全部电视剧不能在一线卫视 或卫视频道黄金档播出的可能性较小。 尽管如此，若未来市场及政策发生重大变化，标的公司可能存在部分电视 剧无法在一线卫视发行的情形，进而影响其销售收入的实现，特提醒投资者关 注投资风险。 （八）新剧不能在2014年确认收入对评估值的影响的风险 标的公司2014年发行的新剧为《花红花火》和《最后一战》。根据最新盈 利预测，《花红花火》预测收入为145.8万元，对应的收入为2,340万元（含 税价）；《最后一战》预测收入为9,905.66万元，对应的收入为1.05亿元（含 税价）。截至目前，《花火花火》已签署1,775万元（含税价）的销售合同并 在年度内确认销售收入；《最后一战》已签署1.05亿元，因尚未取得发行许可 证无法交付母带确认相关的收入。根据目前最新进展情况，预计《最后一战》 的发行许可证将在12月内取得，相关母带将在12月内内寄出后确认收入。因 此，若《最后一战》不能按期取得发行许可证并将母带及相关资料转移给受让 方，对最新的评估值产生一定的影响，公司提醒广大投资者注意投资风险。 （九）市场竞争风险 2014年4月15日，广电总局召开2014年全国电视剧播出工作会议。会上 宣布，自2015年1月1日开始，广电总局将对卫视综合频道黄金时段电视剧播 出方式进行调整，将采用“一剧两星、一剧两集”新政。面对新政，电视剧制作 公司将面临全新洗牌，大型电视剧制作公司，可能会推出更多的精品去抢占市场， 市场竞争更趋激烈。 八、缔约风险 本次交易，道博股份董事会及管理层履行了勤勉尽职义务，委托中介机构对 交易对方的的诚信状况、标的资产的财务状况和盈利能力进行了尽职调查。在此 基础上，本公司与交易各方进行了多伦谈判和磋商，最终确定了《发行股份购买 资产协议》及其补充协议等各项条款。在此过程中，本公司认为交易对方诚信记 录良好，具备履行《发行股份购买资产协议》及其补充协议各项义务的能力。尽 管如此，仍不能排除交易对方因其他因素而未能履约，因此导致本次交易终止或 失败的风险。 除上述风险外，本次交易面临的其他可能存在的风险已在本报告书“第十三 节 本次交易涉及的风险因素”进行说明和披露，公司提醒投资者认真阅读并注 意投资风险。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景 （一）股改时置入的优质地产、物业资产在解决历史债务过程中 消耗巨大，难以支撑后续业务发展 本公司成立于1992年，1998年在上海证券交易所上市。因主业全面停滞， 公司2004年及2005年连续两年亏损且2005年净资产为负。截至2005年12月 31日，道博股份净资产为-2,306.95万元，逾期银行债务及担保累计21,085万 元，面临退市风险。 2005年底，武汉洪山新星商贸有限公司（现更名为“武汉新星汉宜化工有 限公司”）完成对道博股份的股权收购，成为道博股份第一大股东。借助股权分 置改革的契机，同时在其他股东的支持下，新星汉宜于2006年9月对公司实施 了重大资产重组，向公司注入价值3.08亿元的凤凰花园二三期房地产项目及武 汉健坤物业有限公司98%的股权。公司的主营业务由电子产品、宽带网络变更为 房地产开发和教育地产管理，公司经营能力得到恢复，此次重组实施完成当年， 即2006年，公司实现扭亏为盈，并于2007年度撤销股票退市风险警示。 截至2010年12月31日，凤凰花园二三期房地产项目开发销售完毕，该资 产累计为公司实现收入30,435.33万元，实现净利润10,479.30万元，累计清偿 银行债务18,314万元。与此同时，2011年底随着万鸿集团股份有限公司1,000 万元担保的解除，公司也彻底解除股改前留存的8,230万元对外担保。 至此，困扰公司多年的债务风险得到解决，但是股改重组的收益和现金流在 解决公司历史问题过程中消耗巨大，难以为公司发展提供足够资金支持。尽管武 汉健坤物业有限公司经营的学生公寓收益稳定，受资产规模和业务性质的制约， 难以支持公司持续发展。 （二）上市公司力图通过兼并重组做大做强 2007年12月，为保证公司可持续发展，公司拟发行股份购买湖北省科技投 资有限公司（下称“鄂科投”）持有的武汉合嘉置业有限公司（下称“合嘉置业”） 100%股权，进而取得合嘉置业持有的13.58万平方米土地使用权，缓解公司的土 地储备不足问题。 2009年3月，国内资本市场及房地产市场均发生剧烈变化，标的资产周边 价格和公司股票价格均大幅下滑，重组方案所依据的盈利预测预计难以实现，为 维护公司及全体股东利益，经与鄂科投协商，公司终止此次重组。 2009年7月，随着宏观经济的好转，公司再次启动与鄂科投的重组交易， 拟发行股份购买鄂科投持有的合嘉置业100%股权，并于2009年12月获中国证 监会并购重组审核委员会有条件通过。就在公司落实相关反馈意见时，国家房地 产宏观调控政策出台，之后公司接到有权部门通知称此次重组不符合国家宏观调 控政策的要求，经董事会审议，公司再次终止与合嘉置业的资产重组交易。 为分散经营风险，公司于2011年11月收购一家磷矿石贸易公司，并将公司 主营业务变更为磷矿石贸易及学生公寓运营与管理。2012年11月，公司再次启 动重大资产重组，拟收购一家资产优良、盈利较好的民爆资产，即贵州盘江民爆 有限公司100%股权，因资产评估工作及职工安置工作不能按期完成，于2013年 8月10日宣告终止。 虽然有过几次重组经历，但是公司仍希望借助资产重组的方式改善公司资产 盈利能力和提升公司可持续发展能力。 （三）民众日益增长的精神文化需求及国家政策的支持，公司看 好文化行业发展机会 随着我国经济的持续快速增长、人民物质生活水平的不断提高，民众对精神 文化的需求增加，电视剧、电影、舞台剧等作为丰富精神文化需求的重要产品， 持续保持快速的增长。根据《中国文化产业年度发展报告（2013）》，我国文化 产业总产值2012年破4万亿元，2013年增加值有望达到1.6万亿元左右，未来 将维持18%-20%年均增速。 近几年，国家连续出台多项支持文化产业发展的有利政策，例如十八届三中 全会指出：紧紧围绕建设社会主义核心价值体系、社会主义文化强国深化文化体 制改革，加快完善文化管理体制和文化生产经营体制，建立健全现代公共文化服 务体系、现代文化市场体系，推动社会主义文化大发展大繁荣。为贯彻落实十八 届三中全会精神，深入推进文化与金融合作，推动文化产业成为国民经济支柱性 产业，《关于深入推进文化金融合作的意见》指出：支持文化企业通过资本市场 上市融资、再融资和并购重组。鼓励文化企业并购重组，实现文化资本跨地区、 跨行业、跨所有制整合。 在此背景下，本公司拟以资产重组的方式收购一家资产优良、盈利能力较强、 具有持续发展能力的电视剧制作企业，凭借上市公司的融资能力为其提供发展资 金，做大做强影视产业，并在此基础上，实现公司又快又好发展，为股东创造更 大价值，回报全体股东。 二、本次交易的原因及必要性 新星汉宜成为公司控股股东以来，向公司置入了优质地产项目，规范了公 司治理结构，解决了公司债务风险。为保持公司房地产业务持续发展，公司启 动了与合嘉置业的资产重组，因宏观政策调控而终止。此后，公司致力于主业 转型，筹划了与盘江民爆的资产重组，因职工安置工作及评估工作未能按时完 成而再次终止。在此期间，为维护公司的生存及获得投资收益，公司先后进行 了以下投资：（1）2011年2月，道博股份出资2,925万元认购天风证券1,950 万股股份，占天风证券增资扩股后总股本的2.33%；2014年，道博股份看好天 风证券成长性，在不影响主营业务经营的情况下，以3,210.78万元增持天风证 券2,138万股股份。（2）2011年6月，道博股份为整合公司现有房地产代理销 售业务并继续拓展房地产及相关延伸业务，出资300万元注册成立武汉思瑞房 地产投资有限公司；2013年11月，为调整公司产业结构、全面退出房地产相关 业务，公司以497.40万元出售武汉思瑞房地产投资有限公司100%的股权。（3） 2011年12月，为分散公司经营风险，公司以2,342.86万元收购恒裕矿业80% 的股权。 本次重组前，公司认真总结过去重组工作得失，并积极展开对各个行业的 调研，经调研分析及集体讨论，公司将发展目标锁定在成长性较好、发展前景 广阔的文化行业。公司认为：（1）近几年，受国家宏观经济快速增长的影响， 民众不断加大对精神文化的需求，文化行业发展前景广阔；（2）目前我国文化 企业众多且比较分散，各自的市场规模较小，通过整合可以很快成长为一家规 模较大和一定竞争力的文化企业集团；（3）国家产业政策支持文化企业通过资 本市场上市融资、再融资和并购重组，鼓励文化企业并购重组，实现文化资本 跨地区、跨行业、跨所有制整合，形成一批实力雄厚，具有国际竞争力的文化 企业。因此，公司及时调整发展战略，明确将文化产业定位为公司未来的发展 方向，努力通过外延并购及内生积累相结合的方式迅速将公司打造成为一家在 业内具有一定竞争力且业务链条较为完整的文化控股集团。 本次选择并购的标的公司是一家管理规范、资产优良，盈利较好，具有很 强创作能力及市场影响力的电视剧制作企业。标的公司及其实际控制人曾创作 过多部优秀电视剧作品，例如《金粉世家》、《小李飞刀》等，在业内拥有较 高知名度。公司将该公司作为切入文化行业的入口，有利于公司借助标的公司 良好的市场形象树立自身市场地位，并在此基础上稳步推进公司的发展战略。 本次收购强视传媒是公司实施发展战略的第一步，也是公司正式切入文化行业 的关键一步，具有重要的战略意义。 综上，本次重组是公司继续通过资产重组实现业务转型，扭转发展困境的 重要举措，也是公司重新定位未来发展方向，稳步实施公司发展战略的关键一 步。 三、本次交易的目的 （一）改善公司资产质量，增强公司资产盈利能力及持续发展能 力 本次交易之前，公司主营业务为磷矿石贸易、学生公寓运营与管理，受国家 宏观经济的影响，磷矿石贸易业务盈利能力逐年下降。公司2013年度营业收入 8,766.64万元，较2012年度增长0.22%，净利润118.07万元，较2012年度下 滑76.95%。本次购买的标的资产为强视传媒100%的股权，该资产质量优良、盈 利能力较强、且处于快速发展过程中。强视传媒2013年营业收入13,382.85万 元，较2012年度增长16.09%，净利润3,463.61万元，较2012年度增长14.30%。 根据中企华出具的编号为中企华评报字[2014]第1119-1号《资产评估报 告》，强视传媒2014-2016年扣除非经常性损益后的净利润分别为 4,743.77万 元、6,392.56万元、8,164.10万元，年均增长率30%左右，上述利润贡献可以 明显改善公司资产质量，增强公司资产盈利能力及持续发展能力。 （二）推动我国影视行业快速发展，做大做强影视产业，回报全 体股东 本次交易之前，公司认真分析了电视剧制作行业的发展趋势：受国家宏观经 济的快速增长、民众对精神文化的需求不断增加、国家宏观经济政策支持等因素 的影响，近几年，我国电视剧制作行业获得迅猛发展。本次交易，公司看好电视 剧制作行业的发展机会，拟以资产重组为契机，切入电视剧制作行业，做大做强 影视产业，为股东创造更大价值，回报全体股东。另一方面，公司积极响应国家 政策，推动我国电视剧制作企业实现资产上市，使其利用上市公司融资平台获得 快速发展，将公司打造成为一家实力雄厚的大型文化企业。 四、本次交易的决策过程 （一）已经履行的决策程序 1、2014年6月9日，新星汉宜的内部有权决策机构审议批准本次交易； 2、2014年6月9日，强视传媒机构股东的内部有权决策机构审议批准本次 交易； 3、2014年6月10日，本公司召开第七届董事会第二次会议审议批准本次 交易，并签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》； 4、2014年6月27日，本公司2014年第二次临时股东大会审议批准本次交 易； 5、2014年12月11日，本公司召开第七届董事会第六次会议审议重大资产 重组调整方案，并签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈 利预测补偿协议之补充协议》。 （二）尚需履行的决策程序 本次交易涉及发行股份购买资产，因此尚需中国证监会核准。 五、本次交易对方 本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部 分。发行股份及支付现金购买资产的交易对方为游建鸣、徐卫锋、李波、徐志明、 叶璇、王学伟、胡一朦、王鹏、朴时演、杜淳、刘朝晨、靳东等12名自然人及 乐视网、同禧投资、永宣投资、博大投资、信中利、金华东影等6家机构。发行 股份募集配套资金交易对方为新星汉宜。 关于上述交易对方的具体情况参见本报告书“第三节 交易对方基本情 况”。 六、本次交易标的资产及作价 （一）标的资产及作价情况 本次拟购买的标的资产为强视传媒100%股权。根据交易各方签订的《发行 股份购买资产协议》及其补充协议，标的资产交易作价以具有证券期货相关业务 资格的评估机构出具评估报告确认的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。 根据中企华以2013年12月31日为评估基准日出具的中企华评报字（2014）第 1119号《资产评估报告》，强视传媒收益法下的评估价值为78,049.87万元， 市场法下的评估价值为86,153.21万元，评估结论采用收益法评估结果。鉴于重 组草案披露之后，标的公司所在的行业政策及市场环境发生了变化，标的公司 2014年业绩实现情况可能会较预期存在一定的差异，导致标的资产的评估值发 生变化。为此，中企华对原评估报告进行修改，并出具了编号为中企华评报字 （2014）第1119-1号《资产评估报告》，标的资产收益法下评估价值为65,916.36 万元，市场法下评估价值为65,466.06万元，评估结论采用收益法评估结果。本 次作价以中企华评报字（2014）第1119-1号《资产评估报告》评估结果为基础， 经交易各方协商确定为65,000万元。 （二）发行股份购买资产定价 本次发行股份价格不低于本次重大资产重组首次董事会决议公告日（定价基 准日）前20个交易日公司股票均价，具体为11.75元/股。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交 易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。 定价基准日至发行日期间，若道博股份股票发生除权、除息（包括但不限于 派息、送股、资本公积金转增股本等），则本次发行的新股的价格和数量将按照 上交所的有关规则进行相应调整。 （三）发行数量 1、购买标的资产发行股份数量 本次交易中，道博股份向购买标的资产的交易对方发行股份情况如下表所 示： 序 号 交易对 方 受让标 的公司 股份比 例 其中，发行 股份作为对 价的标的公 司股份比例 发行股份 数量（股） 限售条件股份可上市流通预计时间表 可上市流 通股数股） 可上市流通 时间 承诺的限 售条件 1 游建鸣 58.56% 49.11% 27,165,371 27,165,371 请参见第五节“四、本 次交易的股票发行/ （六）锁定期安排” 2 徐卫锋 0.79% 0.64% （未完）  |