[关联交易]深天地Ａ：北京市天元律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关问题的专项法律意见
北京市天元律师事务所 关于深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关问题的 专项法律意见 深圳市天地（集团）股份有限公司（以下简称“深天地A”）： 本所，北京市天元律师事务所，任深天地A发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问，现根据深圳 证券交易所的相关要求，就深天地A发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案中涉及的交易标的企业（包括河南科隆新能源有限公司及其子 公司与深圳市大众新源节能科技有限公司及其子公司）存在对关联方的其他应收 款事项出具本专项法律意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。 本法律意见仅供深天地A本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，发 表专项法律意见如下： 一、关于河南科隆新能源有限公司及其子公司对关联方的其他应收款情况 根据河南科隆新能源有限公司（以下简称“科隆新能源”）确认，截至2014 年7月31日，科隆新能源及其子公司存在如下对关联方的其他应收款余额（未经 审计）： 报表项目 公司名称 关联方名称 余额（人民币 元） 形成原因 其他应收款 科隆新能源 河南科隆电器股份 有限公司 129,625,146.71 关联方资金拆借 科隆新能源 河南科隆集团有限 公司 2,202,544.29 关联方资金拆借 河南新太行电源有 限公司 河南科隆集团有限 公司 3,863,614.40 关联方资金拆借 新乡市太荣电源有 限公司 河南科隆集团有限 公司 442,257.06 关联方资金拆借 二、关于深圳市大众新源节能科技有限公司及其子公司对关联方的其他应 收款情况 根据深圳市大众新源节能科技有限公司（以下简称“大众新源”）确认，截 至2014年7月31日，大众新源及其子公司存在如下对关联方的其他应收款余额（未 经审计）： 报表项目 关联方名称 余额（人民币元） 形成原因 其他应收款 深圳市飞鹏投资发展 有限公司 25,981,336.15 资金拆借（本金24,000,000 元）及产生的利息 深圳市大众物业管理 有限公司 6,139.13 大众新源支付的质保金 深圳市大众有害生物 防治有限公司 70,082.00 代垫装修款 陕西恒通环保科技有 限公司 1,197,380.86 资金拆借、大众新源代陕 西恒通环保科技有限公司 发放工资 注：根据大众新源确认，截至本法律意见出具之日，大众新源已与深圳市大众物业管理 有限公司、深圳市大众有害生物防治有限公司清理完毕上述其他应收款。 三、关于解决对关联方的其他应收款的安排 1、根据本所律师核查，河南科隆集团有限公司已经于2014年12月10日出 具承诺，对上述资金拆借情况予以确认并提出了后续归还计划，承诺内容主要如 下： “截至2014年7月31日，本公司及本公司子公司（河南科隆电器股份有限 公司）存在对科隆新能源及其下属子公司合计金额为人民币136,133,562.46万元 的其他应付款，该等款项系资金拆借形成。 本公司承诺于2014年12月底前归还上述拆借资金5,000万元，剩余部分于 深圳市天地（集团）股份有限公司召开关于本次交易的第二次董事会会议前向科 隆新能源及其下属子公司清偿完毕，且今后不再发生类似资金拆借情况。” 2、根据本所律师核查，深圳市飞鹏投资发展有限公司于2014年12月5日 出具了《关于深圳市飞鹏投资发展有限公司占用深圳市大众新源节能科技有限公 司资金的情况说明》，具体如下： “截止2014年7月31日，我公司占用深圳市大众新源节能科技有限公司（以 下简称：“大众新源公司”）资金合计25,981,336.15元，该笔资金实际上是大众 新源公司控股股东深圳市东部开发（集团）有限公司使用，2014年10月14日， 我公司将此笔资金归还大众新源公司。 截至2014年11月22日，我公司占用大众新源公司资金合计321,900元， 我公司承诺，在2014年12月31日前将归还此笔资金给大众新源公司，自本承 诺出具之日，不再发生类似新增资金占用情况。” 3、根据本所律师核查，深圳市东部开发（集团）有限公司于2014年12月 10日出具了《关于深圳市东部开发（集团）有限公司占用深圳市大众新源节能 科技有限公司资金的情况说明》，具体如下： “截止2014年7月31日，深圳市飞鹏投资发展有限公司（以下简称“飞鹏 投资”）所欠深圳市大众新源节能科技有限公司（以下简称：“大众新源公司”） 资金合计25,981,336.15元，该资金实际由我公司使用，2014年10月14日，飞 鹏投资归还大众新源公司25,981,336.15元后，大众新源公司于同日将该款项转 给我公司。 截止本说明出具之日，我公司占用全资子公司大众新源公司资金合计 15,747,125.74元，我公司承诺，将在深圳市天地（集团）股份有限公司召开关于 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的第二次董事会 会议前归还所欠大众新源公司款项，且以后不再发生类似新增资金占用情况。” 4、根据本所律师核查，陕西恒通环保科技有限公司于2014年12月10日出 具了《关于解决资金占用的声明与承诺函》，具体如下： “截至2014年7月31日，本公司存在对大众新源及其下属子公司合计金额 为人民币1,197,380.86元的其他应付款，该等款项系资金拆借、大众新源代本公 司发放工资形成。截至本声明与承诺函出具之日，本公司尚存在对大众新源及其 下属子公司合计金额为人民币149,597.21元的其他应付款。 本公司承诺于上市公司召开关于本次交易的第二次董事会会议前向大众新 源及其下属子公司归还所欠资金，且以后不再发生类似新增资金占用情况。” 综上所述，鉴于相关资金往来方均已确认该等资金往来情况，且承诺至迟于 深天地A召开关于本次重组的第二次董事会会议前向本次交易标的企业清偿完 毕，并承诺今后不再新增类似资金往来占用的情况，本所认为律师认为，若相关 方履行上述承诺，则交易标的企业目前仍存在的对关联方的其他应收款情形不会 构成本次交易的实质性法律障碍。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于深圳市天地（集团）股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关问题的专 项法律意见》之签字盖章页） 北京市天元律师事务所（盖章） 负责人： 朱小辉 经办律师： 史振凯 刘 冬 汪丹丹 本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号 太平洋保险大厦10层，邮编: 100032 年 月 日 中财网
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