[上市]黑牡丹：2013年（集团）股份有限公司公司债（第一期）上市公告书
证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2014-055 2013年黑牡丹（集团）股份有限公司公司债 （第一期）上市公告书 证券简称：13牡丹01 证券代码：122336 债券发行量：85,000万元 上市时间：2014年12月16日 上市地点：上海证券交易所 上市推荐人：第一创业摩根大通证券有限责任公司 主承销商：第一创业摩根大通证券有限责任公司 债券信用级别：AA 二〇一四年十二月 第一节 绪言 重要提示 黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）董 事会成员及高级管理人员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个 别的和连带的责任。 上海证券交易所对本期公司债券上市的核准，不表明对本期债券 的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因发行人经 营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。 经中诚信证券评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为 AA，发行人的主体长期信用级别为AA；截至2013年12月31日， 公司总资产144.85亿元，所有者权益47.96亿元；2013年度实现营 业收入45.57亿元，归属于母公司所有者的净利润3.92亿元； 2011-2013三个会计年度的归属于母公司所有者的平均净利润（不含 少数股东权益）为3.30亿元，不少于本期债券一年利息的1.5倍。 发行人近期财务指标仍然符合发行公司债券的相关标准。 第二节 发行人简介 一、发行人概况 公司名称：黑牡丹（集团）股份有限公司 公司住所：江苏省常州市青洋北路47号 法定代表人：戈亚芳 注册资本：人民币795,522,700元 经营范围：针纺织品、服装的制造、加工，棉花收购、加工、 销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止公 司进出口的商品和技术除外）；建筑材料、装潢材料、百货、五金、 交电、化工产品（除危险品）、劳保用品、日用杂货（烟花爆竹除 外）、针纺织品销售；对外投资服务 黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）成 立于2007年5月16日，是经海南省工商行政管理局批准组建的一 家综合性投资控股企业。公司投资范围涉及租赁、投资管理、投资 咨询、保理等多个业务领域，对所从事的各个产业实行专业性产业 管理。 根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公 W[2012]A505号、苏公W[2013]A226号和苏公W[2014]A586号标 准无保留意见的审计报告，截至2013年12月31日，公司总资产 144.85亿元，所有者权益47.96亿元；2013年度实现营业收入 45.57亿元，归属于母公司所有者的净利润3.92亿元。 二、历史沿革 黑牡丹前身为常州第二色织厂。1992年12月18日，江苏省体 改委苏体改生[1992]196号文批复同意，由常州第二色织厂独家发起， 在整体改制的基础上，以定向募集方式设立常州二色股份有限公司。 1993年，经常州市财政局常财国评股审（1992）字第（4）字批复， 以常州第二色织厂经评估、确认的净资产4,551.03万元折为3,055.15 万股国家股，向社会法人按每股1.8元的价格定向募集1,000万股社 会法人股，向公司内部职工按每股1.8元的价格定向募集450万股内 部职工股，总股本4,505.15万股，公司于1993年5月28日正式成 立。1993年11月，经江苏省工商行政管理局核准，公司更名为常州 第二色织（集团）股份有限公司。1995年3月，经国家工商行政管 理局[1995]企名函016号核准，更名为黑牡丹（集团）股份有限公司。 三、发行人面临的主要风险 （一）本期债券的投资风险 1、利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国 际经济环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券 为固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场 利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有 一定的不确定性。 2、流动性风险 本期债券发行结束后将尽快申请在上交所上市。但由于具体上市 审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无 法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所上市流通，亦无法 保证本期债券会在债券二级市场有持续活跃的交易。因此，本期债券 的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而 无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出 现无法持续成交的情况，导致不能以合适价格足额出售其希望出售的 本期债券所带来的流动性风险。 3、偿付风险 本期债券的存续期限较长。在本期债券存续期内，发行人所处的 宏观经济环境、资本市场状况、行业景气周期，以及发行人本身的生 产经营都存在一定的不确定性，可能会对发行人的经营、财务状况造 成重大不利影响，使得发行人不能按期、足额支付本期债券本金和利 息，以致可能对债券持有人的利益造成一定影响。 4、本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据实际情况安排了多项偿债 保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存 续期间，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目 前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本期债券持有人 的利益。 5、资信风险 发行人资信状况良好，报告期内能够按时偿付债务本息，不存在 债务违约的情形，在与主要客户和供应商发生业务往来时，亦未曾出 现严重违约行为。但是，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制 的因素，发行人的财务状况发生不利变化，有可能导致不能按约定偿 付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为，发行人资信状况恶 化，进而可能影响本期债券本息的偿付。 6、信用评级变化的风险 本期债券资信评级机构中诚信评定发行人的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为AA。在本期债券的存续期内，资信评级 机构每年将对发行人主体信用和本期债券进行一次跟踪评级。发行人 无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在债券存续期间不 会发生任何负面变化。在本期债券存续期间，若出现任何影响发行人 信用级别或债券信用级别的事项，资信评级机构可能调低发行人信用 级别或本期债券信用级别，都将会对投资者利益产生不利影响。 （二）发行人的相关风险 1、财务风险 （1）资产负债率较高的风险 2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末，发行人合 并报表总负债分别为583,563.78万元、695,965.93万元、968,934.18 万元和971,125.67万元，资产负债率分别为58.41%、60.88%、 66.89%和66.33%，负债规模较大，资产负债率较高，且呈上升趋势。 近年来，随着城镇化建设业务的不断拓展，发行人资本支出规模不断 扩大，债务水平快速上升，如果发行人不能有效地进行资产负债管理， 或者融资能力受限，导致公司资金紧张，业务发展受到限制，未来资 本支出计划不能获得有效支持，则可能影响发行人的财务状况和生产 经营成果，从而对本期债券偿还造成不利影响。 （2）经营活动现金流量风险 2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，发行人合并报表 经营活动现金流入分别为342,253.40万元、460,419.10万元、 536,415.13万元和200,890.87万元，经营活动现金流出分别为 506,226.49万元、537,159.90万元、658,343.07万元和292,856.84 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-163,973.09万元、 -76,740.79万元、-121,927.94万元和-91,965.97万元，经营活动现 金流量净额持续为负。最近三年及一期，发行人经营活动现金流量持 续呈净流出状态，主要原因是主营业务中的基础设施建设和房地产开 发业务项目周期较长、投资规模大，开发支出需要占用大量资金；同 时报告期内，发行人支付其他与经营活动相关的现金较高，主要为万 顷良田工程和北部新城高铁片区土地前期开发项目垫付款，以及库存 材料采购占款等。经营活动现金流量净额持续为负，将会给公司的生 产经营造成较大的资金压力，同时由于经营活动现金流量是发行人偿 债资金的最直接来源，若发行人不能产生持续稳定的现金流，则会对 发行人的生产经营和本期债券偿付产生不利影响。 （3）存货跌价风险 2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末，发行人合 并报表存货金额分别为415,344.02万元、454,044.61万元、 664,656.65万元和545,585.29万元，占资产总额的比例分别为 41.57%、39.71%、45.88%和37.27%。公司存货主要由原材料、库 存商品、开发产品、开发成本构成，特别是开发成本、开发产品占比 较高，报告期内开发成本、开发产品合计占存货总额的比例分别为 90.23%、91.10%、90.73%和94.32%。如果未来公司产品的市场销 售不畅，或者产品价格出现较大下跌，则公司会面临较大的存货销售 和跌价风险。 （4）债务结构风险 2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末，发行人流 动负债分别为421,973.62万元、484,745.57万元、577,766.79万元 和616,227.68万元，占总负债的比例分别为72.31%、69.65%、 59.63%和63.45%，主要是短期借款、预收款项、应付账款和一年内 到期的非流动负债。虽然发行人流动负债占比最近三年呈下降趋势， 但仍处于较高水平，且绝对规模较大，如果国家未来信贷政策收紧， 或者发行人融资能力下降，偿债资金来源受限，发行人将面临一定的 短期偿付压力。 （5）应收款项金额较大的风险 2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末，发行人合 并报表应收账款净额分别为63,603.18万元、77,310.83万元、 145,931.88万元和194,738.82万元，占总资产的比例分别为6.37%、 6.76%、10.07%和13.30%，应收账款金额大幅增加。发行人应收账 款主要为下属子公司黑牡丹臵业和黑牡丹建设应收地方政府及其下 属部门款项，该部分应收账款不计提坏账准备。截至2014年6月末， 发行人应收常州市新北区城市管理与建设局、春江镇人民政府、常州 市新北区新桥镇人民政府、常州市新北区西夏墅镇人民政府和常州市 新北区财政局合计174,246.68万元，占应收账款总额的88.58%。如 果发行人应收账款不能及时收回，将会大量占用发行人资金，形成坏 账损失，对发行人生产经营造成不利影响，影响发行人的偿债能力。 （6）应收账款坏账准备计提风险 截至2014年6月30日，发行人应收账款余额为196,710.55万 元，其中单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款为187,848.16 万元，占应收账款余额的95.49%，主要为应收政府及其下属部门款 项，若未出现明显减值迹象，发行人针对该类款项不计提坏账准备， 针对其他应收账款则按相应要求计提坏账准备。虽然发行人上述坏账 准备计提方法，综合考虑了应收政府及其下属部门款项的信用风险特 征、同类公司坏账准备计提方法，具有谨慎性并一直沿用，且在公司 经营过程中该类应收账款亦未曾实际发生坏账损失，但是如果未来该 类应收账款发生大额款项不能收回情形，导致实际发生大额损失，将 会出现坏账准备计提不足，从而对发行人经营业绩造成较大负面影响 的风险。 （7）应付债券余额较大风险 截至2014年6月30日，发行人应付债券余额为140,000.00万 元，应付债券金额较大，分别为2012年10月29日发行的3年期9 亿元中期票据和2013年5月22日发行的3年期5亿元非公开定向 债务融资工具，其到期兑付日分别为2015年10月29日和2016年 5月22日。假设本次17亿元债券全部发行且根据募集资金运用计划 使用后，发行人应付债券余额将会大幅增加，合并口径下资产负债率 水平将由本次债券发行前的66.33%，增加至68.62%，非流动负债 占总负债的比例将由36.55%增加至48.69%，资产负债率有所上升， 非流动负债占比大幅增加。虽然上述中期票据和非公开定向债务融资 工具将于未来两年内到期，而本次债券期限较长，不存在集中兑付风 险，但由于本次债券存续期间较长，如果由于生产经营发生重大不利 影响，或者上述应付债券未能如期兑付，将会影响发行人的兑付能力 和信用水平，增加本次债券到期兑付风险。 （8）非经常性损益波动较大的风险 2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，发行人取得的非 经常性损益分别为12,332.61万元、14,296.26万元、4,046.66万元 和187.77万元，占归属于上市公司股东净利润的比例分别为 48.66%、41.60%、10.31%和1.05%，扣除非经常性损益后归属于 上市公司股东的净利润为13,011.85万元、20,066.08万元、35,187.85 万元和17,733.48万元，发行人非经常性损益波动较大，对扣除非经 常性损益后归属于上市公司股东的净利润影响较大。发行人非经常性 损益主要是由土地和地上建筑物收储、处臵部分股权投资形成。非经 常性损益虽有助于增加公司的利润规模，但由于其具有不稳定性和非 持续性，难以成为持续稳定的盈利和偿债资金来源，可能会对本期债 券的偿付产生不利影响。 （9）其他流动资产金额较高的风险 2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末，发行人合 并报表其他流动资产金额分别为204,135.99万元、254,398.05万元、 270,363.52万元和357,446.14万元，占总资产的比例分别为 20.43%、22.25%、18.66%和24.41%。发行人其他流动资产主要是 北部新城高铁片区土地前期开发项目和万顷良田工程的代垫款项。北 部新城高铁片区土地前期开发项目是根据发行人与常州市新北国土 储备中心签订的《常州北部新城高铁片区土地前期开发委托合同》， 由发行人负责合同中规定相关地块的土地前期开发，并根据土地前期 开发总成本的10%和土地出让净收益的50%获取收益。万顷良田工 程是根据发行人与常州市新北区人民政府签订的《新北区万顷良田工 程建设委托协议》，由发行人负责合同项下的土地整理和相关基础设 施建设，并根据项目建设成本的10%获取收益。 上述项目的支出实际上是一种垫付行为，应作为债权列示，鉴于 其具有收益性，且预计能在1年内收回，为避免在其他应收款列示引 起的误导，发行人将其在其他流动资产中单独列示。如果上述项目不 能按照约定按时结算，相关款项和收益不能及时、充分收回，将会对 发行人的生产经营和财务状况产生不利影响，从而影响发行人的偿债 能力。 （10）担保和资产抵押风险 截至2014年6月末，发行人担保余额为241,213.29万元，全 部为对集团内部子公司提供的担保，占发行人净资产的比例为 52.56%；同时，发行人以房产、土地、应收工程款及银行定期存单 作为抵、质押物的账面价值合计21.42亿元，占发行人净资产的 46.66%。虽然公司对外担保全部是为集团内部子公司提供的担保， 且公司目前经营状况良好、偿债能力充足，但若发行人或其被担保方 未能及时偿还债务，发行人将面临履行担保责任、代偿债务的风险， 相关房产、土地等抵押物和质押物也会面临被处臵的风险，从而会对 发行人生产经营的稳定性产生不利影响。 2、经营风险 （1）纺织业务 a.原材料供应及价格波动风险 发行人纺织服装业务使用的原材料主要为棉花、棉纱, 原材料成 本占发行人纺织业务主营业务成本的比例约为70%-80%。由于棉花 的生产受到耕地、种植面积、气候、病虫害的影响，从而导致棉花产 量不稳定，而国内外棉花需求状况的变化，也会导致棉花价格出现波 动。2011年初中国棉花价格指数（328）均价大约为27,500元/吨， 至2011年3月上涨至31,000元/吨以上，后期出现大幅下跌，截至 2014年6月末，维持在17,200元/吨左右。棉花的供应状况和棉花 价格的大幅波动都会对发行人的生产经营产生一定的影响，导致发行 人采购成本发生大幅波动，不利于经营决策，同时如果原材料价格大 幅上涨，会导致发行人生产成本大幅增加，对发行人利润水平形成不 利影响。 最近三年及一期中国棉花价格指数（328） 单位：元/吨 15,00017,00019,00021,00023,00025,00027,00029,00031,00033,00001/201109/201105/201202/201310/201306/2014 资料来源：全国棉花交易市场，截至2014年6月30日 b.出口业务风险 2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，发行人出口业务 收入分别为43,786.5万元、48,038.40万元、70,674.26万元和 34,844.37万元，占发行人纺织服装业务收入的比例分别为47.39%、 36.54%、32.36%和31.58%，占营业收入的比例分别为13.02%、 13.06%、15.51%和9.80%，海外市场是发行人纺织业务销售的重要 市场。近年来，伴随着国际经济形势的变化，我国纺织服装出口需求 低迷，各种贸易保护主义的抬头、劳动力成本优势的转移、人民币升 值压力的增大更增加了国际贸易环境中的不确定因素。如果国际贸易 环境发生重大不利变化，或者人民币出现较大升值，则会影响到我国 纺织品出口销售，从而可能会对公司纺织服装出口形成不利影响。 c.市场竞争风险 我国是纺织服装生产大国，国内从事纺织服装生产的企业数量众 多，但生产规模普遍偏小，工艺、技术和装备落后，生产能力过剩， 市场集中度低，企业之间的竞争仍主要停留在价格、成本等粗放竞争 阶段，而忽略了品牌竞争、质量竞争等差异化竞争，国内企业之间的 竞争激烈。同时，由于我国的劳动力成本不断上升，亚洲地区的其他 一些发展中国家正以廉价的资源和劳动力成本抢占国际市场，具有较 强的市场竞争力；发达国家则利用高新技术改造传统纺织业，劳动生 产率大大提高。因此，发行人纺织服装业务面临着激烈的市场竞争。 如果发行人不能转变竞争方式，适应新的竞争形势，加快对传统纺织 服装业务的转型升级，及时把握市场需求的动态，以更优的产品和更 好的服务满足客户要求，则会面临着国内外竞争对手的竞争，从而影 响公司的发展。 （2）城镇化建设业务 a.宏观经济周期及固定资产投资波动风险 宏观经济周期对企业的生产经营具有重要影响，发行人所从事的 工程施工、房地产开发等城镇化建设业务与宏观经济、固定资产投资 规模、城镇化进程紧密联系。国家宏观经济的整体运行态势、固定资 产投资规模、城镇化发展所处的阶段，都会对公司业务的发展和扩张 产生影响。目前我国正处在经济转型升级时期，经济增长和固定资产 投资等都具有不确定性因素，若宏观经济进入下行周期或者我国经济 增长速度显著放缓，固定资产投资规模大幅下降，而发行人未能对此 有合理预期并相应调整经营策略，则可能会对发行人的经营业绩产生 影响。 b.项目开发和工程施工风险 发行人从事的基础设施建设业务和房地产开发业务，一般具有总 体投资规模大、项目建设周期较长、涉及业务环节多等特点，是受到 多方面不可预见因素影响的系统工程。由于投资规模大、施工强度高、 建设周期长，对施工的组织管理和物资设备的技术性能要求高，并须 接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和 监管，这使得发行人对项目开发控制的难度增大。尽管发行人已拥有 较丰富的项目开发经营管理经验，但如果在项目开发和工程施工的过 程中，出现如政府调整规划、拆迁政策变化、政府出台新的规定、政 府部门沟通不畅、项目管理和组织不力、合作单位配合不力等问题， 特别是公司部分房地产项目采取合作开发的模式，如果合作方选择不 当或者合作过程出现问题，都将可能会直接或间接地导致项目开发周 期延长、项目建设成本上升，从而对项目的按期运营、实现收益产生 不利影响。 c.房地产市场波动风险 2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，发行人实现商品 房销售收入分别为5.82亿元、6.05亿元、5.19亿元和9.60亿元， 占营业收入的比例分别为17.30%、16.47%、11.39%和27.00%。2010 年来，国务院及相关部委陆续出台了“国十一条”、“国十条”、“国五条” 等一系列调控措施，从土地政策、信贷支持、限购、税收、交易等多 方面调控房价，防止房价出现过快上涨。上述政策在稳定房价、抑制 投机性交易方面起到了良好的作用，但相关政策的出台对房地产市场 造成了一定程度的冲击，导致房地产交易量和交易价格出现波动。如 果房地产调控力度进一步加大，导致房地产价格出现较大幅度下滑， 则对公司的房地产业务也会形成一定程度的冲击，最终也会对发行人 的偿债能力造成影响。 d.业务区域较为集中风险 2009年发行人通过重大资产重组，拓展和深化了城市基础设施 建设、安臵房开发、商品房开发等城镇化建设业务，参与常州市的城 镇化建设，其业务很大程度上依赖于常州市的长期发展规划以及城市 化进程所引致的对道路、安臵房及其他重大基础设施和配套设施的需 求。尽管常州市政府持续加大城市及基础设施建设投入，同时发行人 亦在不断向其他地区进行拓展，但是若未来常州市经济增长放缓，或 城市化进程达到较高水平后，区域内居民及经济发展对市政基础设施 的需求趋于饱和、政府市政建设投入的减少，以及发行人在其他地区 业务拓展受挫，则可能会对发行人基础设施建设、安臵房开发、商品 房开发等城镇化建设业务的持续性和增长性产生不利影响。 e.对地方政府依赖风险 发行人子公司黑牡丹建设和黑牡丹臵业是新北区政府明确的新 北区城市建设投资主体，其安臵房和工程施工业务很大程度上取决于 区政府发出的年度建设项目计划，并由区政府或其下属部门按约定利 润水平进行回购。政府年度建设项目计划是根据城市发展规划制定实 施的，具有较强的稳定性和前瞻性。同时，2013年8月15日，国务 院办公厅批准了《常州市城市总体规划（2011—2020年）》，对常州 城乡统筹发展、城市规模、城市基础设施体系等作了总体规划，要求 常州市政府严格执行总体规划，不得随意改变。总体规划的发布及发 行人在常州市和新北区城市建设中的作用，有利于保持发行人业务的 稳定性，但客观上发行人的业务较大程度上依赖地方政府，如果常州 市城市发展规划发生不利变化，政府城市建设投融资体制发生变化， 或者约定回购的利润水平大幅下降，将会对发行人的业务产生重要影 响。 f.土地风险 土地是房地产企业生存和发展的基础。目前，全国各地均已实行 土地公开出让制度，地价支付周期缩短。这种土地供应政策将有利于 规范房地产市场，促进行业有序发展和公平竞争，但也加大了发行人 进行土地储备的资金压力，影响公司资金的周转效率和收益回报。 2008年1月3日国务院《国务院关于促进节约集约用地的通知》的 实施，对房地产企业的项目开发进度提出了更高的要求。此外，由于 土地为不可再生资源，具有典型的稀缺性特征，政府严格控制土地供 应及开发，发行人的项目用地可能由于政府调整规划、拆迁政策变化 及项目自身开发周期影响而导致公司土地贬值、缴纳土地闲臵费甚至 以政府收储形式交回土地使用权进而影响后续项目开发的风险。 3、管理风险 a.安全生产风险 发行人的主要业务板块之一是纺织服装的生产和销售，纺织服装 企业作为工种岗位多、作业分布广以及易燃物品多的劳动密集型企业 和重点防火单位，担负着十分艰巨而复杂的安全生产管理工作。发行 人对安全生产的管理力度及实施措施的有效性将直接关系到生产经 营正常运行。发行人控股子公司黑牡丹建设主要进行城市基础设施的 工程施工，涉及建筑领域，安全生产事故将直接影响公司的正常生产 经营，并造成负面的社会影响。 b.业务管理和控制风险 发行人为管理控股型的公司，除自身从事一定纺织服装业务外， 大量业务是由其下属各级子公司开展的。2011年、2012年、2013 年和2014年1-6月，发行人母公司实现营业收入分别为68,360.10 万元、86,600.95万元、108,332.83万元和29,998.30万元，占合并 报表营业收入的比例分别为20.33%、23.55%、23.77%和8.44%， 占比较低。截至2014年6月末，发行人共拥有合并报表子公司21 家，其中一级子公司13家，二级子公司7家，三级子公司1家，管 理层级较多。如果发行人不能较好地对各业务板块进行管理，有效地 对下属子公司进行管理和控制，公司发展战略和规划不能得到切实贯 彻，内部控制制度不能得到有效执行，则可能会导致发行人经营决策 失误和内部控制失效，从而对公司的生产经营和财务业绩产生不利影 响。 4、政策风险 （1）出口退税政策调整的风险 对出口产品在国内已纳增值税实行退税政策，是国际上通行的做 法，有利于增加出口产品的国际竞争力，鼓励国内企业实施“走出去” 战略。2008年至今，由于国际经济金融形势的变化，我国分别于2008 年8月1日、2008年11月1日、2009年2月1日、2009年4月1 日四次上调纺织品和服装的出口退税率，将纺织品服装的出口退税率 由11%上调至16%。出口退税率的上调有力地稳定了纺织品服装的 出口形势，但今后若国家降低出口退税率，将会对我国纺织服装的出 口竞争力产生影响，也会对发行人纺织服装产品出口的竞争力和公司 的经营业绩带来不利影响。 （2）行业政策变动的风险 发行人主营业务积极围绕新型城镇化建设，大力推进城市基础设 施建设、安臵房建设、房地产开发、土地一级开发、万顷良田工程建 设；同时以模式创新为纽带，不断加快纺织服装板块的转型升级。“十 八大”提出了新型城镇化发展道路，重点推进工业化、城镇化、农业 现代化的良性互动和协调发展，着力加强城乡规划、基础设施建设、 公共服务设施建设。国家和地方关于新型城镇化发展的战略和政策对 公司业务的发展具有重要的指引意义，如果国家和地方关于城镇化的 发展战略和政策发生重大变化，将会对公司业务产生较大影响。同时， 纺织行业是我国的传统优势产业，也是国家产业振兴规划重点支持的 行业，未来如果纺织行业的国家产业政策发生重大变化，将会对公司 的纺织服装业务产生较大影响。 （3）房地产宏观调控政策风险 房地产行业在我国国民经济中占据重要地位，在促进经济增长、 增加就业、拉动相关行业发展方面起着重要作用，特别是在我国城镇 化率总体较低的情况下，仍有着巨大的发展空间。但近年来，房地产 行业出现了一些结构化矛盾，房价呈现出较大涨幅，为保障房地产行 业健康稳定发展，国家和有关部门相继出台了一系列调控政策。2010 年，国务院下发《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（即 “国十条”）；2011年1月，国务院再次下发《关于进一步做好房地 产市场调控工作有关问题的通知》（即“新国八条”）；2013年2月， 国务院常务会议确定了五项加强房地产市场调控的政策措施（称为 “国五条”），再次重申坚持执行以限购、限贷为核心的调控政策，坚 决打击投资投机性购房，同时进一步要求各地公布年度房价控制目 标。如果国家房地产调控政策进一步升级，则可能会影响公司房地产 业务的开展。 第三节 债券发行基本情况 一、发行人：黑牡丹（集团）股份有限公司。 二、债券名称：2013年黑牡丹（集团）股份有限公司公司债券（第 一期）（简称“13牡丹01”）。 三、发行总额：人民币8.5亿元。 四、债券期限和利率：本期债券期限为5年期，债券存续期第3年 末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券存续 期内前3年的票面利率将由公司与保荐机构（主承销商）按照国家有 关规定根据市场询价结果确定为5.40%。本期债券存续期前3年的票 面利率固定不变。 五、还本付息方式：本期债券期限为5年期，债券存续期第3年末 附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券存续期 内前3年的票面利率将由公司与保荐机构（主承销商）按照国家有关 规定根据市场询价结果确定为5.40%。本期债券存续期前3年的票面 利率固定不变。 六、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债 券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期 债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的 上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及 上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续 期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 七、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面 利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年 度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期 债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和 债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人发出关于是否 上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使 回售选择权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券 持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本期债券份额将被冻结 交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有 本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的 决定。 八、发行方式：本期债券采取网上面向社会公众投资者开和网下 面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的 原则实时成交，网下申购由发行人与主承销商根据询价簿记情况进行 配售。 九、发行对象: （1）持有登记公司开立A 股证券账户的社会公众投资者（国家 法律、法规禁止购买者除外）。 （2）网下发行：持有登记公司开立A 股证券账户的机构投资者 （国家法律、规禁止购买者除外）。 十、债券形式及托管方式：实名制记账式公司债券。投资者认购 的本期债券在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的托 管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管 机构的规定进行债券的转让、质押。 十一、发行期限：2014年10月29日至2014年10月31日。 十二、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2014年10月28 日。 十三、发行首日：本期债券发行期限的第一日，即2014年10月 29日。 十四、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期 限内每年的10月29日为该计息年度的起息日。 十五、发行首日及起息日：本期债券发行首日为2014 年10 月 29 日，起息日 为2014 年的10 月29 日。 十六、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照上交所和中国 证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。在利息登记日当日收市 后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登 记日所在计息年度的利息。 十七、付息日：本期债券付息日为本期债券存续期内每年的10 月 29 日。（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1 个交易 日；顺延期间付息款项不另计利息） 十八、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照上交所和中国 证券登记结算有限公司的相关规定执行。 十九、兑付日：本期债券兑付日为2019 年10 月29 日。若债 券持有人行使回售选择权，则本期债券回售部分的兑付日为2017 年 10 月29 日。（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1 个 交易日；顺延期间兑付款项不另计利息） 二十、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，采取余额包 销的方式承销。 二十一、债券受托管理人：第一创业摩根大通证券有限责任公司。 二十二、发行费用概算：本期债券的发行费用不超过募集资金总 额的1.5%。 二十三、募集资金用途：本期债券募集的资金在扣除发行费用后， 将用于偿还公司借款和补充公司营运资金。 二十四、拟上市地：上海证券交易所。 二十五、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资 者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 第四节 债券上市与托管基本情况 一、债券上市审批情况 经上海证券交易所同意，本期债券将于2014年12月16日起在 上海证券交易所挂牌交易。本期债券简称“13牡丹01”，证券代码： “122336”。 经上海证券交易所批准，本期债券上市后可以进行新质押式回购 交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司相关规定执行。根据“债项评级对应主体评级基础上的孰低原则”， 发行人主体评级为AA。 二、债券上市托管情况 本期债券已在中国证券登记公司上海分公司登记托管。 第五节 发行人主要财务状况 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计 师独立审计准则对本公司2011年12月31日、2012年12月31日、 2013年12月31日的合并及母公司的资产负债表，2011年度、2012 年度、2013年度合并及母公司的利润表和现金流量表以及财务报表 附注进行了审计，分别出具了苏公W[2012]A505号、苏公 W[2013]A226号和苏公W[2014]A586号标准无保留意见的审计报 告。公司2014年6月30日的资产负债表及2014年1-6月的利润表 和现金流量表未经审计。 财务报表以本公司持续经营为基础列报。编制本财务报表时，除 某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值，则 按照相关规定计提减值准备。 一、 最近三年财务会计资料 （一）合并财务报表 合并资产负债表主要数据 单位：人民币元 项目 2014年 6月30日 2013年 12月31日 2012年 12月31日 2011年 12月31日 流动资产： 货币资金 2,221,769,429.58 2,403,818,096.82 2,133,733,466.71 1,918,628,833.48 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 59,070,669.69 73,291,475.15 71,873,145.03 24,074,588.28 应收账款 1,947,388,232.80 1,459,318,847.04 773,108,311.30 636,031,822.16 预付款项 531,052,870.73 390,311,170.76 261,400,406.08 171,573,836.36 项目 2014年 6月30日 2013年 12月31日 2012年 12月31日 2011年 12月31日 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 725,121.72 590,792.50 5,062.28 应收股利 14,482,800.51 14,482,800.51 14,482,800.51 其他应收款 37,681,192.41 44,890,705.73 322,896,763.87 34,478,770.61 买入返售金融资产 存货 5,455,852,912.94 6,646,566,501.49 4,540,446,122.83 4,153,440,193.91 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 3,574,461,423.52 2,703,635,243.22 2,543,980,481.31 2,041,359,860.13 流动资产合计 13,842,484,653.90 13,736,905,633.22 10,661,926,559.92 8,979,587,904.93 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 55,400.00 55,800.00 52,100.00 56,900.00 持有至到期投资 40,700.00 40,700.00 40,700.00 40,700.00 长期应收款 长期股权投资 242,956,070.63 242,849,522.01 209,380,092.15 202,143,122.44 投资性房地产 87,172,706.28 20,976,409.51 65,710,760.88 65,521,379.09 固定资产 372,167,599.50 388,771,159.52 402,997,452.08 609,968,585.32 在建工程 20,919,406.31 18,473,409.70 26,659,953.52 29,306,871.72 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 无形资产 32,950,617.71 32,499,434.83 33,325,012.31 80,292,160.41 开发支出 商誉 长期待摊费用 3,323,851.34 4,011,918.98 5,409,848.79 5,805,067.25 递延所得税资产 38,436,926.66 40,719,127.93 27,073,163.28 18,417,461.77 其他非流动资产 非流动资产合计 798,023,278.43 748,397,482.48 770,649,083.01 1,011,552,248.00 资产总计 14,640,507,932.33 14,485,303,115.70 11,432,575,642.93 9,991,140,152.93 流动负债： 项目 2014年 6月30日 2013年 12月31日 2012年 12月31日 2011年 12月31日 短期借款 1,837,279,220.12 2,434,330,370.17 1,566,113,947.02 1,853,253,529.35 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 314,520,000.00 202,644,071.96 228,603,563.22 340,817,399.21 应付账款 414,603,733.82 770,188,294.62 268,673,590.44 187,967,179.78 预收款项 342,158,581.67 1,129,728,738.65 960,403,255.32 708,766,465.27 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 14,865,068.27 30,791,889.54 31,237,801.93 32,995,398.01 应交税费 75,025,471.63 43,245,645.76 -128,285,361.44 -36,668,202.82 应付利息 61,848,409.01 40,945,537.78 16,090,332.70 7,564,929.08 应付股利 116,807,692.53 597,318.56 531,205.31 520,400.82 其他应付款 530,706,054.53 353,874,581.31 456,219,980.84 927,195,848.56 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 2,226,014,175.00 387,386,909.72 1,369,990,339.40 66,430,074.80 其他流动负债 228,448,354.82 383,934,521.07 77,877,079.41 130,893,145.23 流动负债合计 6,162,276,761.40 5,777,667,879.14 4,847,455,734.15 4,219,736,167.29 非流动负债： 长期借款 2,139,819,006.25 2,501,712,806.55 1,200,635,176.65 1,602,861,989.10 应付债券 1,400,000,000.00 1,400,000,000.00 900,000,000.00 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 10,970.00 11,070.00 18,367.83 39,672.48 其他非流动负债 9,150,000.00 9,950,000.00 11,550,000.00 13,000,000.00 非流动负债合计 3,548,979,976.25 3,911,673,876.55 2,112,203,544.48 1,615,901,661.58 负债合计 9,711,256,737.65 9,689,341,755.69 6,959,659,278.63 5,835,637,828.87 项目 2014年 6月30日 2013年 12月31日 2012年 12月31日 2011年 12月31日 所有者权益(或股东权益)： 实收资本(或股本) 795,522,700.00 795,522,700.00 795,522,700.00 795,522,700.00 资本公积金 1,671,514,504.38 1,671,514,804.38 1,671,512,029.38 1,670,613,723.30 减：库存股 专项储备 盈余公积金 342,198,450.66 342,198,450.66 333,992,073.96 314,313,134.83 一般风险准备 未分配利润 1,778,347,033.34 1,716,871,951.95 1,440,128,727.69 1,187,781,287.14 外币报表折算差额 1,415,914.92 1,946,044.13 -100,377.07 -213,081.18 归属于母公司所有者权益合计 4,588,998,603.30 4,528,053,951.12 4,241,055,153.96 3,968,017,764.09 少数股东权益 340,252,591.38 267,907,408.89 231,861,210.34 187,484,559.97 所有者权益合计 4,929,251,194.68 4,795,961,360.01 4,472,916,364.30 4,155,502,324.06 负债和所有者权益总计 14,640,507,932.33 14,485,303,115.70 11,432,575,642.93 9,991,140,152.93 合并利润表主要数据 单位：人民币元 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 一、营业总收入： 3,555,083,886.16 4,557,056,050.92 3,676,906,503.55 3,362,636,703.80 其中：营业收入 3,555,083,886.16 4,557,056,050.92 3,676,906,503.55 3,362,636,703.80 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本： 3,203,384,674.87 3,974,529,643.92 3,327,829,207.14 3,066,705,441.90 其中：营业成本 2,914,279,720.69 3,531,549,907.64 2,894,030,850.33 2,672,082,122.10 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 134,283,547.39 97,967,533.24 115,734,757.23 140,264,390.51 销售费用 33,955,324.80 61,679,876.89 55,486,597.48 75,156,384.93 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 管理费用 90,296,488.14 203,477,618.56 197,169,370.94 156,940,207.07 财务费用 25,768,950.27 30,972,355.95 49,755,290.69 13,423,819.86 资产减值损失 4,800,643.58 48,882,351.64 15,652,340.47 8,838,517.43 加：公允价值变动净收益 -53,630.14 投资收益 106,548.62 9,219,429.86 35,990,592.76 68,115.75 其中：对联营企业和 合营企业的投资收益 106,548.62 419,429.86 -309,843.52 14,485.61 汇兑收益 三、营业利润： 351,805,759.91 591,745,836.86 385,067,889.17 295,945,747.51 加：营业外收入 1,757,517.91 8,512,039.59 144,200,316.18 127,654,074.56 减：营业外支出 2,265,474.72 9,915,070.26 7,063,441.70 1,845,197.18 其中：非流动资产处置净损 失 78,277.27 185,103.46 1,424,670.39 224,756.80 四、利润总额： 351,297,803.10 590,342,806.19 522,204,763.65 421,754,624.89 减：所得税费用 99,740,179.62 161,951,442.18 133,165,867.40 120,333,412.89 五、净利润： 251,557,623.48 428,391,364.01 389,038,896.25 301,421,212.00 归属于母公司所有者的净 利润 179,212,440.99 392,345,165.46 343,623,422.68 253,444,585.68 少数股东损益 72,345,182.49 36,046,198.55 45,415,473.57 47,976,626.32 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.23 0.49 0.43 0.32 （二）稀释每股收益 0.23 0.49 0.43 0.32 七、其他综合收益： -530,429.21 2,049,196.20 1,011,010.19 387,929.38 八、综合收益总额： 251,027,194.27 430,440,560.21 390,049,906.44 301,809,141.38 归属于母公司所有者权益 的综合收益总额 178,761,576.16 394,394,361.66 344,617,527.25 253,832,515.06 归属于少数股东的综合收 益总额 72,265,618.11 36,046,198.55 45,432,379.19 47,976,626.32 合并现金流量表主要数据 单位：人民币元 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,673,487,275.01 4,113,650,304.98 3,719,022,919.74 2,986,771,350.28 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收到利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 18,105,051.55 65,317,068.90 23,070,396.01 27,190,303.00 收到其他与经营活动有关的现金 317,316,379.65 1,185,183,946.71 862,097,729.25 408,572,297.17 经营活动现金流入小计 2,008,908,706.21 5,364,151,320.59 4,604,191,045.00 3,422,533,950.45 购买商品、接受劳务支付的现金 2,222,640,825.65 5,298,880,347.33 3,277,575,917.58 2,911,562,649.60 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 144,304,980.25 218,017,367.87 211,753,014.45 185,864,392.05 支付的各项税费 168,121,079.77 287,620,315.58 415,251,517.25 377,291,593.20 支付其他与经营活动有关的现金 393,501,475.67 778,912,672.02 1,467,018,543.46 1,587,546,217.55 经营活动现金流出小计 2,928,568,361.34 6,583,430,702.80 5,371,598,992.74 5,062,264,852.40 经营活动产生的现金流量净额 -919,659,655.13 -1,219,279,382.21 -767,407,947.74 -1,639,730,901.95 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 21,818,689.42 58,000,000.00 取得投资收益收到的现金 8,800,000.00 17,600,000.00 53,630.14 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 109,900.00 285,975,950.27 109,382,031.42 164,876,550.40 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 500,000.00 投资活动现金流入小计 109,900.00 294,775,950.27 148,800,720.84 223,430,180.54 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 6,902,041.72 22,003,075.31 40,830,173.50 117,918,137.47 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 投资支付的现金 33,050,000.00 24,480,000.00 10,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 6,902,041.72 55,053,075.31 65,310,173.50 127,918,137.47 投资活动产生的现金流量净额 -6,792,141.72 239,722,874.96 83,490,547.34 95,512,043.07 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 3,103,315,423.52 4,767,809,114.80 3,095,092,389.02 3,382,052,804.01 发行债券收到的现金 500,000,000.00 900,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 3,103,315,423.52 5,267,809,114.80 3,995,092,389.02 3,382,052,804.01 偿还债务支付的现金 2,224,461,085.85 3,578,980,105.30 2,480,442,546.36 2,423,126,778.47 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 197,718,650.71 460,571,611.81 481,465,671.44 255,471,136.76 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 1,304,784.00 244,620.00 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 2,422,179,736.56 4,039,551,717.11 2,961,908,217.80 2,678,597,915.23 筹资活动产生的现金流量净额 681,135,686.96 1,228,257,397.69 1,033,184,171.22 703,454,888.78 四、汇率变动对现金的影响 -328,485.39 1,984,901.25 -1,227,528.01 604,487.42 五、现金及现金等价物净增加额 -245,644,595.28 250,685,791.69 348,039,242.81 -840,159,482.68 加：期初现金及现金等价物余额 2,159,695,416.86 1,909,009,625.17 1,560,970,382.36 2,401,129,865.04 六、期末现金及现金等价物余额 1,914,050,821.58 2,159,695,416.86 1,909,009,625.17 1,560,970,382.36 （二）母公司财务报表 报告期，母公司财务报表如下： 最近三年及一期母公司资产负债表 单位：元 项目 2014年 6月30日 2013年 12月31日 2012年 12月31日 2011年 12月31日 流动资产： 货币资金 92,882,278.31 96,610,069.21 86,232,682.87 119,480,329.00 项目 2014年 6月30日 2013年 12月31日 2012年 12月31日 2011年 12月31日 交易性金融资产 应收票据 29,942,523.00 13,130,760.24 29,245,218.93 5,357,425.00 应收账款 172,869,954.84 195,720,873.76 259,996,471.32 59,579,113.96 预付款项 25,720,810.70 46,213,980.33 48,717,203.19 10,868,709.54 应收利息 应收股利 其他应收款 3,909,097,114.77 3,868,947,146.82 2,081,902,777.04 1,106,488,217.64 存货 160,394,433.02 259,547,959.92 236,148,086.27 265,158,209.91 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 18,744,263.92 16,905,519.05 709,941.44 624,249.01 流动资产合计 4,409,651,378.56 4,497,076,309.33 2,742,952,381.06 1,567,556,254.06 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 40,700.00 40,700.00 40,700.00 40,700.00 长期应收款 长期股权投资 3,478,702,991.43 3,478,702,991.43 3,473,702,991.43 3,376,922,139.00 投资性房地产 固定资产 325,547,034.75 341,096,498.77 351,835,581.32 550,933,993.98 在建工程 20,919,406.31 18,473,409.70 26,659,953.52 29,306,871.72 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 31,915,887.24 31,224,694.54 31,743,082.71 78,693,646.48 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 2,500,426.56 2,192,210.72 3,662,681.55 4,092,501.29 其他非流动资产 非流动资产合计 3,859,626,446.29 3,871,730,505.16 3,887,644,990.53 4,039,989,852.47 资产总计 8,269,277,824.85 8,368,806,814.49 6,630,597,371.59 5,607,546,106.53 流动负债： 项目 2014年 6月30日 2013年 12月31日 2012年 12月31日 2011年 12月31日 短期借款 1,515,000,000.00 1,731,561,147.60 1,476,994,000.00 1,483,253,529.35 交易性金融负债 应付票据 应付账款 40,757,635.01 99,419,019.20 92,478,955.85 34,758,328.14 预收款项 58,103,880.73 65,860,410.17 18,965,683.71 7,912,580.66 应付职工薪酬 7,413,308.31 12,403,912.84 16,412,686.22 22,816,225.81 应交税费 3,686,963.35 11,568,808.27 -3,453,327.90 11,327,472.70 应付利息 60,988,905.51 36,033,368.34 8,986,567.01 1,262,283.53 应付股利 116,751,161.87 540,787.90 474,674.65 463,870.16 其他应付款 199,084,066.83 200,234,361.42 231,621,335.82 （未完）  |