[大事件]深天地Ａ：北京市天元律师事务所关于公司重大资产重组股票交易自查期间内相关人员买卖股票行为的专项法律意见
北京市天元律师事务所 关于深圳市天地（集团）股份有限公司重大资产重组 股票交易自查期间内相关人员买卖股票行为的 专项法律意见 深圳市天地（集团）股份有限公司（以下简称“深天地A”）： 本所，北京市天元律师事务所，任深天地A非公开发行股份及支付现金购买 资产并配套融资暨关联交易（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问，根据中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的相关要求， 就自2014年2月11日至2014年8月12日期间（以下简称“核查期间”）深天地A、深 圳市大众新源节能科技有限公司、深圳市东部开发（集团）有限公司、陕西恒通 果汁集团股份有限公司、河南科隆新能源有限公司、河南科隆集团有限公司、深 圳市创新投资集团有限公司、郑州百瑞创新资本创业投资有限公司、南昌红土创 新资本创业投资有限公司及其各自董事、监事、高级管理人员、程清丰、秦含英、 刘振奇、康保家、程迪、参与本次重组的证券服务机构及其他知悉本次重组的法 人和自然人以及上述相关人员的直系亲属（以下合称“核查范围内人员”）买卖股 票的事项出具本专项法律意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。 本法律意见仅供深天地A本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本 所律师同意将本法律意见作为深天地A本次重组预案信息披露材料的组成部分， 并对本法律意见承担责任。 本所律师同意深天地A部分或全部在《深圳市天地（集团）股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并配套融资暨关联交易预案》中引用本法律意见的内 容，但不得因引用而导致歧义或曲解。 基于上述，本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，就 核查期间核查范围内人员买卖深天地A股票的事项，发表专项法律意见如下： 一、核查期间核查范围内人员买卖深天地A股票的情况 根据相关方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》 等文件，核查范围内人员填报的核查期间内买卖深天地A股票的情况如下： 名称 身份关系 核查期间买卖深天地A股票情况 西南证券 股份有限 公司 参与本次重组的证券服务 机构（独立财务顾问） 2014年3月31日以每股均价8.841元的价格买入 5,700股； 2014年4月28日以每股均价9.069元的价格卖出 1,000股； 2014年6月4日以每股9.169元的价格卖出4,700股 二、对核查范围内人员买卖深天地A股票行为性质的核查 核查期间内西南证券股份有限公司买卖深天地A股票的行为发生在2014年3 月31日至2014年6月4日之间。根据西南证券股份有限公司的自查报告，西南证券 股份有限公司买卖深天地A的账户是量化投资账户，为西南证券股份有限公司投 资经理根据自身的量化投资策略和上市公司公开信息而做出的量化选股行为，交 易的股票是标的指数股票，其在交易方式上为一篮子股票品种组合，未对该只股 票单独操作。西南证券股份有限公司上述股票账户买卖深天地A股票行为与本次 重大资产重组不存在关联关系，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为。 三、结论意见 综上，本所律师认为，西南证券股份有限公司已声明其上述股票买卖行为是 基于对市场的独立判断而进行的投资行为，不属于《中华人民共和国证券法》等 相关法律法规所禁止的证券交易内幕消息知情人利用内幕消息从事证券交易的 行为；西南证券股份有限公司买卖深天地A股票的行为不会对本次重组构成实质 性法律障碍。 C:\Users\zhxiaobo920\Desktop\律师-自查-意见-签字页.jpg （本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于深圳市天地（集团）股份有限公 司重大资产重组股票交易自查期间内相关人员买卖股票行为的专项法律意见》之 签字盖章页） 北京市天元律师事务所（盖章） 负责人： 朱小辉 经办律师： 史振凯 刘冬 汪丹丹 本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号 太平洋保险大厦10层，邮编: 100032 年 月 日 中财网
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