[关联交易]瀚蓝环境：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
证券代码：600323 证券简称：瀚蓝环境 上市地：上海证券交易所 瀚蓝环境股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 报告书摘要（修订稿） 交易对方 住所 通讯地址 创冠环保（香港）有限 公司 Office F 23/F, MG Tower, 133 Hoi Bun Road Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong Office F 23/F, MG Tower, 133 Hoi Bun Road Kwun Tong, , Kowloon, Hong Kong 佛山市南海城市建设 投资有限公司 佛山市南海区桂城天佑三路15号 佛山市南海区桂城天佑三路15号 独立财务顾问 横式组合-全称 二○一四年十二月 董事会声明 一、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完 整，并对本报告书及摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连 带的法律责任。 二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本次重大 资产重组报告书及摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 三、本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大 资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。 四、本次发行股份购买资产交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自 行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 目 录 董事会声明 ..................................................... 2 目 录 ......................................................... 3 释 义 ......................................................... 5 重大事项提示 ................................................... 9 一、本次交易方案概要 .......................................... 9 二、标的资产的评估及作价情况 .................................. 9 三、本次发行股份及支付现金购买资产的简要情况 ................. 10 四、本次配套融资安排 ......................................... 11 五、本次交易构成重大资产重组 ................................. 13 六、本次交易构成关联交易 ..................................... 13 七、本次交易的决策过程以及获得批准情况 ....................... 13 八、风险因素 ................................................. 14 第一节 本次交易概述 ........................................... 19 一、本次交易的背景和目的 ..................................... 19 二、本次交易的主要内容 ....................................... 23 三、本次交易构成关联交易 ..................................... 25 四、本次交易构成重大资产重组 ................................. 25 五、本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成借壳上市 ....... 26 六、本次交易的决策过程及董事会、股东大会表决情况 ............. 26 第二节 上市公司基本情况 ....................................... 28 一、公司概况 ................................................. 28 二、公司历史沿革 ............................................. 28 三、公司最近三年的控股权变动情况 ............................. 33 四、公司主营业务发展情况 ..................................... 33 五、主要财务指标 ............................................. 34 六、公司控股股东及实际控制人情况 ............................. 35 第三节 交易对方基本情况 ....................................... 37 一、交易对方之一——创冠香港 ................................. 37 二、交易对方之二——南海城投 ................................. 41 三、交易对方与上市公司的关联关系说明 ......................... 43 第四节 交易标的情况 ........................................... 44 一、交易标的之一：创冠中国 ................................... 44 二、交易标的之二：燃气发展 .................................. 101 三、交易标的估值 ............................................ 132 四、本次交易涉及的债权债务转移情况 .......................... 168 五、重大会计政策或会计估计差异情况 .......................... 168 第五节 本次交易的具体方案 .................................... 170 一、本次交易的具体方案 ...................................... 170 二、发行前后的主要财务指标变化 .............................. 175 第六节 财务会计信息 .......................................... 178 一、交易标的财务报表 ........................................ 178 二、上市公司备考合并财务报表 ................................ 186 三、标的资产盈利预测审核报告 ................................ 191 四、上市公司备考合并盈利预测审核报告 ........................ 197 第七节 对本次交易的结论性意见 ............................... 201 一、独立董事意见 ............................................ 201 二、法律顾问意见 ............................................ 202 三、独立财务顾问意见 ........................................ 202 释 义 除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 上市公司、瀚蓝环境、本公 司、公司 指 瀚蓝环境股份有限公司，及其前身为南海发展股份有 限公司 创冠股份 指 创冠环保股份有限公司（新加坡上市公司） 创冠香港 指 创冠环保（香港）有限公司 创冠中国 指 创冠环保（中国）有限公司，原名为“创冠（厦门） 环保电力管理有限公司”，于2008年11月变更为现名。 燃气有限 指 佛山市南海燃气有限公司，原名为“南海市燃气公司” 并分别于1999年11月26日更名为“南海市燃气总公 司”；2003年12月25日更名为“佛山市南海燃气总 公司”；于2011年11月11日更名为现名。 南海城投 指 佛山市南海城市建设投资有限公司 燃气发展 指 佛山市南海燃气发展有限公司 供水集团、控股股东 指 佛山市南海供水集团有限公司 南海控股 指 广东南海控股投资有限公司 瑞兴公司 指 佛山市瑞兴能源发展有限公司 高压管网公司 指 佛山市天然气高压管网有限公司 南海公资委员会 指 佛山市南海区公有资产管理委员会 南海公资办 指 佛山市南海区公有资产管理办公室 广东省国资委 指 广东省国有资产监督管理委员会 标的资产、拟购买资产、交 易标的 指 创冠中国100%股权，燃气发展30%股权 交易对方 指 创冠香港，南海城投 本次购买资产、本次重组、 本次重大资产重组 指 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买创冠香港 持有的创冠中国100%股权，拟通过发行股份的方式购 买南海城投持有燃气发展30%股权。 本次交易 指 公司本次重大资产重组，同时向特定对象发行股份募 集配套资金的行为。 配套融资 指 上市公司拟向不超过10名投资者发行股份募集配套资 金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。 创冠集团 指 厦门创冠集团有限公司 创冠集团香港 指 创冠集团（香港）有限公司 创冠投资 指 厦门创冠投资有限公司 创冠国际 指 创冠环保（国际）有限公司，原名称为“创冠集团环 保电力（国际）有限公司”，于2006年12月更名为现名。 创冠惠安 指 创冠环保（惠安）有限公司 创冠安溪 指 创冠环保（安溪）有限公司 创冠建阳 指 创冠环保（建阳）有限公司 创冠福清 指 创冠环保（福清）有限公司 创冠厦门 指 创冠（厦门）环保电力运维有限公司 创冠黄石 指 创冠环保（黄石）有限公司 创冠孝感 指 创冠环保（孝感）有限公司 创冠廊坊 指 创冠环保（廊坊）有限公司 创冠晋江 指 创冠环保（晋江）有限公司 创冠大连 指 创冠环保（大连）有限公司 创冠营口 指 创冠环保（营口）有限公司 新源公司 指 新源（中国）环境科技有限责任公司 绿电公司 指 佛山市南海绿电再生能源有限公司 固废处理 指 用物理、化学、生物等方法把固体废物转化为适于运 输、贮存、利用或处置的过程，固体废弃物处理的目 标是无害化、减量化、资源化。 BOT 指 建设—经营—移交，是指政府通过契约授予投资者或 经营者以一定期限的特许专营权，许可其融资建设和 经营特定的公用基础设施，并准许其通过向用户收取 费用或出售产品以清偿贷款，回收投资并赚取利润； 特许权期限届满时，该基础设施无偿移交给政府。 本报告书、报告书 指 瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 定价基准日、首次董事会决 议公告日 指 瀚蓝环境股份有限公司审议本次重组的首次董事会决 议公告日，即2013年12月24日 评估基准日 指 2013年9月30日 报告期 指 2012年度、2013年度和2014年1-6月 《重组协议》 指 《瀚蓝环境股份有限公司与创冠环保（香港）有限公 司发行股份及支付现金购买资产协议》、《瀚蓝环境股 份有限公司与佛山市南海城市建设投资有限公司发行 股份购买资产协议》 《业绩补偿协议》 指 《瀚蓝环境股份有限公司业绩补偿协议》（创冠香港）、 《瀚蓝环境股份有限公司业绩补偿协议》（南海城投） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号-上市公司重大资产重组申请文件》 《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （证监会公告[2008]14号） 《信息披露通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》（证监公司字[2007]128号） 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》 《公司章程》 指 《瀚蓝环境股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 国务院 指 中华人民共和国国务院 住房城乡建设部 指 中华人民共和国住房城乡建设部 环境保护部 指 中华人民共和国环境保护部 国家发改委 指 中华人民共和国发展与改革委员会 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 财政部 指 中华人民共和国财政部 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 农业部 指 中华人民共和国农业部 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家能源局 指 中华人民共和国国家能源局 国家税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局 国家质量监督检验检疫总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 国家电力监管委员会 指 中华人民共和国国家电力监管委员会 建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 劳动部 指 中华人民共和国人力资源与社会保障部 广发证券、独立财务顾问、 保荐机构（主承销商） 指 广发证券股份有限公司 法律顾问、中伦 指 北京市中伦律师事务所 审计机构、正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中天衡平 指 北京中天衡平国际资产评估有限公司 元 指 人民币元 注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 （2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是 由于四舍五入造成的。 重大事项提示 一、本次交易方案概要 本次交易中，瀚蓝环境拟向创冠香港发行股份及支付现金购买其所持创冠 中国100%股权、向南海城投发行股份购买其所持燃气发展30%股权，同时，瀚 蓝环境拟向不超过十名特定投资者非公开发行股票配套融资，用于支付本次购 买创冠中国100%股权的部分现金对价，募集资金金额不超过本次交易总金额的 25%。本次交易的方案已经公司第七届董事会第三十三次会议、第七届董事会 第三十五次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过。 本次交易前后，南海公资委员会均为公司实际控制人，本次交易不会导致 上市公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。 二、标的资产的评估及作价情况 本次交易的评估基准日为2013年9月30日，评估机构中天衡平分别采用 收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并采用收益法估值作为最终评估结 果。根据中天衡平出具并经国资部门核准的中天衡平评字[2014]002号评估报 告，创冠中国100%的股权于评估基准日的评估值为185,431.58万元，较净资 产账面价值129,566.91万元增值43.12%,经交易双方协商一致，最终交易价格 为185,000万元；根据中天衡平出具并经国资部门核准的中天衡平评字 [2014]001号评估报告，燃气发展100%的股权于评估基准日的评估值为 127,815.06万元，较净资产账面价值51,605.61万元增值147.68%，经交易双 方协商一致，燃气发展30%的股权最终交易价格为38,344.52万元。 根据中天衡平出具的以2014年3月31日为基准日的创冠中国补充评估报 告（中天衡平评字[2014]040号），创冠中国100%股权截至2014年3月31日 的评估值为195,698.03万元，较截至2013年9月30日的评估值185,431.58 万元增加10,266.45万元；根据中天衡平出具的以2014年3月31日为基准日 的燃气发展补充评估报告（中天衡平评字[2014]038号），燃气发展100%股权 截至2014年3月31日的评估值为136,595.83万元，较截至2013年9月30日 的评估值127,815.06万元增加8,780.77万元。以2014年3月31日为补充评 估基准日的创冠中国和燃气发展股东全部权益价值未发生减值。补充评估报告 仅供印证创冠中国、燃气发展在2013年9月30日以后的运营状况，本次交易 仍以2013年9月30日创冠中国、燃气发展的收益法评估值作为作价依据。 三、本次发行股份及支付现金购买资产的简要情况 （一）交易对价支付方式 单位：万元 标的资产 支付方式和支付金额 股份支付金额 现金支付金额 创冠中国100%股权 75,000 110,000 燃气发展30%股权 38,344.52 0 （二）股份发行的发行价格 本次购买资产的股份发行价格为不低于本次发行股份购买资产的首次董事 会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，经协商一致，确定为8.34元/ 股。2014年5月,公司实施2013年度利润分配，以2013年12月31日总股本 579,242,881股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）,前 述利润分配方案实施后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为8.24元/ 股。 定价基准日至发行日期间，除2013年度利润分配事项外，上市公司如另 有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行价格将作相应 调整。 （三）股份发行的发行数量 本次购买资产发行的股份数量为137,554,028股，最终发行数量以中国证 监会核准的发行数量为准。定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量将作相应调整。 （四）股份锁定安排 根据《重组办法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等办法 规定，创冠香港以资产认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转 让，南海城投以资产认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 在此之后的锁定期按中国证监会及上交所的有关规定执行。 （五）期间损益的归属 创冠中国自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止，在此期间 产生的收益由上市公司享有；在此期间产生的亏损由创冠香港以现金方式向上 市公司补足。 燃气发展自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止，在此期间 产生的收益由上市公司按重组完成后持有燃气发展的股权比例享有；在此期间 产生的亏损由南海城投按其持有燃气发展的股权比例以现金方式向上市公司补 足。 （六）业绩补偿安排 根据本公司与本次重组交易对方分别签订的《业绩补偿协议》，创冠香港 同意创冠中国2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润分别不低于 6,844.23万元、10,504.69万元和16,379.95万元；南海城投承诺：燃气发展 2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润分别不低于12,966.86万元、 13,124.73万元和13,244.62万元。 如果本次重大资产重组实施完毕之日晚于2014年12月31日，则补偿期限 相应顺延至下一年度，相应年度的净利润指标数以评估机构为本次重组出具的 评估报告确定。若经审计，标的资产在补偿期限内实际实现的净利润未能达到 当年净利润指标的，上市公司将在年度报告披露后的10日内以书面方式通知交 易对方。交易对方在接到上市公司通知后，应按《业绩补偿协议》及其补充协 议约定的方式补足上述净利润指标与实际净利润的差额。 四、本次配套融资安排 （一）配套融资金额 本次配套融资金额不超过交易总金额的25%，其中，交易总金额=发行股份 及支付现金购买资产交易价格+本次拟配套融资资金上限，按照上述方式确定 本次配套融资的总金额为预计不超过74,448万元。 （二）股份定价方式 配套融资的发行价格为不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公 告日前20个交易日公司股票交易均价的90%（7.51元/股），考虑2013年度利 润分配事项导致发行底价调整因素，即不低于7.41元/股，最终发行价格由上 市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会相关核准批文后，由董事会和保 荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对 象申购报价情况，遵循价格优先、数量优先的原则确定。 定价基准日至发行日期间，除2013年度利润分配事项外，上市公司如有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价及发行数量应相应 调整。 （三）发行数量 假定本次配套融资按照发行底价7.41元/股发行，则配套融资部分发行股 份数量预计不超过100,469,635股。定价基准日至发行日期间，除2013年度利 润分配事项外，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除 息事项，则发行价格及发行数量会相应调整。 （四）发行对象 本次非公开发行股票配套融资的发行对象为证券投资基金管理公司、证券 公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其 它境内法人投资者和自然人等共计不超过十名符合中国证监会及其他有关法 律、法规规定的特定对象。 （五）锁定期安排 特定投资者以现金认购的公司股份，自发行结束之日起十二个月内不转 让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。 （六）募集资金用途 非公开发行募集的配套资金将全部用于支付本次购买创冠中国100%股权的 部分现金对价。根据瀚蓝环境与创冠香港签署的《重组协议》，本次收购创冠 中国100%股权的现金对价，在满足各阶段付款条件后，瀚蓝环境需按进度支 付。如果届时本次募集的配套资金没有到位，公司将通过自筹方式先行支付现 金对价，待配套资金募集到位后再予以置换。 五、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司经审计的2012年度财务数据以及创冠中国100%股权、燃气 发展30%股权交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 瀚蓝环境 创冠中国 100%股权 燃气发展 30%股权 标的资产合计 财务指 标占比 资产总额 463,530.16 374,124.91 87,246.88 461,371.79 99.53% 营业收入 88,526.80 25,859.27 100,836.53 126,695.80 143.12% 资产净额 226,663.97 185,000 51,605.61 236,605.61 104.39% 注：瀚蓝环境的资产总额、营业收入及资产净额取自经审计的2012年12月31日资产负债 表；创冠中国及燃气发展的资产总额、营业收入及资产净值按照《重组办法》的相关规定进 行取值。 按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份 购买资产，因此，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。 六、本次交易构成关联交易 根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《企业会计准则》 等法律法规的规定，创冠香港、南海城投在本次重组前与上市公司之间不存在 关联关系，本次重组完成后，创冠香港、南海城投持有的本公司股份预计均将 超过5%，按照上交所《上市规则》的规定，创冠香港，南海城投是公司的关联 方，因此，本次重组构成关联交易。 七、本次交易的决策过程以及获得批准情况 本次交易的决策过程及获得的批准情况如下： 1、广东省国资委以粤国资函复[2013]1084号文件、粤国资函[2014]160 号文件批复同意本次交易方案； 2、创冠香港和南海城投的股东已分别就本次交易涉及的环节做出决议； 3、瀚蓝环境第七届董事会第三十三次、第三十五次会议和2014年第一次 临时股东大会已审议通过本次交易； 4、创冠股份股东大会审议通过创冠香港出售创冠中国100%股权的决议； 5、国家商务部以商资批[2014]769号文件核准创冠香港战略投资瀚蓝环 境； 6、2014年10月29日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014 年第56次工作会议审核，瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金之重大资产重组事项获得有条件通过； 7、2014年12月12日，瀚蓝环境收到中国证监会2014年12月11日印发 的《关于核准瀚蓝环境股份有限公司向创冠环保（香港）有限公司等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1336号），本次交易正式 获得中国证监会的核准。 8、本次交易尚需获得商务部门核准创冠中国的股权转让相关事宜。 八、风险因素 （一）产业政策风险 目前国家大力支持生活垃圾处理、循环利用环保能源行业尤其是垃圾无害 化处理相关行业的发展，因此垃圾焚烧发电行业发展前景良好。但随着市场环 境逐步成熟，市场化程度逐步提高，市场规模扩大，国家产业政策存在随之调 整的可能性，有可能对公司的固废处理业务发展造成一定的影响。具体体现 为： 1、可再生能源补贴政策调整的风险 根据《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格 [2012]801号），国家对垃圾焚烧发电上网电价统一执行以下政策：吨垃圾上网 电量280千瓦时以内部分每千瓦时按0.65元结算。而这一政策由国家统一制定， 若国家进行相应调整，则给垃圾焚烧发电项目的发电收入产生影响。 2、税收优惠政策调整的风险 根据《财政部国家税务总局关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税 政策的通知》（财税[2011]115号），对垃圾处理、污泥处理处置劳务免征增值 税。根据《财政部、国家税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税政策的 通知》（财税[2008]156号），垃圾焚烧发电项目销售的电力享受增值税即征即 退。根据《中华人民币共和国企业所得税法》及其实施条例，垃圾焚烧发电项 目享受“三免三减半”所得税优惠。若国家调整上述税收优惠政策，将给垃圾 焚烧发电企业经营利润产生影响。 3、环保排放标准调整的风险 目前垃圾焚烧发电项目的环保排放标准是按照各项目的环评批复执行的， 而各项目环评批复均是结合项目当地情况及根据国家有关排放标准确定，而目 前国家对环保排放越来越重视，若国家有关部门提高环保排放标准，那么垃圾 焚烧发电项目可能需要就有关环保设施进行技改，由此会增加企业的投入，同 时还会增加企业日常经营的环保处理成本开支。 （二）创冠中国个别子公司部分经营资质未取得的风险 创冠中国子公司创冠建阳正在申请办理《电力业务许可证》和《排放污染 物许可证》。根据国家能源局福建监管办公室出具的《创冠环保（建阳）有限公 司1#机组临时运营的意见》，同意1#机组临时运营，有效期为3年，待完成环 保验收等手续后，再申请办理许可证。根据建阳市环保局出具的《关于创冠环 保（建阳）有限公司申请办理建阳市（建瓯市、武夷山市）生活垃圾焚烧发电 项目排污许可证的复函》，排污许可证需在项目环保验收完成后进行办理。创冠 建阳的生活垃圾焚烧项目已基本符合办理该证的条件，但由于该项目目前处于 调试生产阶段，环保验收由于政府配套工程污水管网尚未完工并未开展，需完 成环保验收后再申请办理此证。 （三）创冠中国无形资产评估增值带来的风险 本次交易中，创冠中国无形资产的公允价值较账面价值有一定的增幅。按 照企业会计准则的要求，交易完成后在编制合并报表时需以创冠中国无形资产 的公允价值为基础计提摊销额，本次公允价值增值将对上市公司合并报表净利 润带来一定影响，提请投资者注意。本公司在编制备考盈利预测报表时已充分 考虑了上述公允价值变动的影响。 （四） 安全生产管理风险 1、天然气供应生产安全风险 天然气属易燃、易爆气体，一旦燃气设施发生泄漏，极易发生火灾、爆炸 等事故，因此安全生产管理历来是城市燃气经营企业的工作重点。燃气发展在 内部各层次中均设置了安全管理机构，建立了全员安全管理网络体系。近三 年，燃气发展严格执行国家有关安全生产管理的法律法规，认真接受安全监督 管理和消防管理部门的监督管理，没有出现重大燃气安全责任事故。尽管燃气 发展在燃气安全生产管理方面积累了丰富的经验，但由于管网、球罐、储配 站、配气站、门站较多，存在安全事故隐患的点多、面广，如果不能始终如一 地强化全员安全生产意识，及时维护、更新燃气设施设备，严格执行各项安全 管理制度和安全操作规程，则燃气发展仍然存在发生重大安全责任事故的可 能，从而对燃气发展及燃气用户造成较大的损失。 2、生活垃圾焚烧安全生产风险 经过多年的发展，生活垃圾焚烧发电在生产设备、应用技术和管理运营方 面已经相对成熟，创冠中国及其各子公司亦按照国家法律法规和行业规范，制 订了一整套公司安全管理制度，采取一系列有效的安全管理措施防止安全生产 事故的发生。尽管如此，不排除由于人员管理不到位，及时维护、更新垃圾焚 烧发电处理的相关设备，严格执行安全管理制度和操作规程等因素导致安全事 故，将给创冠中国的生产经营、企业盈利和品牌信誉等带来损失。 （五）燃气发展部分租赁土地存在用途与租赁土地性质不一致的风险 截至本报告书签署日，燃气发展使用的部分租赁土地存在实际用途与土地 规划性质不符的情况。针对上述情况，燃气发展承诺将在承诺函出具之日3至 12个月内停止使用上述土地并解除租赁关系。 本次的交易对方之一南海城投还进一步承诺：“如燃气发展截至本次交易 实施完毕之日前所租赁（或虽由其他方租赁但由燃气发展实际使用并缴纳租金） 的土地存在权属瑕疵或实际利用方式不符合土地规划用途等情况，我公司将尽 力协助燃气发展在最短的时间内予以解决，如因上述问题未能解决导致燃气发 展在相关租赁合同期限内无法继续正常使用上述土地，我公司承诺将以现金方 式补偿燃气发展由此所遭受的全部损失的30%，前述损失包括但不限于搬迁费 用、因影响正常生产经营活动的损失等。” （六）创冠中国项目公司已建成项目的市场风险 垃圾焚烧发电项目是由政府提供垃圾作为燃料，产生电力销售给电网企业。 垃圾焚烧发电项目一旦落地，在某一城市或城市的某一区域具有区域垄断性， 不存在市场竞争，因此其燃料来源有保障。而根据《中华人民共和国可再生能 源法》，电网企业应当全额收购垃圾焚烧发电项目的上网电量，因此垃圾焚烧发 电项目的产品销售不存在市场风险。因此，垃圾焚烧发电项目的市场风险较小， 仅在投产初期可能因政府相关配套不完善，垃圾供应不足，影响企业效益，但 随着政府相关配套逐步完善，垃圾供应将得到有效保障。 （七）创冠中国项目公司在建项目不能如期投产运营的风险 截至本报告书签署日，创冠中国下属公司已建成项目的垃圾处理规模合计 为6,100吨/日，在建项目的垃圾处理规模合计为5,250吨/日，因此在建项目 能否如期投产运营对重组后的上市公司未来经营有较大影响。而在建项目建设 周期较长，建设期间涉及立项、环评和用地等手续，运营还需取得相应资质， 因此在建项目若不能如期投产，将给重组后上市公司经营带来不确定性。 （八）创冠中国特许经营权收费权质押借款带来的风险 截至2014年6月30日，创冠中国账面质押、保证借款金额为165,881.86 万元，主要是创冠中国下属项目公司将部分BOT项目的特许经营权、垃圾处 理收费权、垃圾发电收费权质押给银行，取得长期借款以匹配BOT合同的资 本性支出。尽管行业内的BOT项目公司通常采用该种融资方式进行BOT项目 的资金筹措，但如果创冠中国不能如期偿还质押借款的本金和利息，仍会给 上市公司带来一定的风险。 （九）本次交易形成的商誉减值风险 本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。 根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来 每年年度终了进行减值测试。如果创冠中国未来经营状况恶化，则存在商誉减 值的风险，从而对瀚蓝环境当期损益造成不利影响，提请投资者注意。 本次交易完成后，本公司将利用上市公司和创冠中国在技术和渠道等方面 的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高创冠中国的竞争 力，以便尽可能降低商誉减值风险。 本报告书就本次重大资产重组的有关风险因素已在本报告书第十三节做出 特别说明，提请投资者详细阅读，注意投资风险。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易背景 1、大力发展垃圾焚烧发电业务是瀚蓝环境的战略举措 近年来，由于城镇化和工业化快速发展，城市生活垃圾激增，而城市周边 土地资源日益稀缺。垃圾焚烧发电可使垃圾体积减小90%，重量减轻80%，是对 垃圾进行减量最为彻底的一种方式，是垃圾处理发展的趋势所在，垃圾焚烧发 电成为国家宏观政策及产业政策大力支持和发展的产业。 2012年4月19日，国务院办公厅印发《“十二五”全国城镇生活垃圾无 害化处理设施建设规划》，明确表示：到2015年，全国城镇焚烧处理设施能力 达到无害化处理总能力的35%以上，“十二五”期间，我国城市生活垃圾无害 化处理设施建投资总量将达2,636亿元。国家一系列有利于行业发展的政策、 规划的出台，将进一步推进垃圾焚烧发电行业的发展。 近年来，瀚蓝环境聚焦于环境服务产业，积极配合佛山市南海区政府实施 “绿色美丽家园计划”，深耕南海本地市场，已经形成供水、污水处理、固废 处理相对完整的环境服务产业链。公司建设运营的“南海固废处理环保产业园” 以其全产业链的集约处理模式和领先的技术及运营管理水平，成为国内固废处 理行业的标杆和典范，成为解决城市垃圾围城问题的“南海模式”（下图为南 海固废处理环保产业园）。 公司制定了“十二五”发展战略，确立了致力于成为“全国有影响力的系 统化环境服务投资商和运营商”的战略定位，并明确以固废处理为突破口，实 施全国性的业务扩张。因此，向全国大力拓展以垃圾焚烧发电为主的固废处理 业务，为各城市提供生活垃圾的系统化解决方案，是瀚蓝环境实现战略目标的 必然举措。 2、控股燃气发展是瀚蓝环境对相关承诺的履行 燃气发展是佛山市南海区唯一一家从事城市管道燃气供应的燃气企业，其 业务涉及管道液化石油气、管道天然气及液化石油气的供应及相关配套业务、 燃气工程的技术咨询和信息服务。近年来，燃气发展经营稳健，业务发展处于 上升通道，有良好的盈利能力。 公司已于2011年收购燃气发展25%的股权，并与南海公资办签署关于燃气 发展的《战略发展协议》。作为本次收购的前提条件，协议约定，收购完成后 两年内，瀚蓝环境可通过单方增资、或者向燃气发展控股股东燃气有限受让股 权的方式，使瀚蓝环境持有燃气发展的股权比例达51%以上，作为本次收购的 前提条件。2012年6月，瀚蓝环境和燃气有限、南海城投签署《增资协议》， 瀚蓝环境单方向燃气发展增资，增资完成后，瀚蓝环境持有燃气发展的股权比 例从25%提高至40%。同时，《增资协议》约定增资完成后两年内，瀚蓝环境可 通过单方向燃气发展公司增资、或者向燃气有限或南海城投受让股权的方式， 使公司对燃气发展的持股比例达到51%以上。 因此，本次进一步购买燃气发展股权是瀚蓝环境对《战略发展协议》、《增 资协议》等相关承诺的履行。 3、国有控股上市公司并购重组受政策支持 国务院国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》（国发 [2010]27号）鼓励国有控股上市公司通过增资扩股、收购资产等方式，将主营 业务资产全部注入上市公司。 广东省人民政府办公厅《关于促进企业兼并重组的实施意见》（粤府办 〔2012〕99号）明确支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方 式为兼并重组融资，鼓励上市公司以股权和其他金融创新方式作为兼并重组的 支付手段，大力推动部分改制上市企业整体上市。 国家和地方的政策均明确支持国有上市公司的兼并收购行为，鼓励上市公 司通过发行股票、债券、可转换债等多种方式，收购优质资产，同时利用上市 公司的融资平台，不断做大国有上市公司的规模，提高国有上市公司的盈利水 平，实现国有资产的保值增值。 4、资本市场为瀚蓝环境的并购重组提供了有利条件 目前，我国资本市场并购行为日趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购市场环 境良好，同行业的并购受监管层的支持。瀚蓝环境立足产业，积极探索并购机 会，希望通过并购同行业的优质公司而发展壮大。作为上市公司，资本市场为 瀚蓝环境的并购重组提供了有力的支持，使并购重组得以实施。 （二）本次交易目的 1、本次交易服务于公司发展战略，是战略落地的重要举措 本次收购创冠中国，是落实公司发展战略、实施公司产业布局的重要一 步。创冠中国是国内固废处理行业的龙头企业之一，目前拥有福建、湖北、河 北、辽宁等地共10个垃圾焚烧发电厂项目，总规模11,350吨/日，包含7个已 建成项目和3个在建项目。通过本次并购，公司将一举突破对外发展的瓶颈， 把固废处理业务推向全国。 未来，公司将依托这些项目所在地的资源，积极寻求业务拓展，复制固体 废弃物一体化集约化处理的“南海模式”，在为各城市提供优质的系统化环境 服务的同时，实现公司成为“全国有影响力的系统化环境服务投资商和运营商” 的战略目标。 2、提升公司的行业地位和实力，为“十三五”发展奠定基础 本次收购创冠中国后，公司的垃圾处理总规模达到近15,000吨/日，一跃 成为国内垃圾处理规模排名前列的垃圾焚烧发电企业，行业地位大幅提高。在 垃圾焚烧技术上，公司和创冠中国均采用国际先进成熟的炉排炉技术，瀚蓝环 境建设、运营管理的南海固废处理产业园项目获得住房城乡建设部垃圾焚烧厂 AAA评级以及科技示范工程，说明公司固废处理业务的经营和管理能力获得了 相关政府部门的认可，这就使公司可以融合自身和创冠中国在经营、技术、服 务等领域的优势，强强联合、优势互补，整合提升，再上台阶，进一步夯实公 司的行业地位和实力，为更大的发展积累能量。 公司通过并购将获得若干环保项目，这部分项目在“十三五”期间均将建 成投运，使公司的营业收入和利润实现持续增长，为公司“十三五”的发展奠 定坚实基础。 3、丰富产业结构，提高盈利能力，支持公司业务发展 公司已持有燃气发展40%的股权。本次重组完成后，公司将持有燃气发展 70%的股权，燃气发展将成为公司的控股子公司。通过控股燃气发展，公司可进 一步丰富产业结构，并可有效利用燃气发展良好的盈利能力和现金流，支持公 司的业务扩张，加强公司的可持续发展能力。 4、实现股权多元化，促进上市公司规范运作，保护中小股东利益 公司为国有控股的上市公司，本次重组完成后，创冠香港成为公司的战略 投资者，实现公司股权多元化，有利于完善公司治理结构，提高公司规范发展 水平，提升管理效率。 5、增强公司的可持续发展能力 本次重组完成后，公司资产规模、股东权益和净利润将得到明显提升，公 司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增 强，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。 二、本次交易的主要内容 本次交易中，瀚蓝环境拟向创冠香港发行股份及支付现金购买其所持创冠 中国100%股权、向南海城投发行股份购买其所持燃气发展30%股权，同时，瀚 蓝环境拟向不超过十名特定投资者非公开发行股票配套融资，用于支付本次购 买创冠中国100%股权的部分现金对价，募集资金金额不超过本次交易总金额的 25%。 （一）标的资产交易价格 本次标的资产交易价格以中天衡平出具并经国资部门核准的评估报告为依 据，由交易双方协商确定。创冠中国100%的股权于评估基准日的评估值为 185,431.58万元，经协商一致，最终交易价格为185,000万元；燃气发展100% 的股权于评估基准日的评估值为127,815.06万元，经协商一致，燃气发展30% 的股权最终交易价格为38,344.52万元。 （二）交易对价支付方式 单位：万元 标的资产 支付方式和支付金额 股份支付金额 现金支付金额 创冠中国100%股权 75,000 110,000 燃气发展30%股权 38,344.52 0 本次配套融资所筹集全部用于向创冠香港支付现金对价，差额部分本公司 将以自有资金、银行贷款等方式自筹解决。 （三）发行股份购买资产方案 1、发行价格及定价依据 按照《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份 购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即8.333 元/股。经交易双方协商一致，发行股份购买资产的发行价格为8.34元/股。 2014年5月,公司实施2013年度利润分配，以2013年12月31日总股本 579,242,881股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）,前 述利润分配方案实施后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为8.24元/ 股。 定价基准日至发行日期间，除2013年度利润分配事项外，上市公司如另有 派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行价格将作相应调 整。 2、发行数量 本次交易中，瀚蓝环境向创冠香港、南海城投发行股份数量的计算公式 为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格8.24元/股。根据上述计算公 式，本次交易完成后，发行对象的持股数量如下： 序号 发行对象姓名或名称 认购股份数量（股） 1 创冠香港 91,019,417 2 南海城投 46,534,611 合计 137,554,028 定价基准日至发行日期间，除2013年度利润分配事项外，上市公司如另有 派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行价格、发行数量 应相应调整。 （四）非公开发行股票募集配套资金情况 1、发行价格及定价依据 按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》等相关规定，配套融资的发行价格不低于本次发行股份购买资产的首次董 事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%（7.51元/股），考虑 2013年度利润分配事项导致发行底价调整因素，即不低于7.41元/股，最终发 行价格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会相关核准批文后，由 董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求， 根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、数量优先的原则确定。 2、发行数量 本次重组配套融资募集不超过74,448万元，按照发行底价7.41 元/股计 算，本次重组配套融资拟发行股份数量不超过100,469,635股，最终发行数量将 根据配套融资的发行价格计算确定。 定价基准日至发行日期间，除2013年度利润分配事项外，上市公司如另有 派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行底价、发行数量 应相应调整。 本次交易的具体方案详见本报告书第五节相关内容。 三、本次交易构成关联交易 根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《企业会计准则》 等法律法规的规定，创冠香港、南海城投在本次重组前与上市公司之间不存在 关联关系，本次重组完成后，创冠香港、南海城投持有的本公司股份预计均将 超过5%，按照上交所《上市规则》的规定，创冠香港、南海城投是公司的关联 方，因此，本次重组构成关联交易。 四、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司经审计的2012年度财务数据以及创冠中国100%股权、燃气 发展30%股权交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 瀚蓝环境 创冠中国 100%股权 燃气发展 30%股权 标的资产合计 财务指 标占比 资产总额 463,530.16 374,124.91 87,246.88 461,371.79 99.53% 营业收入 88,526.80 25,859.27 100,836.53 126,695.80 143.12% 资产净额 226,663.97 185,000 51,605.61 236,605.61 104.39% 注：瀚蓝环境的资产总额、营业收入及资产净额取自经审计的2012年12月31日资产负债 表；创冠中国及燃气发展的资产总额、营业收入及资产净值按照《重组办法》的相关规定进 行取值。 按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份 购买资产，因此，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。 五、本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成借壳上市 本次交易前，供水集团和南海控股分别直接持有本公司23.79%和15.77% 的股份，公司实际控制人为南海公资委员会。 本次重组上市公司将向创冠香港和南海城投合计发行约13,755.40万股。 鉴于南海城投亦为受南海公资委员会实际控制的企业，交易完成后，供水 集团、南海控股和南海城投将分别持有公司13,777.91万股、9,131.97万股、 4,653.46万股，在未考虑配套融资向特定对象发行股份的情况下，上述企业合 计约占发行完成后公司总股本的38.45%；在考虑配套融资向特定对象发行股份 的情况下，上述企业持股数约占发行完成后公司总股本的33.73%。本次交易完 成后南海公资委员会仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司 控制权发生变化，不构成借壳上市。 六、本次交易的决策过程以及获得批准情况 本次交易的决策过程及获得的批准情况如下： 1、广东省国资委以粤国资函复[2013]1084号文件、粤国资函[2014]160 号文件批复同意本次交易方案； 2、创冠香港和南海城投的股东已分别就本次交易涉及的环节做出决议； 3、瀚蓝环境第七届董事会第三十三次、第三十五次会议和2014年第一次 临时股东大会已审议通过本次交易； 4、创冠股份股东大会审议通过创冠香港出售创冠中国100%股权的决议； 5、国家商务部以商资批[2014]769号文件核准创冠香港战略投资瀚蓝环 境； 6、2014年10月29日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014 年第56次工作会议审核，瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金之重大资产重组事项获得有条件通过； 7、2014年12月12日，瀚蓝环境收到中国证监会2014年12月11日印发 的《关于核准瀚蓝环境股份有限公司向创冠环保（香港）有限公司等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1336号），本次交易正式 获得中国证监会的核准。 8、本次交易尚需获得商务部门核准创冠中国的股权转让相关事宜。 第二节 上市公司基本情况 一、公司概况 中文名称：瀚蓝环境股份有限公司 曾用名：南海发展股份有限公司 股票简称：瀚蓝环境 股票代码：600323 上市交易所：上海证券交易所 法定代表人：金铎 注册资本：57,924.29万元 成立日期：1992年12月17日 注册地址：广东省佛山市南海区桂城南海大道建行大厦 营业执照注册号：440682000088499 税务登记证号码：44068228000315x 组织机构代码：28000315-X 经营范围：自来水的生产及供应；供水工程的设计、安装及技术咨询；销 售：供水设备及相关物资；路桥及信息网络设施的投资；房地产经营；污水及 废物处理设施的建设、设计、管理、经营、技术咨询及配套服务；销售：污水 及废物处理设备及相关物资。 二、公司历史沿革 （一）首次公开发行股票前股本的形成及变化过程 1、1992年公司以定向募集方式设立 经广东省股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会以“粤股审 [1992]65号”文批准，瀚蓝环境的前身南海发展股份有限公司于1992年12 月，由广东省南海市发展集团公司（以下简称“发展集团”）业务部、南海市 贸易总公司、南海市工贸联合公司、南海市有色金属矿产公司、南海市物资开 发公司以定向募集方式设立而成。公司股本总额为10,071万股，其中，5个发 起企业净资产折法人股8,057万股，占总股本的80%，由发起企业向其他法人 定向募集1,764万股，占总股本的17.52%，其余股份由公司内部职工认购，具 体情况如下： 股份类别 股份总额（万股） 占总股本比例（%） 国有法人股－发展集团 8,057 80.00 定向募集法人股 1,764 17.52 内部职工股 250 2.48 合 计 10,071 100.00 2、1993年公司调整股权结构 1993年5月，经南海市人民政府南府报［1993］19号文和广东省企业股份 制试点联审小组办公室粤联审办（1993）42号文同意，公司调整股权结构：总 股本和内部职工股保持不变，在原五家发起人折股的净资产中，将经评估后的 净资产2,736万元由瀚蓝环境转至发展集团，重新将经评估后的净资产5,321 万元按1：1的比例折为5,321万股国有法人股，占总股本的52.84%；上述发 起人减少认购的股份由定向法人全部以现金认购，调整后定向法人股变为4,500 万股，占总股本的44.68%。同时,由广东省经济体制改革委员会粤体改函［1993］ 57号文推荐，经中国证券交易系统有限公司中证交上市［1993］9号文批准， 公司调整股权后定向募集的法人股于1993年6月10日起在NET系统上市流通。 调整后公司股权结构如下： 股份类别 股份总额（万股） 占总股本比例（%） 国有法人股－发展集团 5,321 52.84 NET流通法人股 4,500 44.68 内部职工股 250 2.48 合 计 10,071 100.00 注：在发展集团下属原5名发起人持有公司的国有法人股中，南海市发展集团公司业务 部认购37,171,702股，南海市有色金属矿产公司认购5,782,116股，南海市物资开发公司 认购1,000,000股，南海市工贸联合公司认购3,230,600股，南海市贸易公司认购6,028,524 股。 本次股权结构调整涉及的资产业经广东资产评估公司评估并出具了资产评 估报告书[粤资评字（93）第029号]，南海市国有资产管理办公室业已对上述 资产评估结果出具确认通知予以确认。 1993年5月11日，广州会计师事务所出具了粤会所验字（93）205号《关 于南海发展股份有限公司股本金验证报告》，验证结果如下：截至1993年4月 30日，瀚蓝环境实有股本金为人民币100,712,944元，总股本为10,071万股， 业已按规定募足股本金。 3、1994－1997年公司股权结构变动情况 1994年4月23日，本公司股东大会决议通过了董事会提出的1993年度红 利分配方案，每10股派发1.55元,送红股1股,共派送1,007.13万股；1997 年5月16日，公司股东大会决议通过了董事会提出的1996年度红利分配方案， 每10股送1股红股，共派送1,107.84万股；1997年5月16日，本公司股东 大会决议通过了董事会提出的1997年度增资配股方案。同时,经广东省证券监 督管理委员会粤证监发字［1997］033号文和中央国债登记结算有限责任公司 ［1997］025号文批准，以公司1996年末总股本11,078.42万股为基数，每10 股配2股，共配售2,165万股。经过上述股利分配、配股，本公司股权结构如 下： 股份类别 股份总额（万股） 占总股本比例（%） 国有法人股－发展集团 7,609.45 53.02 NET流通法人股 6,435.00 44.84 内部职工股 306.97 2.14 合 计 14,351.42 100.00 4、1999年南海市供水集团有限公司以承担债务方式成为公司控股股东 1999年10月26日，广东省人民政府以粤府函（1997）477号文原则同意 本公司资产重组方案，并原则同意本公司资产重组后增发新股；1999年11月 24日，瀚蓝环境董事会根据股东大会的授权，通过了有关资产重组（置换）的 决议。瀚蓝环境此次资产重组的主要内容是瀚蓝环境将其四家全资附属企业南 海市发展集团公司业务部、南海市贸易公司、南海市工贸联合公司、南海市有 色金属矿产公司及瀚蓝环境对广州海联大厦的投资权益出让给发展集团，供水 集团则以承担发展集团对瀚蓝环境债务的方式取得其所持有瀚蓝环境的国有法 人股，成为瀚蓝环境的第一大股东，供水集团将其全资附属企业南海市自来水 公司经评估后的净资产与瀚蓝环境的部分资产进行等值置换。为实施上述资产 重组方案，1999年11月24日，瀚蓝环境与发展集团签订了《资产转让协议》，1999年11月30日，瀚蓝环境与供水集团有限公司签订了《资产置换协议书》。 相关股权转让事宜已经获得广东省国资局[1999]105号文批准。经过本次资产 重组，瀚蓝环境从以贸易为主转变为以经营自来水的生产、供应及路桥投资等 公用事业、基础设施为主的新型企业。 股份类别 股份总额（万股） 占总股本比例（%） 国有法人股－供水集团 7,609.45 53.02 NET流通法人股 6,435.00 44.84 内部职工股 306.97 2.14 合 计 14,351.42 100.00 （二）首次公开发行并上市时的股本结构 2000年11月27日，经中国证监会《关于核准南海发展股份有限公司公开 发行股票的通知》（证监发行字[2000]159号）核准，利用上海证券交易所交易 系统，采用向原NET流通法人股东定向配售和上网定价发行方式向社会公开人 民币普通股股票6,500万股，并于2000年12月25日在上海证券交易所上市。 首次公开发行后，公司股权结构如下： 股份类别 股份总额（万股） 占总股本比例（%） 国有法人股－供水集团 7,609.45 36.50 NET流通法人股 6,435.00 30.86 内部职工股 306.97 1.47 社会公众股 6,500.00 31.17 合 计 20,851.42 100.00 （三）首次公开发行并上市后股本变化情况 1、2006年股权分置改革 公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议通过 《南海发展股份有限公司股权分置改革方案》：以方案实施股权登记日公司总 股本20,851.42万股、流通股13,241.97万股为基数,由佛山市南海供水集团有 限公司向流通股股东每持有10股送出1.3股股票,共送出17,214,556股股票。 2006 年5 月19 日方案实施后公司国有法人股减至5,887.9952万股,流通股增 至14,963.4216万股。股权分置改革后，公司股本结构如下： 股份类别 股份总额（股） 占总股本比例（%） 国有法人持股－供水集团 58,879,952 28.24 社会公众股 149,634,216 71.76 合 计 208,514,168 100.00 注：上表中国有法人持股为有限售条件股份，自获得流通权之日起六十个月之内不上 市交易或者转让。 2、2008年资本公积转增股本 公司于2008年4月25日召开2007年度股东大会，决议通过2007年度资 本公积转增股本方案，以2007年12月31日总股本20,851.42万股为基数，向 全体股东每10股转增3股，共转增股份6,255.4251万股，公司股份总数增至 27,106.8419万股。 3、2011年股票股利分配 公司于2011年5月召开了2010年度股东大会，审议通过2010年度利润分 配方案，以2010年12月31日总股本271,068,419股为基数，向全体股东每 10股派发股票股利2股、现金红利2.00元（含税），共计送出红股54,213,684 股，股利分配完成后，公司的股本总额为325,282,103股。 4、2012年资本公积转增股本 公司于2012年3月召开了2011年度股东大会，审议通过2011年度利润分 配方案，以2011年12月31日总股本325,282,103股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.8元（含税）；同时以资本公积金按每股转增0.5股的比 例转增股本，共计送出红股162,641,052股，股利分配完成后，公司的股本总 额为487,923,155股。 5、2012年非公开发行股票 公司于2011年12月15日召开的2011年第三次临时股东大会审议通过了 关于公司非公开发行股票发行方案的议案，决定向公司控股股东的母公司广东 南海控股投资有限公司定向发行股份，上述非公开发行股份方案于2012年6月 9日获得中国证监会审核通过。方案实施后，公司股本结构如下： 股份类别 股份总额（股） 占总股本比例（%） 国有法人持股－供水集团 137,779,089 23.79 南海控股 91,319,726 15.77 社会公众股 350,144,066 60.45 合 计 579,242,881 100.00 注：上表中南海控股持股为有限售条件股份，自获得流通权之日起三十六个月之内不 上市交易或者转让。 6、截至2014年6月30日，公司的股本结构如下： 股份类别 股份总额（股） 占总股本比例（%） 一、有限售条件股份 91,319,726 15.77 二、无限售条件股份 487,923,155 84.23 三、总股本 579,242,881 100.00 截至2014年6月30日，公司前十大股东持股情况如下： 股东名称 持股数量 （股） 占总股本 比例（%） 佛山市南海供水集团有限公司 137,779,089 23.79 广东南海控股投资有限公司 91,319,726 15.77 福建省华兴集团有限责任公司 24,239,420 4.18 兴全全球视野股票型证券投资基金 14,521,323 2.51 GIC PRIVATE LIMITED 10,035,581 1.73 中国工商银行股份有限公司-兴全绿色投资股票型证券投 资基金（LOF） 9,251,160 1.60 广发聚富开放式证券投资基金 7,038,542 1.22 南方隆元产业主题股票型证券投资基金 5,285,423 0.91 南方稳健成长证券投资基金 4,923,646 0.85 国投瑞银创新动力股票型证券投资基金 4,787,714 0.83 合 计 309,644,736 53.39 三、公司最近三年的控股权变动情况 本公司最近三年没有发生控制权变更情况。 四、公司主营业务发展情况 公司主营业务包括供水业务、污水处理业务、固废处理业务。近三年，公 司一直专注于供水、污水处理、固废处理业务，主营业务未发生重大变化。公 司已形成包括供水、污水处理、固废处理循环相扣的完整环境服务产业链，具 备为城市提供环境服务可持续发展规划、提供系统化环境服务的能力。目前公 司建成的南海固废处理环保产业园，具备从生活垃圾收运、垃圾处理（含餐厨 垃圾处理、污泥处理）、渗滤液及灰渣处理的完整产业链，是国内固废处理服 务领域唯一一家可以提供完整固废处理服务的公司，且建设与运营水平处于全 国前列。 2013年公司实现营业收入100,144.94万元，实现归属母公司所有者的净 利润23,387.81万元，基本每股收益0.40元，主营业务收入分产品情况如下： 产品 营业收入 （万元） 营业成本 （万元） 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比上 年增减 自来水生 产和供应 业务 48,074.81 29,984.24 37.63 4.73 5.17 减少0.26 个百分点 污水处理 业务 18,788.39 11,188.71 40.45 8.43 6.12 增加1.30 个百分点 固废处理 业务 30,259.80 18,662.88 38.32 31.86 56.32 减少9.65 个百分点 2012年公司实现营业收入88,526.80万元，实现归属母公司所有者的净利 润19,025.71万元，基本每股收益0.37元，主营业务收入分产品情况如下： 产品 营业收入 （万元） 营业成本 （万元） 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比上 年增减 自来水生 产和供应 业务 45,903.96 28,509.40 37.89 0.49 5.83 减少3.14 个百分点 污水处理 业务 17,326.88 10,543.42 39.15 19.03 16.23 增加1.47 个百分点 固废处理 业务 22,948.00 11,938.70 47.97 115.44 141.21 减少5.56 个百分点 2011年公司实现营业收入74,769.81万元，实现归属母公司所有者的净利 润15,008.03万元，基本每股收益0.31元，主营业务收入分产品情况如下： 产品 营业收入 （万元） 营业成本 （万元） 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比 上年增减 自来水生产 和供应业务 45,680.99 26,938.77 41.03 1.95 0.36 增加0.93 个百分点 污水处理业 务 14,556.33 9,070.85 37.68 59.47 72.05 减少4.56 个百分点 固废处理业 务 10,651.71 4,949.57 53.53 359.96 310.92 增加5.54 个百分点 五、主要财务指标 公司近两年经审计及最近一期未经审计的主要财务指标如下： 单位：万元 项 目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 总资产 585,776.82 542,840.40 463,530.16 总负债 328,692.87 294,465.97 233,336.71 所有者权益 257,083.95 248,374.43 230,193.46 归属于母公司所有者权益 253,030.28 244,259.36 226,663.97 资产负债率（%） 56.11 54.25 50.34 项 目 2014年1-6月 2013年 2012年 营业收入 52,543.16 100,144.94 88,526.80 利润总额 17,507.13 27,652.44 22,433.49 净利润 14,501.95 23,484.25 19,201.74 归属于母公司所有者净利润 14,563.35 23,387.81 19,025.71 净资产收益率（%） 5.79 9.93 10.64 基本每股收益（元） 0.25 0.40 0.37 六、公司控股股东及实际控制人情况 （一）公司产权控制关系 公司的控股股东是供水集团，持有公司23.79%的股权，本公司的实际控制 人为南海公资委员会。本公司的产权控制关系如下： （二）控股股东与实际控制人介绍 公司控股股东供水集团的基本情况如下： 公司名称：佛山市南海供水集团有限公司 成立时间：1998年8月10日 法定代表人：彭晓云 注册地址：佛山市南海区桂城天佑三路15号 注册资本：8,000万元 经营范围：供水；供水工程设计、安装及技术咨询；销售供水设备及相关 物资。 公司的实际控制人为南海公资委员会。 第三节 交易对方基本情况 本次交易中，瀚蓝环境拟向创冠香港发行股份及支付现金购买其所持创冠 中国100%股权、向南海城投发行股份购买其所持燃气发展30%股权。创冠香 港、南海城投为本次重组的交易对方。 一、交易对方之一——创冠香港 （一）基本情况 公司名称 创冠环保（香港）有限公司 Name of Company C&G Environmental Protection （Hong Kong） Company Limited 注册地址 香港九龙观塘海滨道133号万兆丰中心23楼F室 Registered Address Office F 23/F, MG Tower, 133 Hoi Bun Road, Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong 董事 林岩 Director Lin Yan 注册资本 10,000港元 Registered Capital 10,000 Hong Kong Dollar 企业类型及经济性质 有限责任公司，控股公司 Category and Nature of the Counterparty: Limited liability, Holding company 企业营业执照注册号 1268870 Business registration certificate number 1268870 税务登记证号码 22/39740562 Tax file number 22/39740562 邮政编码 不适用 Postal Code Not applicable 联系电话 （852） 2219 8555 Contact Number: （852） 2219 8555 经营范围 投资控股公司 Business Scope Investment holding company （二）历史沿革 创冠香港于2008年8月29日在香港成立，公司注册资本为1万港元，成 立的目的是投资中国及东南亚地区的垃圾焚烧发电项目。 创冠香港自2008年8月29日成立至今，注册资本没有变更。 （三）主营业务发展情况 创冠香港一直作为创冠股份在中国及东南亚地区所有有关垃圾焚烧发电业 务的股权投资的投资持股公司。 （四）最近三年主要财务数据 根据中瑞岳华（香港）会计师事务所出具创冠香港2011年、2012年和2013 年的审计报告，创冠香港最近三年合并报表主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 资产总额 397,304.19 387,247.12 382,951.66 负债总额 381,764.04 373,615.03 367,295.34 所有者权益 15,540.15 13,632.09 15,656.32 项目 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 41,088.93 55,998.27 113,552.40 利润总额 -441.23 -1,914.25 3,224.15 净利润 -1,821.77 -2,867.81 2,023.67 项目 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现 金流量净额 7,041.79 -5,132.92 -6,052.12 投资活动产生的现 金流量净额 4,462.64 -25,884.36 -69,180.60 筹资活动产生的现 金流量净额 -10,552.23 29,484.29 70,307.88 现金及现金等价物 净增加额 952.20 799.25 850.34 注：创冠香港的记账本位币为港币，上述财务数据按各年年末港币对人民币汇率中间 价折算得出。 （五）创冠香港的控股股东、实际控制人的产权控制关系 截至本报告书签署日，创冠香港的产权控制结构图如下： （六）主要下属企业及行业划分 截至本报告书签署日，除创冠中国外，创冠香港控股及参股的其它公司情 况如下： 公司名称 持股比例 经营范围 创冠环保（亚洲）有限公司 100% 尚未开始经营业务 创冠科技（香港）有限公司 100% 尚未开始经营业务 C&G Environmental Protection （Thailand） Company Limited 100% 建设、营运和管理泰国垃圾焚烧发电厂 C&G Energy Management （Thailand） Company Limited 100% 于泰国提供垃圾焚烧发电厂之营运和 维修服务 C&G Padu Sdn Bhd 30% 参与马来西亚政府之收集及处理垃圾 之特许经营权投标 （七）创冠香港的控股股东——创冠国际概况 1、基本情况 公司名称 创冠环保（国际）有限公司 Name of Company C&G Environmental Protection International Limited Registered Address Office of CCS Trustee Limited, 263 Main Street, P.O. Box 2196, Road Town, Tortola, British Virgin Islands. 董事 林岩 Director Lin Yan 注册资本 200,000,000美元 Registered Capital 200,000,000 US Dollar 企业类型及经济性质 Limited liability, Holding company Category and Nature of the Counterparty 有限责任公司，控股公司 企业营业执照注册号 公司注册编号 : 578347 Business registration certificate number Company Registration number : 578347 税务登记证号码 不适用 Tax file number Not applicable 邮政编码 不适用 Postal Code Not applicable 联系电话 （852） 2219 8555 Contact Number （852） 2219 8555 经营范围 投资控股公司 Business Scope Investment holding company 2、历史沿革 创冠国际2004年1月20日成立，公司注册资本为5万美元。 2006年10月11日，经公司股东会同意，公司注册资本变更为5,000万美 元。 2008年11月6日，经公司股东会同意，公司注册资本变更为2亿美元。 3、主营业务发展情况 创冠国际是投资控股公司，持有创冠香港100%股权，自身不经营实际业务。 4、最近三年主要财务数据 单位：万元 项 目 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 资产总额 122,707.33 126,616.09 127,658.50 负债总额 68,777.01 71,003.13 71,823.97 所有者权益 53,930.32 55,612.96 55,834.53 项 目 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 - - - 利润总额 5.92 -231.90 150.47 （未完）  |