[关联交易]南通锻压：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股票代码：300280 股票简称：南通锻压 股票上市地点：深圳证券交易所 南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 独立财务顾问 签署日期：二零一四年十二月 公司声明 本公司及董事会全体成员承诺并保证本次重组预案内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实、准确、完整 承担个别和连带的法律责任。 本次重大资产重组标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相 关数据尚未经过具有证券业务资格的会计师事务所审计、评估机构评估。本公司 董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。经审计的财 务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。 本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的 批准或核准。中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次重大资产重组事 项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质 性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次重大 资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披 露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预 案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方承诺 根据相关规定，本次交易对方承立新、周洪亮、佳润国际投资有限公司、智 拓集团（香港）网路咨询有限公司、江阴市鑫裕投资有限公司、东台市中水汇金 资产管理有限公司、光大控股创业投资（深圳）有限公司、深圳市金粤投资有限 公司、江苏新恒通投资集团有限公司、深圳市源之泉投资管理有限公司已向南通 锻压及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了 有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈 记录等），交易对方承诺： “本人/本公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致；所提 供的文件资料的签字与印章都是真实的，且该等文件的签署人业经合法授权并有 效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；本人/本公司对所提供的有关本次交易的相关信息和文件的 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 在参与本次交易期间，本人/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证 监会和证券交易所的有关规定，及时向南通锻压披露有关本次交易的信息，并保 证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 如违反上述保证，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。” 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所定义的词语或简称含义相同。 与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案 中涉及的相关数据均未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。 经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公 司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。 本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、交易概述 本公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买承立新、周洪亮、佳润国际、 智拓集团、江阴鑫裕、中水汇金、光大控股创投、深圳金粤、江苏新恒通、深圳 源之泉合计持有的恒润重工100%的股份，并拟向郭庆、吴伯平、赢盛通典发行 股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额（本次交易金额＋募集配 套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。 恒润重工是一家专业从事辗制环形锻件、锻制法兰及其他自由锻件的研发、 生产和销售的高新技术企业。产品包括风电塔筒法兰、汽轮机环形锻件、石化管 道用法兰、回转支承用环形锻件与齿坯、金属压力容器用法兰、核级环形锻件、 轴类锻件等。经过多年持续的研发，恒润重工在辗制环形锻件及锻制法兰的生产 制造领域积累了一批核心技术，拥有三十余项实用新型专利、发明专利及非专利 技术，具有较强的技术实力和工艺水平。近年来，恒润重工通过持续不断的产品 结构调整，已逐步从为汽轮机、石化设备、金属压力容器、工程机械、船舶等行 业配套法兰产品向以风电为代表的新能源行业配套风电塔筒法兰等关键零部件 转型，主要客户包括西门子集团、美国通用电气、德国安保集团（Ambau GmbH）、 日本Borderless公司、阿尔斯通、韩国重山风力、中船澄西、上海电气、江南锅 炉、双良集团、艾默生、上海红光锅炉等国内外知名装备制造企业。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 若本次配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自筹资金支付本 次交易的现金对价。 二、交易标的预估值及定价 本次交易的审计基准日和评估基准日为2014年9月30日，评估基准日标的 资产的预估值为43,500.00万元，较标的资产2014年9月30日合并账面净资产 29,427.55万元（未经审计）增加14,072.45万元，预估增值率为47.82%。参考预 估值，交易各方初步商定的交易价格为43,500万元。 截至本预案签署日，相关评估工作正在进行中，本预案披露的预估值与最终 由具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异，最终 资产评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产最终交易价格将参考具有证 券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方 协商确定。本次交易最终定价尚需经本公司股东大会决议通过。 三、交易方案简述 本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两部分： （一）发行股份及支付现金购买资产 根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，南通锻压 预计为本次交易支付对价的情况如下： 交易对方名称 购买恒润重 工股份比例 预计支付对价（元） 交易方式 支付现金（元） 发行股份（股） 承立新 48.00% 208,800,000.00 14,611,617 周洪亮 12.00% 52,200,000.00 3,652,904 佳润国际 11.00% 47,850,000.00 47,850,000.00 - 智拓集团 9.00% 39,150,000.00 39,150,000.00 - 江阴鑫裕 5.00% 21,750,000.00 1,522,043 中水汇金 5.00% 21,750,000.00 1,522,043 光大控股创投 5.00% 21,750,000.00 21,750,000.00 - 交易对方名称 购买恒润重 工股份比例 预计支付对价（元） 交易方式 支付现金（元） 发行股份（股） 深圳金粤 2.375% 10,331,250.00 722,971 江苏新恒通 2.00% 8,700,000.00 608,817 深圳源之泉 0.625% 2,718,750.00 190,255 合计 100.00% 435,000,000.00 108,750,000.00 22,830,650 注：上述结果在标的资产恒润重工100%的股份交易价格为43,500万元，股票发行价格为 14.29元/股的基础上测算。最终发行股份数量与支付金额按最终确定的交易价格计算。 （二）发行股份募集配套资金 本公司拟向控股股东郭庆、投资者吴伯平、赢盛通典发行股份募集配套资金， 募集资金总额不超过本次交易总额（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配 套资金中用于支付现金对价部分）的25%，预计募集资金总额不超过10,875.00 万元。其中，郭庆认购1,429.00万元的股份，其他投资者认购不超过9,446.00万 元的股份。本次募集配套资金扣除相关发行费用后用于支付购买标的资产的现金 对价，不足部分公司将自筹资金解决。 四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 （一）发行价格 1、发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第九次会议决 议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为第二届董事会第九次会议决议公 告日前20个交易日的公司股票交易均价，即14.29元/股。（前20个交易日公司 A股股票交易均价计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易 均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日 公司股票交易总量。） 若上市公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作 相应调整。 2、发行股份募集配套资金 本次非公开发行募集配套资金的发行价格同为本公司第二届董事会第九次 会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即14.29元/股。 若上市公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监 会及深交所的相关规则进行相应调整。 （二）发行数量 1、发行股份购买资产 参考预估值，本次交易标的资产初步商定的交易价格为43,500万元，其中 32,625万元拟通过发行上市公司股份的方式支付，按拟发行价格14.29元/股计算， 公司拟向承立新、周洪亮、江阴鑫裕、中水汇金、深圳金粤、江苏新恒通、深圳 源之泉发行22,830,650股。 若在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整；若交易对方认购的 上市公司股份数不为整数的，则对于不足一股的部分，按照四舍五入的原则确认 股数；最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。 2、发行股份募集配套资金 本公司拟募集配套资金总额不超过10,875万元。以发行价格14.29元/股测 算。公司拟向郭庆、吴伯平、赢盛通典发行不超过7,610,216股。 若在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项的，则发行数量将根据本次募集配套资金总额与除权、除 息后的发行价格作相应地调整。 五、锁定期安排 （一）发行股份及支付现金购买资产 承立新、周洪亮在本次发行股份及支付现金购买资产过程中认购的股份自本 次发行结束之日起36个月内不进行转让。若恒润重工2017年度专项审计报告、减 值测试报告出具的日期晚于盈利补偿对象所持股份的法定限售期届满之日，则盈 利补偿对象的限售股份不得转让。待恒润重工2017年度的审计报告出具以及减值 测试完毕后，视是否需实行股份补偿，扣减需进行股份补偿部分后，解禁盈利补 偿对象所持剩余股份。 江阴鑫裕、中水汇金、深圳金粤、江苏新恒通、深圳源之泉等交易对方在本 次发行股份购买资产过程中认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不进行 转让。 本次发行完成后，交易对方所持本次发行股份因上市公司发生转增股本、送 红股等除权、除息行为的，则交易对方实际可转让股份数将进行相应调整并遵守 上述锁定期约定。 本次发行完成后，交易对方所持本次发行股份在锁定期届满后减持还需遵守 《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、 深交所相关规则以及南通锻压《公司章程》的相关规定。 （二）发行股份募集配套资金 认购对象以现金认购的股份，自本次募集配套资金发行股份结束之日起36 个月内不得转让。 本次募集配套资金发行股份完成后，认购对象所持本次发行股份因上市公司 发生转增股本、送红股等除权、除息行为的，则认购对象实际可转让股份数将进 行相应调整并遵守上述锁定期约定。 本次募集配套资金发行股份完成后，认购对象所持本次发行股份在锁定期届 满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律、法规、 规章规范性文件、深交所相关规则以及南通锻压《公司章程》的相关规定。 六、盈利承诺及补偿 根据本公司与承立新、周洪亮签署的《发行股份及支付现金购买资产的盈利 预测补偿框架协议》，标的公司2014年度至2017年度初步估算的承诺盈利数据分 别为： 年度 2014年 2015年 2016年 2017年 归属于母公司所有者的扣除 非经常性损益后的净利润 3,500万元 4,500万元 5,200万元 6,000万元 若标的公司2014年度实际盈利数未达到3,500万，则由承立新、周洪亮以 现金补偿承诺盈利数与实际盈利数的差额。 盈利承诺期为交割日当年起三个会计年度，若本次交易所涉的标的资产于 2015年完成交割，则指2015年度、2016年度、2017年度。若本次交易所涉的 标的资产于2015年后完成交割，盈利承诺期顺延。 盈利承诺期届满的最后一个会计年度结束时，如标的公司盈利承诺期内的累 计实际盈利数小于累计承诺盈利数的，则承立新、周洪亮应以股票方式对南通锻 压进行补偿。具体补偿公式如下： 补偿股份数＝（盈利承诺期内累计承诺盈利数－盈利承诺期内累计实际盈利 数）÷盈利承诺期内累计承诺盈利数×本次发行股份及支付现金购买资产对价总 额÷本次南通锻压向承立新、周洪亮发行股票的价格。 在计算的应补偿股份数小于0时，按0取值。 七、实现差额业绩的奖励 如标的公司在盈利承诺期内累计实际盈利数超过累计承诺盈利数的，南通锻 压同意标的公司给予承立新、周洪亮及标的公司经营管理团队现金奖励。奖励金 额为累计实际盈利数超过累计承诺盈利数的20%，并在利润补偿期间最后一个年 度的专项审核报告及减值测试专项审核意见披露后30个工作日内发放完毕。具 体由上市公司授权承立新、周洪亮协商确定在职经营管理团队的具体奖励范围、 分配方案，并由标的公司授权承立新执行上述奖励发放安排。 奖励金额＝（累计实际盈利数－累计承诺盈利数)×20%。 八、交易合同生效条件 南通锻压于2014年12月15日与恒润重工原股东分别签署了附生效条件的《发 行股份及支付现金购买资产框架协议》，约定该协议自双方法定代表人或其授权 代表签署并加盖各自公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：（1） 本次交易及本协议经上市公司董事会、股东大会审议通过；（2）本次交易获得 中国证监会核准；（3）取得江苏省商务厅对南通锻压本次发行股份和支付现金 购买恒润重工100%股权事宜的批复。 九、本次交易构成关联交易 本次交易实施前，郭庆持有本公司80,000,000股股份，占本公司总股本的 62.5%，为公司控股股东、实际控制人。郭庆参与认购本次配套融资发行的股份， 该配套融资构成关联交易。公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提 请关联方回避表决相关议案。 十、本次交易构成重大资产重组 本次交易相关财务数据计算的结果如下： 单位：万元 项目 2013年南通锻压 2013年恒润重工 成交金额 比例（%） 资产总额 73,757.94 78,734.56 43,500.00 106.75 营业收入 30,407.26 49,950.95 43,500.00 164.27 资产净额 62,587.76 27,524.12 43,500.00 69.50 注：其中恒润重工财务数据未经审计 由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重 组，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。 十一、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 本次重大资产重组前郭庆持有本公司62.50%的股份，为公司控股股东、实际 控制人。本次重大资产重组完成后，郭庆将持有上市公司81,000,000股，占上市 公司股本的比例为51.12%，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。因此，本次 交易不会导致上市公司控制权发生变化。 根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。 十二、本次交易完成后公司仍符合上市条件 以发行股份总数30,440,866股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资 金），本次交易完成后，本公司的总股本将由128,000,000股变更为158,440,866 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%，符合《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票 上市条件。 十三、本次交易尚需取得的批准或核准 （一）本次交易已经履行的程序及获得的批准 1、2014年11月12日，恒润重工通过董事会决议，全体董事一致同意本次 交易相关事项。 2、2014年11月29日，恒润重工通过股东大会决议，全体股东一致同意本 次交易相关事项。 3、2014年12月15日，本公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了 本次交易重组预案及相关议案。 （二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准 本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于： （1） 本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，南通锻 压召开关于本次交易的第二次董事会会议审议通过本次交易正式方 案； （2） 南通锻压召开股东大会批准本次交易正式方案； （3） 本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国 证监会书面核准； （4） 取得江苏省商务厅对南通锻压本次发行股份和支付现金购买恒润重工 100%股权事宜的批复。 上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均 存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将 终止实施。提请广大投资者注意审批风险。 十四、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市 公司重大资产重组之情形 南通锻压、交易对方、标的公司以及本次交易的各证券服务机构和经办人员 均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案 侦查或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任 何上市公司重大资产重组的情形。 十五、股票停复牌安排 因筹划重大事项，南通锻压股票自2014年9月9日开市起停牌，公司于2014 年9月16日发布了《关于筹划重大资产重组停牌公告》。公司将于董事会审议通 过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及相关事项后向深交所申 请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重大资产重组的进展，按照中国证监会 和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。 十六、待补披露的信息提示 截至本预案签署日，标的资产相关财务数据的审计、资产评估等相关工作尚 未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等相关数据将在重组报 告书中予以披露。 本公司提示投资者到深圳证券交易所创业板信息披露指定网站 （www.cninfo.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。 重大风险提示 投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 事项时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真 考虑下述各项风险因素。 一、本次交易可能暂停、中止或取消的风险 本公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月 内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可 能将被取消；尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产 重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本 次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能；此外，标的资产的审计、评估等工 作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或标的资产的业绩大幅下滑，则本次交 易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则面临交易标的重新定价的 风险，提请投资者注意。 二、本次交易的审批风险 本次交易尚需获得的批准包括但不限于： 1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司召开 关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的正式方案； 2、本公司股东大会审议通过本次交易； 3、中国证监会核准本次交易； 4、取得江苏省商务厅对南通锻压本次发行股份和支付现金购买恒润重工 100%股权事宜的批复。 上述批准或核准为本次交易的前提条件，重组方案能否取得本公司股东大会 和中国证监会的核准存在不确定性，以及最终取得核准的时间存在不确定性，提 请广大投资者注意投资风险。 三、与交易相关的其他风险 （一）标的资产的估值风险 恒润重工100%的股份截至评估基准日的合并口径未经审计的账面净资产值 为29,427.55万元，标的资产的预估值为43,500万元，预估值增值率为47.82%。参 考预估值，交易各方初步协商的交易价格为43,500万元。由于与本次交易相关的 审计、评估等相关工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在 假设宏观环境和标的公司经营未发生重大变化的前提下，对本次交易标的资产的 估值以及未来盈利状况进行初步判断，本预案所引用的资产预估值可能与最终经 具有证券期货相关业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。在此 提请投资者关注相关风险。 （二）业绩承诺风险 本公司与承立新、周洪亮（以下简称“业绩补偿义务人”）约定：本次交易 的盈利承诺期为交割日当年起三个会计年度，若本次交易所涉的标的资产于2015 年完成交割，则指2015年度、2016年度、2017年度。若本次交易所涉的标的资产 于2015年后完成交割，盈利承诺期顺延。 标的公司2014年度至2017年度初步估算的承诺盈利数据分别为： 年度 2014年 2015年 2016年 2017年 归属于母公司所有者的扣除 非经常性损益后的净利润 3,500万元 4,500万元 5,200万元 6,000万元 若标的公司2014年度实际盈利数未达到3,500万，则由承立新、周洪亮以 现金补偿承诺盈利数与实际盈利数的差额。 最终承诺盈利数将以南通锻压聘请的资产评估机构以标的公司2014年9月30 日为基准日出具的《资产评估报告》依据的盈利预测数作为参照。 该盈利预测系标的公司管理层基于公司目前的研发能力、运营能力和未来的 发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的 公司管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到 承诺净利润的风险。 （三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 本次交易中，作为交易方案的一部分，本公司拟向认购对象非公开发行股份 募集配套资金，预计募集资金总额不超过10,875万元，即不超过本次交易总金额 的25%。本次募集配套资金扣除相关发行费用后用于支付购买标的资产的现金对 价，不足部分公司将自筹资金解决。如果配套融资出现未能成功实施或融资金额 低于预期的情形，本公司将通过自筹方式解决配套资金不足部分，将可能对本公 司的资金使用安排产生影响。 根据本公司资产状况、可取得的授信额度及贷款情况，本公司有能力以银行 贷款等债务性融资方式筹集所需资金。但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成 本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式筹集资金，对 上市公司的发展更为有利。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次配 套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。 （四）收购整合风险 本次交易完成后恒润重工将成为本公司的子公司。从公司经营和资源整合的 角度，南通锻压和恒润重工仍需在财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、 业务拓展等方面进行融合，因此南通锻压和恒润重工之间能否顺利实现业务整合 具有不确定性，而整合能否成功不仅直接关系到两者的协同效应是否能得到体 现，整合过程中也存在因整合失败对恒润重工的正常业务发展产生不利影响的可 能，从而对上市公司和股东造成损失。 （五）商誉减值风险 本次交易标的资产恒润重工100%股权的作价将以具有证券期货从业资格的 资产评估机构出具的评估结果为依据，由本次交易各方协商确定。标的资产经收 益法评估的预评估值约为43,500万元，参考预估值，交易各方初步商定的交易价 格为43,500万元。而评估基准日恒润重工财务报表净资产（未经审计）为29,427.55 万元，预计收购完成后上市公司将会确认商誉。 根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，企业合并所形成的商誉， 至少应当在每年年度终了进行减值测试；资产减值损失一经确认，在以后会计期 间不得转回。若标的资产在未来经营中未能顺利实现收益，收购标的资产所形成 的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。 四、标的资产的经营风险 （一）资质证书失效的风险 对于风电、汽轮机、石化设备、金属压力容器、工程机械、船舶、核电等市 场，如需成为上述市场客户的供应商，必须先通过各企业的供应商资质认证、进 入其供应商名录或相关行业内权威机构的资质认证。这些资质认证过程需要一定 的技术、产品、资金实力，所需时间较长，对行业进入形成一定的壁垒。如果恒 润重工目前已拥有的上述相关资质认证出现：在未来到期时出现不能获得延续认 证，或在证书有效期内被降级、撤销，或因产品质量问题等原因被主要客户从其 合格供应商名录中除名的情形，将对恒润重工业务发展和经营业绩产生直接影 响。 （二）海外市场经营和汇率波动风险 经过多年对客户的评选，恒润重工海外市场业务主要集中于欧洲、美国、加 拿大、越南、巴西、印度等国家和地区的全球500强企业。随着近年来恒润重工 扩大了面向海外市场的风电、汽轮机等产品份额，海外市场已成为恒润重工业务 的重要组成部分。2012年、2013年、2014年1-9月恒润重工未经审计的财务数 据显示，来自海外销售占主营业务收入比例分别为48.73%、59.56%、61.00%。 一旦国际市场出现大幅波动或是相关国家的政治、经济、社会形势和贸易政策发 生重大变化，将对产品的出口产生不利影响。恒润重工出口业务主要采用美元和 欧元结算，受人民币汇率波动影响较为明显。如果不能采取有效措施规避，则恒 润重工的销售和盈利能力将受到影响。 （三）下游市场需求变化所引起的经营风险 恒润重工所处产业链的下游主要为风电、汽轮机、石化设备、金属压力容器、 工程机械、船舶、核电等多个行业。2013年一方面受欧债危机蔓延的后续影响 而导致的国内外经济增长放缓，另一方面受欧债危机、美国风电减税补贴政策等 主要因素的影响，恒润重工下游行业需求产生波动。2014年以来随着国内外经 济总体形势的好转，恒润重工下游行业需求增速回升、增长迅速，但如果未来宏 观经济走势出现反复、下游市场需求再次出现波动，则恒润重工的经营业绩可能 遭受不利影响，甚至出现亏损的可能性。 （四）原材料价格波动风险 恒润重工产品的原材料主要为钢材，未经审计的财务数据显示，2013年未 经审计的原材料成本占恒润重工主营业务成本比例的68%，钢材价格对恒润重工 的营业利润具有较大影响。未来钢材市场如出现价格大幅波动，将可能影响恒润 重工的采购成本及毛利率，从而对经营业绩产生不利影响。 （五）偿债风险 2012年1月1日至2014年9月30日，恒润重工因固定资产投资增加和生 产经营规模扩大对资金的需求加大，恒润重工所需资金主要通过自身经营积累和 银行借款解决。截至2012年底、2013年底、2014年9月30日，恒润重工未经 审计的资产负债率（合并）分别为66.62%、65.04%和64.75%，未经审计的流动 负债分别为52,037.12万元、51,135.83万元和53,928.66万元。若未来经济金融 环境出现不利影响，恒润重工业务经营压力及现金流压力将进一步加大，恒润重 工面临一定的偿债风险。 （六）应收账款回收风险 2012年末、2013年末、2014年9月末，恒润重工未经审计的应收账款净额 情况如下： 项目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 应收账款净额（万元） 17,703.60 12,094.78 12,677.51 占营业收入比例 34.22% 24.21% 20.39% 占总资产比例 21.21% 15.36% 16.21% 若恒润重工不能及时收回上述应收帐款，将导致恒润重工发生坏账损失或引 发流动资金周转风险，因此，恒润重工面临一定的应收账款回收风险。 （七）资产抵押风险 截至2014年9月末，恒润重工为取得银行借款用于抵押的固定资产和无形 资产的未经审计的账面价值分别为9,845.09万元、5,843.36万元。若恒润重工无 法及时收回销售货款，或不能持续获得银行借款支持，可能出现不能及时偿还相 应银行借款的情形，借款银行可能对被抵押资产采取强制处置措施，从而可能影 响恒润重工的正常生产经营。 目录 公司声明 ................................................................................................................................................. 2 交易对方承诺 ......................................................................................................................................... 3 重大事项提示 ......................................................................................................................................... 4 一、交易概述 ................................................................................................................................. 4 二、交易标的预估值及定价 .......................................................................................................... 5 三、交易方案简述 .......................................................................................................................... 5 四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 .......................................................................... 6 五、锁定期安排 .............................................................................................................................. 7 六、盈利承诺及补偿 ...................................................................................................................... 9 七、实现差额业绩的奖励 .............................................................................................................. 9 八、交易合同生效条件 ................................................................................................................ 10 九、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................ 10 十、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................ 10 十一、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 ........................................ 10 十二、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ............................................................................ 11 十三、本次交易尚需取得的批准或核准 .................................................................................... 11 十四、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资 产重组之情形 ............................................................................................................................... 12 十五、股票停复牌安排 ................................................................................................................ 12 十六、待补披露的信息提示 ........................................................................................................ 12 重大风险提示 ....................................................................................................................................... 14 一、本次交易可能暂停、中止或取消的风险 ............................................................................ 14 二、本次交易的审批风险 ............................................................................................................ 14 三、与交易相关的其他风险 ........................................................................................................ 15 四、标的资产的经营风险 ............................................................................................................ 17 目录 ....................................................................................................................................................... 20 释义 ....................................................................................................................................................... 23 第一节 南通锻压基本情况 ................................................................................................................ 27 一、公司基本情况 ........................................................................................................................ 27 二、公司历史沿革、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ............................................ 27 三、公司主营业务 ........................................................................................................................ 34 四、公司主要财务指标 ................................................................................................................ 34 五、公司控股股东及实际控制人 ................................................................................................ 35 六、南通锻压前十大股东 ............................................................................................................ 37 第二节 交易对方基本情况 ................................................................................................................ 38 一、交易对方总体情况 ................................................................................................................ 38 二、交易对方详细情况 ................................................................................................................ 38 三、其他事项说明 ........................................................................................................................ 61 第三节 本次交易的背景和目的 ........................................................................................................ 62 一、本次交易的背景 .................................................................................................................... 62 二、本次交易的目的 .................................................................................................................... 66 第四节 本次交易具体方案 ................................................................................................................ 69 一、本次交易方案的概述 ............................................................................................................ 69 二、本次交易协议的主要内容 .................................................................................................... 71 三、本次交易的股份发行 ............................................................................................................ 74 四、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................ 82 五、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................ 83 六、本次交易不构成借壳重组 .................................................................................................... 83 七、本次募集配套资金的讨论与分析 ........................................................................................ 83 八、本次交易履行的审批程序 .................................................................................................... 93 第五节 交易标的基本情况 ................................................................................................................ 94 一、恒润重工基本情况 ................................................................................................................ 94 二、恒润重工历史沿革 ................................................................................................................ 94 三、恒润重工股权结构及控制关系情况 .................................................................................. 102 四、恒润重工的出资及合法存续情况 ...................................................................................... 103 五、恒润重工下属子公司情况 .................................................................................................. 103 六、恒润重工最近两年及一期主要财务指标 .......................................................................... 110 七、恒润重工最近两年及一期前五大客户、供应商 .............................................................. 120 八、恒润重工主营业务情况 ...................................................................................................... 122 九、恒润重工面临的竞争情况 .................................................................................................. 138 十、恒润重工的未来盈利能力分析 .......................................................................................... 143 十一、恒润重工的主要资产及其权属情况 .............................................................................. 147 十二、恒润重工的员工构成及核心管理人员 .......................................................................... 155 十三、最近三年股权转让、增资及资产评估状况 .................................................................. 157 十四、标的公司的预估值及定价 .............................................................................................. 158 十五、标的公司首次公开发行申报过程 .................................................................................. 164 第六节 本次交易对上市公司的影响 .............................................................................................. 165 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .............................................................................. 165 二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 .............................................................................. 166 三、本次交易完成后对同业竞争和关联交易的影响 .............................................................. 166 四、本次交易对上市公司股权结构的影响 .............................................................................. 167 五、本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响 .................................................. 168 第七节 本次交易涉及的报批事项及风险提示 .............................................................................. 169 一、本次交易可能暂停、中止或取消的风险 .......................................................................... 169 二、本次交易的审批风险 .......................................................................................................... 169 三、与交易相关的其他风险 ...................................................................................................... 169 四、标的资产的经营风险 .......................................................................................................... 172 第八节 保护投资者合法权益的相关安排 ...................................................................................... 175 一、聘请相关中介机构出具专业意见 ...................................................................................... 175 二、严格履行信息披露义务及相关法定程序 .......................................................................... 175 三、盈利承诺及利润补偿 .......................................................................................................... 176 四、股份锁定的安排 .................................................................................................................. 176 第九节 独立董事和相关证券服务机构的意见 .............................................................................. 177 一、独立董事意见 ...................................................................................................................... 177 二、独立财务顾问（保荐机构）对于本预案的核查意见 ...................................................... 178 第十节 其它重大事项 ...................................................................................................................... 179 一、关于本次交易相关人员买卖南通锻压股票的自查报告 .................................................. 179 二、关于公司股票是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条 的相关标准的说明 ...................................................................................................................... 180 三、本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 .............. 181 第十一节 全体董事的声明 .............................................................................................................. 182 释义 一、普通释义 南通锻压/公司/本公司/发 行人/上市公司 指 南通锻压设备股份有限公司，在深圳证券交易 所上市，股票代码：300280 锻压设备厂 指 南通锻压设备厂 锻压有限 指 南通锻压设备有限公司，南通锻压前身 恒润重工/标的公司 指 江阴市恒润重工股份有限公司 标的资产 指 江阴市恒润重工股份有限公司100%股权 恒润有限 指 江阴市恒润法兰有限公司，恒润重工前身 恒润环锻 指 江阴市恒润环锻有限公司，恒润重工全资子公 司 恒宇金属 指 江阴市恒宇金属材料有限公司，恒润重工全资 子公司 EB公司 指 德国EUROBRUCKE GMBH，原与恒润重工股 东智拓集团为同一人所控制，后被恒润重工收 购，目前为恒润重工全资子公司 佳润国际 指 佳润国际投资有限公司，恒润重工股东 智拓集团 指 智拓集团（香港）网路咨询有限公司，恒润重 工股东 江苏新恒通 指 江苏新恒通投资集团有限公司，恒润重工股东 深圳源之泉 指 深圳市源之泉投资管理有限公司，恒润重工股 东 江阴鑫裕 指 江阴市鑫裕投资有限公司，恒润重工股东 中水汇金 指 东台市中水汇金资产管理有限公司，恒润重工 股东 光大控股创投 指 光大控股创业投资（深圳）有限公司，恒润重 工股东 深圳金粤 指 深圳市金粤投资有限公司，恒润重工股东 新疆中晟达 指 新疆中晟达投资有限公司，原为恒润重工股东 苏州扬帆创投 指 苏州扬帆创业投资中心（普通合伙），原为恒润 重工股东 恒润投资 指 江阴市恒润投资有限公司，恒润重工控股股东 承立新控制的除恒润重工以外的其他企业 通联创业 指 通联创业投资股份有限公司 如山创业 指 杭州如山创业投资有限公司 交易对方/恒润重工全体 股东 指 承立新、周洪亮、佳润国际、智拓集团、江阴 鑫裕、中水汇金、光大控股创投、深圳金粤、 江苏新恒通、深圳源之泉 配套融资发行对象/认购 对象 指 郭庆、吴伯平、新疆赢盛通典股权投资合伙企 业（有限合伙） 赢盛通典 指 新疆赢盛通典股权投资合伙企业（有限合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易标的/拟注入资产/拟 购买资产 指 恒润重工100%股权 本次重组预案/本预案/《重 组预案》 指 南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 《发行股份及支付现金购 买资产框架协议》 指 南通锻压与恒润重工全体股东签订的关于《发 行股份及支付现金购买资产框架协议》 《盈利预测补偿框架协 议》 指 南通锻压与恒润重工股东承立新、周洪亮签订 的《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测 补偿框架协议》 《股份认购框架协议》 指 南通锻压与郭庆、吴伯平、赢盛通典签订的《股 份认购框架协议》 重组报告书 指 南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《内容与格式准则第26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第26号——上市公司重大资产重组申请文 件》 《创业板上市规则》/《上 市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《创业板发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 定价基准日 指 南通锻压第二届董事会第九次会议相关决议公 告之日 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下 之日 审计/评估基准日 指 2014年9月30日 独立财务顾问/爱建证券/ 保荐机构 指 爱建证券有限责任公司 法律顾问/国浩 指 国浩律师（上海）事务所 审计机构/立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构/江苏银信 指 江苏银信资产评估房地产估价有限公司 A股 指 本次公开发行的每股面值人民币1.00元的人民 币普通股 最近两年及一期/报告期 指 2012年、2013年、2014年1-9月 元/万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业术语释义 锻造 指 在锻压设备及工（模）具的作用下，使坯料或铸锭产生塑 性变形，以获得一定几何尺寸、形状和质量的锻件的加工 方法。 自由锻/自由锻 件 指 利用冲击力或压力使锻件坯料在各个方向自由变形，以获 得一定尺寸和机械性能的锻件的加工方法，自由锻造的产 品称为自由锻件。 环锻/辗环/扩孔 /辗制环形锻件 指 坯料在墩粗、冲孔后，由辗环机扩孔辗制，最终成环形锻 件的加工方法，是大口径环形锻件特有的成型方法之一。 一般将采用辗环机轧制的环形锻件称为辗制环形锻件。 法兰/锻制法兰 指 是部件与部件之间的连接件，常见于管道连接。本招股书 所指法兰皆为锻制法兰。 加热 指 为了提高金属塑性变形能力，降低变形抗力，锻后获得良 好的金相组织，在锻造前，对金属坯料实施加热的过程。 热处理 指 热处理是将材料放在一定的介质内加热、保温、冷却，通 过改变材料表面或内部的组织结构，来控制其性能的一种 综合工艺过程。 墩粗 指 使坯料高度减小、横断面积增大的锻造工序。 冲孔 指 把坯料内的材料以封闭的轮廓和坯料分离开来，得到带孔 工件的冲压方法。 精加工 指 利用数控机床、钻床等精加工设备将毛坯锻件加工成成品 的过程。 船级社 指 主要从事船舶监造、检验以核定船级的民间验船机构。船 级社主要业务是对新造船舶进行技术检验，合格者给予船 舶的各项安全设施并授给相应证书；根据检验业务的需 要，制定相应的技术规范和标准。 毛坯锻件/锻件 毛坯/毛坯 指 锻造成型后，还没有经过粗加工和精加工的锻件。 CIF 指 国际贸易术语，成本、保险费加运费（指定目的港） DAP 指 国际贸易术语，指定目的地交货 GWEC 指 Global Wind Energy Council，全球风能协会 EWEA 指 European Wind Energy Association，欧洲风能协会 MW/兆瓦 指 功率单位，1MW=1,000,000瓦 GW/吉瓦 指 功率单位，1GW=1,000,000,000瓦 JQA 指 日本品质保证机构。 ABS 指 美国船级社 DNV 指 挪威船级社 BV 指 法国国际检验局（Bureau Veritas, BV），是一家国际知名的 检验、认证、咨询及工程质量控制的机构，下设工业与设 施、消费品检验、政府采购与贸易和船舶检验（法国船级 社）四大事业部。 TüV 指 TüV德国莱茵集团是一家国际领先的技术服务供应商。在 全球提供承压设备及材料工程、质量管理体系认证等服 务。 DN 指 公称直径（Nominal Diameter），又称平均外径（Mean Outside Diameter）。指标准化以后的标准直径，以DN表 示，单位mm。 注：本预案中部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五 入造成的。 第一节 南通锻压基本情况 一、公司基本情况 中文名称 南通锻压设备股份有限公司 英文名称 Nantong Metalforming Equipment Co.,Ltd. 成立日期 2002年3月21日 上市日期 2011年12月29日 上市地 深圳证券交易所 股票简称 南通锻压 股票代码 300280 注册资本 12,800万元 法定代表人 郭庆 董事会秘书 张剑峰 注册地址 江苏省如皋经济技术开发区锻压产业园区内 办公地址 江苏省如皋经济技术开发区锻压产业园区内 邮政编码 226578 公司电话 0513-82153885 公司传真 0513-82153885 经营范围 锻压设备（液压机床、机械压力机）及配件的制造、销售、维修。 自营或代理商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止 进出口的商品及技术除外）。 二、公司历史沿革、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 （一）公司设立及历次股本变动情况 1、锻压设备厂的设立 2000年1月8日，自然人郭庆、周月琴、钱骥、郭农、顾敏、郭腾、卢益 露和范静芝共同投资设立南通锻压设备厂。郭庆等八名股东均以现金出资，并于 2000年1月24日由南通开元会计师事务所有限公司出具了通元会工内验【2000】 第36号验资报告对本次出资进行了审验。 2000年1月27日，锻压设备厂取得了江苏省南通工商行政管理局核发的注 册号为3206001107607的《企业法人营业执照》，法定代表人为郭庆，注册资本 20万元。 锻压设备厂设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%） 1 郭庆 106,620.00 53.31% 2 周月琴 13,340.00 6.67% 3 钱骥 13,340.00 6.67% 4 郭农 13,340.00 6.67% 5 顾敏 13,340.00 6.67% 6 郭腾 13,340.00 6.67% 7 卢益露 13,340.00 6.67% 8 范静芝 13,340.00 6.67% 合 计 200,000.00 100.00 2、锻压设备厂的第一次增资 2000年7月26日，锻压设备厂召开股东会议，审议通过为扩大企业生产经 营规模，将锻压设备厂注册资本增加至70万元的决议，新增50万元注册资本由 郭庆认缴。 2000年7月25日，南通开元会计师事务所有限公司出具通元会内验【2000】 240号《验资报告》对本次增资进行了审验。 2000年9月12日，锻压设备厂取得了江苏省南通工商行政管理局核发的注 册号为3206821103399的《企业法人营业执照》。 本次股权变更后，锻压设备厂的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%） 1 郭庆 506,620.00 86.66 2 周月琴 13,340.00 1.91 3 钱骥 13,340.00 1.91 4 郭农 13,340.00 1.91 5 顾敏 13,340.00 1.91 6 郭腾 13,340.00 1.91 序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%） 7 卢益露 13,340.00 1.91 8 范静芝 13,340.00 1.91 合 计 700,000.00 100.00 3、锻压有限的设立 2002年2月22日，锻压设备厂股东会决议同意锻压设备厂改制为锻压有限。 2002年3月8日，股东代表钱骥与郭庆签署《如皋市企业产权转让协议书》，约 定其他股东向郭庆转让锻压设备厂权益。 2002年3月8日，郭庆、郭凡签署《股东投资协议书暨申请报告》，约定郭 庆和郭凡设立南通锻压设备有限公司，郭庆以锻压设备厂净资产552.59万元计 价528万元出资（其余24.59万元计入资本公积），郭凡以货币资金72万元出资， 合计出资600万元；锻压设备厂以前的债权债务由锻压有限承继。2002年3月 20日，江苏如皋皋审会计师事务所出具《验资报告》（皋审所【2002】105号） 对本次出资进行了审验。 2002年3月21日，如皋市柴湾镇人民政府同意锻压设备厂改制为锻压有限。 同日，锻压有限取得南通市如皋工商行政管理局核发的注册号为3206822101258 《企业法人营业执照》。 锻压有限设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 郭庆 528.00 88.00 2 郭凡 72.00 12.00 合 计 600.00 100.00 4、锻压有限第一次增资 2004年3月16日，锻压有限股东会决议同意锻压有限增加注册资本900万 元，新增注册资本由郭庆认缴822万元，郭凡认缴78万元。2004年3月17日， 如皋皋审会计师事务所有限公司出具皋审所【2004】63号《验资报告》对本次 增资进行了审验。 2004年3月18日，锻压有限取得了南通市如皋工商行政管理局核发的注册 号为3206822101258的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，锻压有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 郭庆 1,350.00 90.00 2 郭凡 150.00 10.00 合 计 1,500.00 100.00 5、锻压有限第二次增资 2005年9月28日，锻压有限召开股东会议，审议通过将锻压有限注册资本 增加为5,000万元的决议，新增3,500万元注册资本分别由郭庆认缴3,150万元， 郭凡认缴350万元。2005年9月29日，如皋皋剑会计师事务所有限公司出具皋 剑会验【2005】369号《验资报告》对本次增资进行了审验。 2005年10月8日，锻压有限取得了南通市如皋工商行政管理局核发的注册 号为3206822101258的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，锻压有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 郭庆 4,500.00 90.00 2 郭凡 500.00 10.00 合 计 5,000.00 100.00 6、锻压有限第一次股权转让 2006年4月15日，郭凡与郭庆签署《股权转让协议》，约定郭凡将锻压有 限500万元股权转让予郭庆。 2006年4月26日，锻压有限取得了南通市如皋工商行政管理局核发的注册 号为3206822101258的《企业法人营业执照》。 上述股权转让完成后，锻压有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 郭庆 5,000.00 100.00 合 计 5,000.00 100.00 7、锻压有限第三次增资 2006年8月10日，锻压有限股东郭庆决定将锻压有限注册资本由原来的 5,000万元增加到8,000万元，新增3,000万元注册资本由股东郭庆认缴。2006 年8月15日，如皋皋剑会计师事务所有限公司出具皋剑会验【2006】192号《验 资报告》对本次增资进行了审验。 2006年8月16日，锻压有限取得了南通市如皋工商行政管理局核发的注册 号为3206822101258的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，锻压有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 郭庆 8,000.00 100.00 合 计 8,000.00 100.00 8、锻压有限第四次增资 2010年10月20日，锻压有限股东郭庆决定同意增加注册资本600万元， 新增注册资本由如山创业认缴。 2010年10月21日，郭庆、锻压有限、如山创业签署《南通锻压设备有限 公司增资协议书》，约定锻压有限增加注册资本600万元，新增注册资本由如山 创业认缴，增资价格由双方协商确定为每1元出资额的增资价格为7元。2010 年10月22日，南通宏瑞联合会计师事务所出具通宏瑞验【2010】75号《验资 报告》对本次增资进行了审验。 2010年10月27日，锻压有限取得了江苏省南通工商行政管理局核发的注 册号为320682000066958的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，锻压有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 郭庆 8,000.00 93.02 2 如山创业 600.00 6.98 合 计 8,600.00 100.00 9、整体变更设立股份有限公司 2010年11月10日，经锻压有限股东会决议通过，公司以截至2010 年10 月31日经审计的净资产166,107,423.95元折股本86,000,000股，剩余部分列入 股份公司的资本公积，整体变更设立南通锻压设备股份有限公司。2010年11月 23日，南京立信永华会计师事务所有限公司出具了宁信会验字【2010】0078号 《验资报告》对上述变更情况进行了审验。 2010年11月25日，南通锻压取得了江苏省南通工商行政管理局核发的注 册号为320682000066958的《企业法人营业执照》，注册资本8,600万元，经营 范围为锻压设备（液压机床、机械压力机）及配件的制造、销售、维修。 本次整体变更设立股份公司后，南通锻压股权结构如下： 序号 股东名称 出资方式 出资额（万股） 持股比例（%） 1 郭庆 净资产折股 8,000.00 93.02 2 如山创业 净资产折股 600.00 6.98 合 计 8,600.00 100.00 10、南通锻压第一次增资 2010年12月10日，南通锻压召开2010年第一次临时股东大会，决定增发 1,000万股新股，其中通联创业认购800万股，如山创业认购200万股。 2010年12月8日，南通锻压与如山创业签署《南通锻压设备股份有限公司 增资协议书》，约定如山创业以7元/股的价格认购南通锻压新增200万股股份。 2010年12月8日，南通锻压、通联创业签署《南通锻压设备股份有限公司增资 协议书》，约定通联创业以7元/股的价格认购南通锻压新增股份800万股份。2010 年12月10日，南京立信永华会计师事务所有限公司出具宁信会验字【2010】0091 号《验资报告》对本次增资进行了审验。 2010年12月13日，南通锻压取得了江苏省南通工商行政管理局核发的注 册号为320682000066958的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，南通锻压的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 1 郭庆 8,000.00 83.34 2 如山创业 800.00 8.33 3 通联创业 800.00 8.33 合计 9,600.00 100.00 11、首次公开发行股票并上市 经中国证券监督管理委员会2011年12月8日批准（证监许可【2011】1937 号），南通锻压向社会公开发行人民币普通股（A股）3,200万股，每股面值1元 人民币，增加注册资本3,200万元。 2011年12 月22 日，南京立信永华会计师事务所有限公司出具宁信会验字 （2011）0158 号《验资报告》，验证新增注册资本人民币3,200万元，资本公积 人民币为28,217.60万元，公司的注册资本为12,800 万元且已全部缴足。 2011年12月29日，南通锻压A股股票在深圳证券交易所创业板上市交易， 股票简称为南通锻压，股票代码为300280，南通锻压总股本由9,600万股增加至 12,800万股。 （二）最近三年控股权变动情况 本公司的控股股东和实际控制人为郭庆。截至本预案书签署日，最近三年未 发生控股权变动的情形。 （三）最近三年重大资产重组情况 截至本预案签署日，公司最近三年内未发生重大资产重组事项。 三、公司主营业务 公司主要业务是专业从事锻压设备的研发、生产和销售，并为客户提供个性 化、多样化、系统化金属及非金属成形解决方案。 四、公司主要财务指标 根据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2012年度、2013年度审 计报告和未经审计2014年第三季度报告，南通锻压最近两年及一期的财务数据 如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 流动资产 40,529.06 41,255.66 42,942.70 58,536.90 非流动资产 32,728.08 32,502.28 31,034.61 23,352.02 资产总额 73,257.14 73,757.94 73,977.31 81,888.92 流动负债 9,841.42 11,170.18 10,986.25 20,425.21 非流动负债 291.83 - - 87.50 负债总额 10,133.25 11,170.18 10,986.25 20,512.71 所有者权益合计 63,123.89 62,587.76 62,991.06 61,376.21 归属于母公司所 有者权益 62,883.87 62,587.76 62,991.06 61,376.21 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2014年1-9月 2013年 2012年 2011年 营业收入 25,418.25 30,407.26 36,537.41 41,946.06 营业利润 212.72 -621.35 2,051.03 5,201.02 利润总额 396.00 241.91 3,167.05 6,081.59 净利润 343.11 168.37 2,783.49 5,262.24 项目 2014年1-9月 2013年 2012年 2011年 归属于母公司所有者 的净利润 353.09 168.37 2,783.49 5,262.24 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2014年1-9月 2013年 2012年 2011年 经营活动产生的现金流量净额 3,064.88 2,296.36 443.08 3,156.40 投资活动产生的现金流量净额 -2,204.83 -3,725.83 -7,672.51 -6,943.28 筹资活动产生的现金流量净额 82.00 -2,126.84 -8,832.52 34,872.44 现金及现金等价物净增加额 （未完）  |