[公告]华鹏飞：关于公司深圳华鹏飞物流中心扩建项目募集资金收支结余情况的专项鉴证报告
关于深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司 深圳华鹏飞物流中心扩建项目 募集资金收支结余情况的 专项鉴证报告 广会专字[2014]G14037760046号 目 录 关于深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司 深圳华鹏飞物流中心扩建项目募集资金 收支结余情况的专项鉴证报告...............1-2 深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司董事会《关于 深圳华鹏飞物流中心扩建项目募集资金收支结余情况 的专项说明》......................3-6 关于深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司 深圳华鹏飞物流中心扩建项目募集资金 收支结余情况的专项鉴证报告 广会专字[2014]G14037760046号 深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司（以下简称“贵公司”）董 事会编制的截至2014年11月30日《关于深圳华鹏飞物流中心扩建项目募集资金收支结余情况的 专项说明》进行了专项审核。 贵公司董事会的责任是根据深圳证券交易所颁布的《创业板上市公司规范运作指引》的规 定编制《关于深圳华鹏飞物流中心扩建项目募集资金收支结余情况的专项说明》，提供真实、 合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据， 保证专项说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 我们的责任是在实施审核的基础上对贵公司关于深圳华鹏飞物流中心扩建项目募集资金收 支结余情况的专项说明发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。上述准则要求我们遵 守职业道德规范，计划和实施审核工作以对募集资金收支结余情况的专项说明是否不存在重大 错报获取合理保证。 审核工作涉及实施审核程序，以获取有关募集资金收支结余情况专项说明的审核证据。选 择的审核程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金存放与使用情 况专项说明重大错报风险的评估，还包括对贵公司董事会编制募集资金收支结余情况专项说明 所依据标准的适当性作出评价。我们相信，我们获取的审核证据是充分、适当的，为发表鉴证 意见提供了基础。 我们认为，贵公司董事会《关于深圳华鹏飞物流中心扩建项目募集资金收支结余情况的专 项说明》已经按照深圳证券交易所颁布的《创业板上市公司规范运作指引》的规定编制，该专 项说明关于贵公司截至 2014 年11月30日深圳华鹏飞物流中心扩建项目募集资金收支结余情况 的披露与实际情况相符。 本专项报告仅供贵公司董事会作为相关议案之附件材料使用，未经本会计师事务所书面同 意，不得用于其他目的。 附件：深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司董事会《关于深圳华鹏飞物流中心扩建项目募 集资金收支结余情况的专项说明》 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：冯琨琮 中国注册会计师：林恒新 中 国 广 州 二〇一四年十二月十五日 附件 深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司董事会 关于深圳华鹏飞物流中心扩建项目 募集资金收支结余情况的专项说明 一、募集资金的基本情况 公司经中国证券监督管理委员会“证监许可［2012］981号”文《关于核准深圳市华鹏飞 现代物流股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，向社会公众公开发行 人民币普通股（A股）21,670,000.00股，每股面值1元，每股发行价格9.50元，募集资金总额为 人民币205,865,000.00元，扣除发行费用人民币27,148,185.00元，实际募集资金净额为人民币 178,716,815.00元。上述募集资金已于2012年8月16日全部到位，业经广东正中珠江会计师事务 所并出具了“广会所验字【2012】第12000440126号”《验资报告》验证。 二、项目募集资金使用和结余情况 （一）募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证 券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》和深圳证券交易所发布的《上市 公司募集资金管理办法》及《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合 公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。 根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存 储制度。2012年9月9日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账 户并签订募集资金监管协议的议案》。根据上述议案，公司与保荐机构恒泰证券股份有限公司 分别和包商银行股份有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司深圳福田支行、招商银行 股份有限公司深圳笋岗支行签订《募集资金三方监管协议》；公司控股子公司苏州华鹏飞物流 有限公司作为苏州华鹏飞物流中心建设项目实施主体，会同公司、保荐机构恒泰证券股份有限 公司与江苏银行股份有限公司苏州分行签订《募集资金四方监管协议》。 经中国证监会证监许可【2014】541号、证监许可【2014】542号文核准，恒泰证券股份有 限公司与恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”）业务进行整合，恒泰证券保荐 业务及相关资产和人员由恒泰长财承接。根据以上情况，恒泰长财接替恒泰证券履行对华鹏飞 首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导职责。据此，公司于2014年7月23日与恒泰证 券、恒泰长财签署了《关于更换保荐机构之三方协议》（以下简称“三方协议”），华鹏飞首 次公开发行股票并在创业板上市持续督导的保荐机构变更为恒泰长财。根据《三方协议》的约 定，公司于2014年9月4日与恒泰证券、恒泰长财以及相应专户开户银行另行签订了新的募集资 金监管协议。 （二）募集资金专户存储情况 截至2014年11月30日，深圳华鹏飞物流中心扩建项目募集资金在银行专户的存储金额为 57,687,026.42元（含利息）。募集资金的存储情况如下： 单位：人民币元 开户银行 账号 存款余额 包商银行深圳分行 002468601800010 57,687,026.42 合计 57,687,026.42 （三）深圳华鹏飞物流中心扩建设项目募集资金投入情况 截至2014年11月30日，深圳华鹏飞物流中心扩建项目募集资金投入情况详见下表： 单位：万元 募投项目名称 募集资金承诺 投资总额 截至2014年11月30 日累计实际投入金 额 截至2014年9月30日累计实 际投入金额与承诺投资总额 的差异 深圳华鹏飞物流中心扩 建项目 9,390.00 3,787.88 5,602.12 1、深圳华鹏飞物流中心扩建项目的基本情况 深圳华鹏飞现代物流股份有限公司深圳物流中心原有的营运能力及仓储设施已不能满足公 司业务快速发展的需要，深圳华鹏飞物流中心扩建项目是为解决公司有效营运能力不足的问 题。该项目通过新建仓库、增加物流营运设施、自动化仓储配套设施来巩固和扩大公司在电子 信息物流领域的领先优势，增强公司抵御市场风险的能力，进一步提高公司产品和服务的市场 竞争力。 按原募集资金投资计划，本项目建设包括仓储设施、物流设施以及园区智能化工程改造。 项目总投资 9,390 万元，规划建设 2 栋 3 层高的仓库（含购建仓储设备）、 建设 1 栋 2 层高 办公楼及配套设施， 新增车辆 84 辆。 2、深圳华鹏飞物流中心扩建项目实际实施情况 根据目前物流行业的发展形势，结合公司的发展计划，公司从稳健经营，合理控制投资和 经营风险，增强公司的资产规模和提升公司的综合竞争力及盈利能力等因素综合考虑，经公司 第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议决定，不再对本项目进行投入。 截至2014年11月30日，公司已完成对位于深圳市龙岗区坂田街道南坑社区物流中心办公楼 的改造，并新增多部物流营运车辆及相关配套设施。 截至2014年11月30日，本项目投入总额共38,993,319.00元，其中已使用募集资金 37,878,819.00元，尚需使用本账户募集资金支付的待付合同款1,114,500.00元。 3、深圳华鹏飞物流中心扩建项目投资规模差异原因 “深圳华鹏飞物流中心扩建项目”，原计划通过新建仓库、增加物流营运设施、自动化仓 储配套设施等整体配套建设以解决营运能力不足及仓储设施落后的情况，以满足公司业务快速 发展的需要，进一步提高公司产品和服务的市场竞争力。募投项目实施期间，该项目实施地点 周边开始兴建坂田手造文化商业街，公司就商业街的兴建可能给公司作业环境带来的不利影 响，积极与政府相关部门协调并寻求解决方案，但未能取得理想效果。商业街的繁荣很大程度 的改变了公司原有扩建物流中心的实施环境，目前实施地点已不再适合华鹏飞物流中心扩建的 继续实施。为保护“深圳华鹏飞物流中心扩建项目”更符合公司利益和需求，公司推迟了该项 目投入进度。 目前，国家鼓励传统运输、仓储企业向供应链上下游延伸服务，建设第三方供应链管理平 台，为制造业企业提供供应链计划、采购物流、入厂物流、交付物流、回收物流、供应链金融 以及信息追溯等集成服务。鉴于“深圳华鹏飞物流中心扩建项目”的客观环境和可行性发生了 变化，公司根据国家政策及行业发展新趋势，积极调整战略方针，通过并购等资本手段加大公 司外延式扩张力度，致力于将公司打造为具有综合竞争力的供应链平台。公司围绕上述战略方 针，为了使闲置募集资金能够产生最大效益，公司决定终止“深圳华鹏飞物流中心扩建项 目”，并将终止该项目的结余募投资金（含利息）变更用于对苏州赛富科技有限公司股权收购 和增资扩股，以及永久性补充流动资金。 （四）项目募集资金使用和结余情况 截至2014年11月30日，深圳华鹏飞物流中心扩建项目募集资金使用情况表如下： （单位：万元） 募投项目名称 募集资金总额 累计实际投入金额 利息收入净额 剩余金额 深圳华鹏飞物流中心扩 建项目 9,390.00 3,787.88 166.58 5,768.70 注：上表中利息收入净额为利息收入与银行手续费的差额。 截至2014年11月30日，深圳华鹏飞物流中心扩建项目的剩余资金为57,687,026.42元(含利 息)，扣除尚未支付的购车款1,114,500.00元后，本项目结余资金额为56,572,526.42元。为充分 发挥募集资金的使用效率，公司拟将本项目的全部结余资金约计56,572,526.42元（最终以实际 转出日的资金余额为准）中的54,000,000.00元用于对苏州赛富科技有限公司的股权收购及增资 扩股，其余资金（含利息）作为永久性补充流动资金，并将用于公司的主营业务方面。 三、专项报告的批准报出 本专项报告经公司第二届董事会第十次会议于2014年12月15日批准报出。 深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司董事会 二〇一四年十二月十五日 中财网
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