[股东会]招商轮船：2014年第三次临时股东大会会议资料
能源运输股份有限公司 二〇一四年第三次临时股东大会会议资料 能源运输股份有限公司 二〇一四年十二月二十二日 目 录 2014年第三次临时股东大会会议须知 .................................................................................. 3 会议议程 .................................................................................................................................. 4 议案1：关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案 ................................ 6 议案2：关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案 ........................................ 9 议案3：关于公司非公开发行A股股票预案的议案 .......................................................... 11 议案4：关于批准与本次发行认购对象签订《非公开发行股份认购协议》的议案 ...... 12 议案5：关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案 .......................... 14 议案6：关于非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案 .................................. 15 议案7：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ...................................................... 16 议案8：关于提请公司股东大会批准招商局集团免于以要约方式增持公司股份的议案 ................................................................................................................................................ 17 议案9：关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次非公开发行A 股股票相关事宜的议案 ......................................................................................................... 18 议案10：关于审议公司未来三年股东分红回报规划的议案 ............................................ 20 议案11：关于对招商局能源运输投资有限公司增资的议案 ............................................ 21 议案12：关于置换部分募集资金为自有资金的议案 ........................................................ 22 议案13：关于增加购买银行理财产品授权额度的议案 .................................................... 24 议案14：关于增加购买银行理财产品授权额度的议案 .................................................... 25 议案15：关于向关联方招商局轮船股份有限公司借款人民币13亿元的议案 .............. 26 议案16: 《关于选举四届董事会独立董事的议案》 ......................................................... 27 2014年第三次临时股东大会会议须知 各位股东： 为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2014年第三次临时股东大 会（简称“股东大会”或“大会”）期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和 议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及公司《股 东大会议事规则》等有关规定，制定如下有关规定： 一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司 章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。 二、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。 三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正 常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，认真履行法 定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。 五、每一股东发言原则上不得超过两次，每次发言不得超过三分钟。 六、为提高大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可 进行大会表决。 七、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，股东参与网络投 票的方法详见公司2014年12月2日公告的《关于召开2014年第三次临时股东 大会的通知》（公告编号：2014[080]号）和2014年12月12日公告的《关于召 开2014年第三次临时股东大会的提示性公告》（公告编号：2014[082]号）。 八、本次大会审议了大会议案后，应对此作出决议，根据《公司章程》，普 通决议案需获得出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的二分之一 以上通过，特别决议案需获得出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 本次会议议案2、3、4、5、8、15有关联股东需要回避表决； 九、公司聘请北京市君合（深圳）律师事务所律师出席本次股东大会，并出 具法律意见书。 会议议程 一、审议16项议案 会议 议案 内容 1 关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案； 2 逐项审议关于公司向特定对象非公开发行A股股票的议案： 2.1发行股票种类和面值 2.2发行方式和发行时间 2.3发行对象和认购方式 2.4发行数量 2.5发行价格及定价原则 2.6限售期 2.7募集资金数量及用途 2.8本次非公开发行前的滚存利润安排 2.9上市地点 2.10决议有效期 3 关于公司非公开发行A股股票预案的议案； 4 关于批准与本次发行认购对象签订《非公开发行股份认购协议》的议案； 5 关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案； 6 关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案； 7 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案； 8 关于提请公司股东大会批准招商局集团有限公司及招商局轮船股份有限公 司免于以要约方式增持股份的议案； 9 关于提请公司股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次非公 开发行A股股票相关事宜的议案； 10 关于提请审议公司未来三年股东分红回报规划的议案； 11 关于对招商局能源运输投资有限公司增资的议案； 12 关于置换部分募集资金为自有资金的议案； 13 关于增加2014－2015年向境内外银行申请备用综合授信额度的议案； 14 关于增加购买银行理财产品授权额度的议案； 15 关于向关联方招商局轮船股份有限公司借款人民币13亿元的议案； 16 关于选举四届董事会独立董事的议案。 二、主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权股份总数 三、针对议案回答投资者问题 四、介绍表决规则和投票注意事项 五、股东及股东代理人投票表决 六、现场票数统计、投资者交流 七、宣布表决统计结果 八、律师宣读法律意见书 九、主持人宣布大会结束 议案1：关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案 各位股东： 招商局能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开方式向 特定对象发行人民币普通股（A 股）股票。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会颁布的《上市公司 证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股 票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件 的规定，经逐项自查，现将对公司本次非公开发行是否符合非公开发行股 票条件的核查结论提请股东大会审议： 一、本次非公开发行符合《公司法》规定的条件 本次非公开发行的股票为人民币普通股票，每股面值一元，每一股份 具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十七条之规 定。 二、本次非公开发行符合《证券法》规定的条件 本次非公开发行系向特定对象发行A股股票，不采用广告、公开劝诱 和变相公开方式实施本次非公开发行，符合《证券法》第十条第三款的规 定。 三、本次非公开发行符合《管理办法》及《实施细则》规定的条件 1、本次非公开发行的发行对象为公司控股股东招商局轮船股份有限公 司（以下简称“招商局轮船”）。本次非公开发行的发行对象符合《管理办 法》第三十七条及《实施细则》第八条之规定。 2、本次非公开发行的股票价格不低于公司第四届董事会第八次会议决 议公告日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股 票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额 /定价基准日前20 个交易日股票交易总量）的90%，按95%确定为3.47元/股，符合《管理 办法》第三十八条第（一）项及《实施细则》第七条之规定。 3、本次向特定对象发行的股票，在监管部门规定的期限内不得转让， 即本次非公开发行完成后，发行对象本次认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让，符合《管理办法》第三十八条第（二）项及《实施细则》 第九条之规定。 4、本次非公开发行募集资金拟购建“4+1”艘节能环保型VLCC油轮及6 艘节能环保型散货船，以提升公司船队规模、市场地位和抗风险能力。本 次非公开发行募集资金的用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管 理等法律和行政法规的规定，并且公司本次非公开发行募集资金数额预计 不超过项目需要量，符合《管理办法》第三十八条第（三）项、第十条第 （一）项和第（二）项之规定。 5、本次非公开发行募集资金使用项目实施后，公司不会与控股股东或 实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》 第三十八条第（三）项和第十条第（四）项之规定。 6、公司已建立募集资金管理及使用专项制度。本次非公开发行的募集 资金到位后将存放于公司董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第三 十八条第（三）项和第十条第（五）项之规定。 7、按照本次非公开发行的发行股份数576,368,876股计算，公司总股本 将达到5,297,290,685股。本次非公开发行前，招商局集团有限公司（下称 “招商局集团”）通过全资子公司招商局轮船持有公司40.93%的股份，为公 司实际控制人。公司控股股东招商局轮船拟参与认购本次非公开发行的 576,368,876股股份。本次非公开发行后，招商局轮船将持有公司 2,508,850,835股，占公司发行后总股本的47.36%。招商局集团通过全资子 公司招商局轮船持有公司股份47.36%。 综上，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，《管理办法》 第三十八条第（四）项之规定不适用于本次非公开发行。 8、公司不存在《管理办法》三十九条规定的不得非公开发行股票的下 列情形： （1）公司本次非公开发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （4）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会 的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； （5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （6）公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意 见或无法表示意见的审计报告； （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 综上所述，公司符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细 则》等法律、法规和其他规范性文件规定的上市公司非公开发行股票的各 项条件。 现提请各位股东审议该议案。 招商局能源运输股份有限公司董事会 2014年12月22日 议案2：关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案 各位股东： 公司拟以非公开方式向特定对象招商局轮船发行576,368,876股人民币普通 股（A 股）股票，本次非公开发行募集资金金额不超过20亿元人民币。 本次发行的具体方案拟如下： 一、发行股票种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值 为人民币1.00元。 二、发行方式和发行时间 本次非公开发行采取向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股） 的方式，在中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机发行。 三、发行对象和认购方式 本次非公开发行的发行对象为招商局轮船，认购方式为现金认购。 四、发行数量 本次非公开发行的发行数量拟为576,368,876股。 若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资 本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将相应调整。 五、发行价格及定价原则 本次非公开发行的定价基准日为公司2014年第四届董事会第八次会议决议 的公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%， 按95%确定为3.47元/股。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交 易总额 /定价基准日前20个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项的，将对发行价格进行除权除息调整。 六、限售期 根据实施细则的相关规定，本次非公开发行完成后，发行对象本次认购的股 份自发行结束之日起36个月内不得转让。 七、募集资金数量及用途 本次非公开发行募集资金金额拟不超过20亿元人民币，全部用于购建“4+1” 艘节能环保型VLCC油轮及6艘节能环保型散货船以提升公司的船队规模、市 场地位和抗风险能力。本次非公开发行发行募集资金拟用于： （一）购建“4+1”艘节能环保型VLCC油轮； （二）购建6艘节能环保型散货船。 公司已建立募集资金管理及使用专项制度，本次非公开发行募集资金将存放 于公司董事会指定的专项账户。 八、本次非公开发行前的滚存利润安排 本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的全体 新老股东共享。 九、上市地点 本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。 十、决议有效期 本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。 以上事项，提请各位股东逐项审议表决。因本议案表决事项涉及公司控股股 东招商局轮船认购本次非公开发行的股份，构成关联交易，关联股东招商局轮船 回避表决。 招商局能源运输股份有限公司董事会 2014年12月22日 议案3：关于公司非公开发行A股股票预案的议案 各位股东： 公司拟以非公开方式向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票。 针对本次非公开发行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发 行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司编 制了《招商局能源运输股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案》，具 体内容详见公司于2014年11月18日登载于《中国证券报》和《证券时报》以 及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司公告。 因本议案表决事项涉及公司控股股东招商局轮船认购本次非公开发行的股 份，构成关联交易，关联股东招商局轮船需回避表决，由非关联股东对该项议案 进行表决。 现提请各位股东审议该议案。 招商局能源运输股份有限公司董事会 2014年12月22日 议案4：关于批准与本次发行认购对象签订《非公开发行股份认购协议》的议案 各位股东： 根据《实施细则》的相关规定，公司与发行对象招商局轮船签署了附生效条 件的《招商局能源运输股份有限公司非公开发行股份认购协议》，协议主要内容 如下： 一、本次非公开发行 公司本次以非公开方式向特定对象招商局轮船发行576,368,876股人民币普 通股（A 股）股票。 二、认购股份数量和价格 招商局轮船以现金认购公司本次发行的576,368,876股股份。 招商局轮船认购价格与本次发行的发行价格相同，即3.47元/股。本次发行 的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告日，即2014年11月18 日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价 的90%，按95%确定为3.47元/股。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述每股发行价格应根据《上 海证券交易所交易规则》关于“除权(息)参考价格”的规定进行相应调整。 三、认购金额支付和股份交付 在本次非公开发行股票方案获中国证监会正式核准后，招商局轮船应按本次 非公开发行的主承销商向其发送的《认购及缴款通知书》的要求，在该通知确定 的缴款日前一次性将认购价款划入为本次非公开发行专门开立的账户。 本公司应在招商局轮船按约定足额缴付认购资金后，将其认购的股份通过股 份登记机构的证券登记系统记入认购方名下，以实现股份的交付。 四、股票锁定期 在本次发行结束之日起的三十六个月内招商局轮船不得上市交易或转让任 何本次认购的新发行股份。 五、协议的成立与生效 协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在如下条 件全部满足之日起生效： （1）公司股东大会批准本协议及本次非公开发行。 （2）公司非关联股东已在公司股东大会上批准豁免招商局轮船就本次非公 开发行在《上市公司收购管理办法》规定项下以要约方式收购公司股份的义务。 （3）本次非公开发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批 准，包括但不限于国务院国有资产监督管理委员会的批准、中国证监会的核准。 六、违约责任 协议生效后，任何一方不履行或不完全履行协议约定条款的，即构成违约。 违约方应向守约方支付违约金，违约金按天计算，一天的违约金为本协议约定认 购价款的万分之五，同时违约方还应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切 直接经济损失。 上述损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方继续履行协议，守约一方有权 要求违约方继续履行协议。 因本议案表决事项涉及公司控股股东招商局轮船认购本次非公开发行的股 份，构成关联交易，关联股东招商局轮船需回避表决，由非关联股东对该项议案 进行表决。 现提请各位股东审议该议案。 招商局能源运输股份有限公司董事会 2014年12月22日 议案5：关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案 各位股东： 公司拟以非公开方式向特定对象招商局轮船发行股票。 鉴于公司控股股东、实际控制人招商局集团有限公司全资子公司招商局轮船 拟认购本次非公开发行的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规 定，招商局轮船认购本次非公开发行的股份构成关联交易，需履行公司关联交易 审批程序。 因本议案表决事项涉及公司控股股东招商局轮船认购本次非公开发行的股 份，构成关联交易，关联股东招商局轮船需回避表决，由非关联股东对该项议案 进行表决。 现提请各位股东审议该议案。 招商局能源运输股份有限公司董事会 2014年12月22日 议案6：关于非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案 各位股东： 针对本次非公开发行，公司已经编制《招商局能源运输股份有限公司关于本 次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》，具体内容详见公司于2014年 11月18日登载于《中国证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的公司公告。公司第四届董事会第八次会议已经审议通过了该报 告，现提请股东大会审议。 根据可行性报告的分析，本次非公开发行将有利于提升公司的船队规模、市 场地位和抗风险能力。 现提请各位股东审议该议案。 招商局能源运输股份有限公司董事会 2014年12月22日 议案7：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 各位股东： 针对本次非公开发行，公司编制了截至2014年9月30日止的《招商局能源 运输股份有限公司截至2014年9月30日止的前次募集资金使用情况报告》。信 永中和会计师事务所对公司前次募集资金使用情况进行了审核，并出具了《前次 募集资金使用情况鉴证报告》。以上两份报告的具体内容详见公司于2014年11 月18日登载于《中国证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的公司公告。会计师认为：公司前次募集资金使用情况报告已经 按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 （证监发行字[2007] 500号）编制，在所有重大方面真实反映了公司截至2014 年9月30日止前次募集资金的实际使用情况。 现提请各位股东审议该议案。 招商局能源运输股份有限公司董事会 2014年12月22日 议案8：关于提请公司股东大会批准招商局集团免于以要约方式增持公司股份 的议案 各位股东： 鉴于招商局轮船持有公司40.93%的股份，超过公司已发行股份的30%。根 据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，招商局 轮船参与认购本次非公开发行的股份将触发向全体股东发出要约收购的义务。根 据证监会2014年新修订的《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一） 项的规定，鉴于招商局轮船参与认购不会导致公司控制权的变化，且招商局轮船 承诺36个月内不转让其认购的本次非公开发行的股份，经公司股东大会非关联 股东的批准，可以免于以要约方式增持公司股份。 现提请股东大会批准：招商局轮船认购本次非公开发行的股份而触发要约收 购义务时，招商局集团免于以要约方式增持公司股份。 因本议案表决事项涉及公司控股股东招商局轮船认购本次非公开发行的股 份，构成关联交易，关联股东招商局轮船需回避表决，由非关联股东对该项议案 进行表决。 现提请各位股东审议该议案。 招商局能源运输股份有限公司董事会 2014年12月22日 议案9：关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次非公 开发行A股股票相关事宜的议案 各位股东： 为推进本次非公开发行的相关工作顺利进行，公司董事会提请公司股东大会 授权公司董事会，并由董事会转授权谢春林董事、刘威武董事，在符合法律、法 规和规范性文件规定的情况下，全权办理本次非公开发行的有关事宜，授权事项 经谢春林董事、刘威武董事任一董事签署即可实施，具体如下： 1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和 实施本次非公开发行的具体方案； 2、根据股东大会审议通过的发行方案、中国证监会核准意见及市场情况， 与主承销商协商确定本次非公开发行的具体发行时间、发行询价对象、最终发行 数量、具体发行价格、募集资金规模、发行对象的选择等相关事宜； 3、办理本次非公开发行的申报事宜，包括但不限于制作、修改、签署、补 充递交、呈报、执行和公告本次非公开发行的相关申报文件及其他法律文件； 4、在本次非公开发行完成后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变 动情况修改公司《章程》的相关条款，并办理相关工商变更登记等有关事宜； 5、办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市等相关事宜； 6、除涉及有关法律法规、公司章程规定和监管部门要求等需由股东大会重 新表决的事项外，根据相关证券监管政策变化及审批机关和监管机构对本次非公 开发行申请的审核意见或要求，对发行方案进行相应的调整； 7、签署本次非公开发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及 上报文件，指定或设立本次非公开发行的募集资金专项存储账户； 8、决定并聘请本次非公开发行的中介机构，制作、修改、签署与本次非公 开发行有关的协议和文件； 9、根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次非 公开发行募集资金投资项目及具体安排进行调整； 10、办理与本次非公开发行有关的其他事项。 上述第4至5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效， 其余授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 现提请各位股东审议该议案。 招商局能源运输股份有限公司董事会 2014年12月22日 议案10：关于审议公司未来三年股东分红回报规划的议案 各位股东： 根据中国证监会2012年5月发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》（证监发[2012]37号）、2013年1月发布的《上海证券交易所上 市公司现金分红指引》及2013年11月发布的《上市公司监管指引第3号——上 市公司现金分红》（证监发[2013]43号）等相关规定，公司制定了《招商局能源 运输股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，公司每年以现金方 式分配的利润应不少于公司当年实现的可供分配利润的10%，且任意连续三年以 现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的公司年均可分配利润的 30%。《招商局能源运输股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》 的具体内容详见公司于2014年11月18日登载于《中国证券报》和《证券时报》 以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司公告。 请各位股东审议。 招商局能源运输股份有限公司董事会 2014年12月22日 议案11：关于对招商局能源运输投资有限公司增资的议案 各位股东： 2014年9月17日，公司与中国外运长航集团合资组建的“中国能源运输有 限公司”的正式成立，双方股东已根据股东协议完成出资。作为资本投资主体和 境外债务融资平台的公司境外全资子公司招商局能源运输投资有限公司(下称 “BVI公司”)，债务率将明显上升，而相关比例将影响其境外融资能力和融资 成本，为保证BVI公司良好的财务状况，维持其较低成本融资的能力，同时考 虑到在建船舶进度款付款安排和其他资本开支需要等，拟对BVI公司增资不超 过5亿美元（含5亿美元），提请股东大会批准该等增资并授权公司董事会或董 事会授权人士适时办理相应手续。 现请各位股东审议该议案。 招商局能源运输股份有限公司董事会 2014年12月22日 议案12：关于置换部分募集资金为自有资金的议案 各位股东： 公司已经多次披露2012年度增发募集资金具体使用方式，即继续沿用IPO 募集资金的使用方式，先以较低利率的境外美元借款及自有美元外汇投入募集资 金项目，待募投项目实际投资后，将已经投入的美元借款对应的人民币募集资金 等额置换为自有资金。 公司2014年4月15日召开的公司2013年度股东大会和2014年8月28日 召开的公司2014年第二次临时股东大会两次审议通过了《关于置换部分募集资 金为自有资金的议案》，分别批准了公司将7.8亿元人民币和18.9亿人民币募集 资金置换为自有资金，用于支付公司自2013年3月-2014年8月期间支付的VLCC 油轮造船进度款）。 自2014年9月至2014年11月初，公司持续使用（含确定的造船进度款支 付计划）自有资金投入油轮船队扩建项目进度款，合计使用约1.37亿美元（约 合人民币8.45亿元），公司拟将其中对应的6亿元募集资金（含利息收入）继续 置换为自有资金。 本轮新造船付款进度详见下表： 2014年9月至2014年11月VLCC油轮造船进度款支付情况 船名 合同价 合同日 付款日 船价% 金额（美元） 凯祥 US$85,000,000 04 Feb 2013 04 Sep 14 10% 8,500,000 凯富 US$97,380,000 29 Sep 2014 28 Oct 14 20% 19,476,000 凯强 US$97,380,000 29 Sep 2014 28 Oct 14 20% 19,476,000 凯恒 US$97,380,000 29 Sep 2014 28 Oct 14 20% 19,476,000 凯能 US$97,380,000 29 Sep 2014 28 Oct 14 20% 19,476,000 凯梦 US$85,000,000 04 Feb 2013 03 Nov 14 60% 51,000,000 合计： 美元 137,404,000 汇率 6.1525 折人民币 845,378,110 现请各位股东审议该议案。 招商局能源运输股份有限公司董事会 2014年12月22日 议案13：关于增加2014－2015年向境内外银行申请备用综合授信额度的议案 各位股东： 公司 2013年度股东大会批准公司2014年-2015年向境内外银行申请累计金 额不超过12亿美元的备用综合授信额度，用于公司2014-2015年度支付新买造 船款、归还短期银行借款及一年内到期的长期借款等资金需要，并授权公司经营 班子代表公司与相关银行签署有关法律文件。 由于本年度公司新增与中外运长航集团合资成立“中国能源运输有限公司”, 资本开支加大，2013年年度股东大会批准的12亿美元的备用综合授信额度即将 使用完毕，为保证各项投资项目的顺利进行，经公司第四届董事会第七次会议审 议，决定提请股东大会增加2014-2015年度对境内外银行备用综合授信额度10 亿美元，本授权有效期至2015年4月止。并授权公司总经理或其书面授权之人 士代表公司与相关银行商谈并签署有关法律文件。 现请各位股东审议该议案。 招商局能源运输股份有限公司董事会 2014年12月22日 议案14：关于增加购买银行理财产品授权额度的议案 各位股东： 公司2014年2月20日召开的第三届董事会第二十一次会议授权公司管理层 自董事会审议通过之日起一年之内有权进一步购买保本型银行理财产品，并授权 总经理谢春林先生或财务总监刘威武先生签署相关协议（拟用于购买银行理财产 品的资金不应超过49.5亿元，该等额度在决议有效期内可循环使用）。 截止2014年10月，已经购买约42亿元银行理财产品，预计至2015年2 月20日前还将购买约18亿元保本型银行理财产品，经公司第四届董事会第七次 会议审议通过，现提请股东大会增加授权额度10.5亿元，授权期限至2015年2 月20日。 现提请各位股东审议该议案。 招商局能源运输股份有限公司董事会 2014年12月22日 议案15：关于向关联方招商局轮船股份有限公司借款人民币13亿元的议案 各位股东： 经与公司控股股东招商局轮船协商，公司向招商局轮船借款人民币13亿元。 借款期限不超过一年（自董事会通过之日起），期限届满可续期，借款年利率为 3.94%。 因本议案表决事项涉及关联交易，关联股东招商局轮船需回避表决，由非关 联股东对该项议案进行表决。 现提请各位股东审议该议案。 招商局能源运输股份有限公司董事会 2014年12月22日 议案16: 《关于选举四届董事会独立董事的议案》 各位股东： 公司原独立董事陆治明先生根据国家相关规定，于 2014 年 11 月17 日向 公司董事书面提出辞去独立董事职务的辞职报告。根据公司章程和董事会议事规 则的规定，招商局轮船现推荐曲毅民先生为公司第四届董事会独立董事候选人， 并提交本次股东大会选举。 现提请各位股东审议该议案。 招商局能源运输股份有限公司董事会 2014年12月22日 曲毅民先生简历 曲毅民先生，1955年出生，大专学历，高级会计师。现任北京远旭股权投 资基金管理有限公司总经理。曾任中远青岛公司财务处科长，中国捷克海运总公 司（布拉格）财务部总经理，中远集团总公司资金处处长、财务部总经理、总裁 助理，中远集团美洲公司（美国）高级副总裁，中远集团青岛公司总会计师，远 洋地产有限公司财务总监等职。曾兼任平安集团、招商银行、华泰保险集团及中 远集团董事。 中财网
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