[公告]金龙汽车：2014年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
证券代码：金龙汽车 证券简称：600686 厦门金龙汽车集团股份有限公司 Xiamen King Long Motor Group Co., Ltd. （注册地址：福建省厦门市厦禾路668号22-23层） 2014年度非公开发行A股股票预案 （二次修订稿） 二〇一四年十二月 公司声明 1、厦门金龙汽车集团股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、 准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因 本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。 3、本预案是董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属 不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实 质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚 待有关审批机关的批准或核准。 特别提示 1、 本次非公开发行A股股票预案及相关事项已经公司第七届董事会第二十二 次会议、公司第七届董事会第二十六次会议和2014年第一次临时股东大会审议通 过。根据股东大会的授权，公司第八届董事会第五次会议审议通过《厦门金龙汽车 集团股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，将非公开发 行股票方案中的“6、发行数量”之“本次非公开发行A股股票的数量不超过 164,141,414股”进一步明确为“本次非公开发行A股股票的数量为164,141,414股”， 其他内容保持不变。根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股 东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜（修订）的议案》，经公 司股东大会授权，董事会及董事会授权人士将全权办理与本次非公开发行有关的全 部事宜，上述事项无需提交公司股东大会审议。根据有关法律法规的规定，本次非 公开发行A股股票尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。 2、 本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十二次会议决议公告日， 发行价格为8.12元/股，该价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易 均价的90%。根据公司于2014年6月23日公告的《厦门金龙汽车集团股份有限公司 2013年度利润分配实施公告》，公司2013年度利润分配的股权登记日为2014年6月26 日；除权除息日为2014年6月27日；现金红利发放日为2014年6月27日。由于公司股 票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，发行价格相应调整为7.92元/股。 3、 本次发行对象为福汽集团、福建投资集团、福建交通运输集团、平安资管 公司、福能集团。其中，福汽集团认购金额为200,000,013.84元，认购数量为 25,252,527股；福建投资集团认购金额为599,999,994.00元，认购数量为75,757,575 股；福建交通运输集团认购金额为199,999,998.00元，认购数量为25,252,525股；平 安资管公司认购金额为199,999,998.00元，认购数量为25,252,525股；福能集团认购 金额为99,999,995.04元，认购数量为12,626,262股。 4、 本次非公开发行股票的募集资金总额不超过13亿元，扣除相关发行费用后 的净额将用于收购海翼集团持有的创程环保100%股权、节能与新能源汽车关键零 部件产业化项目以及补充流动资金。 根据《协议转让批复》（厦国资产（2014）222号），厦门市国资委同意海翼集 团将所持的创程环保100%股权协议转让给本公司。 根据中兴评估出具的《资产评估报告》（闽中兴评字（2014）第MA003号）， 于评估基准日2013年12月31日，创程环保股东全部权益价值采用资产基础法评估， 评估结果为82,372.78万元。 根据《资产评估报告》特别事项说明，在本次评估基准日（2013年12月31日） 之后、评估报告出具日之前，根据苏州工业园区管理委员会于2013年12月28日颁布 的《园区管委会关于公布2012年度苏州工业园区工业用途土地基准地价的通知》（苏 园管〔2013〕67号），列入本次评估范围的苏州金龙所处苏州工业园区的工业用途 土地基准地价从2014年1月1日起大幅度上涨。如苏州金龙持有的土地使用权按此通 知规定进行修正、计算，则苏州金龙的股东全部权益价值评估值将增加46,019万元， 按照持股比例测算，标的公司股权评估价值将增加6,626.74万元至88,999.52万元。 根据厦门市国资委出具的《资产评估项目核准意见》（厦国资产（2014）221 号）,经采用资产基础法评估，在评估基准日2013年12月31日，创程环保股东全部 权益价值（净资产）评估值为82,372.78万元，此外，评估报告特别事项说明揭示了 本次基准日之后，评估报告出具日之前有关苏州园区工业用途土地基准地价调整将 导致创程环保股东全部权益价值增加6,626.74万元。 根据《资产评估报告》、《资产评估项目核准意见》（厦国资产（2014）221号） 及《协议转让批复》（厦国资产（2014）222号），并经公司与海翼集团协商，公司 收购创程环保100%股权的交易价格最终确定为89,000万元。 5、 2012年8月17日，本公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改 公司章程的议案》，修订后的公司章程明确规定了公司利润分配的决策程序、修订 利润分配政策的决策程序、利润分配的形式和时间间隔、现金分红的条件和比例等 内容。为了贯彻落实中国证监会2013年11月发布的《上市公司监管指引第3号—上 市公司现金分红》以及中国证券监督管理委员会厦门监管局、上海证券交易所有关 上市公司现金分红政策等要求，本公司于2014年对公司章程中与利润分配政策相关 的部分条款进行了修订，上述利润分配政策已获2014年3月21日召开的第七届董事 会第二十三次会议以及2014年4月29日召开的2013年度股东大会议审议通过。 6、 本公司最近三年现金分红金额及比例如下： 单位：万元 项目 2013年 2012年 2011年 现金分红的数额（含税） 8,851.94 6,638.96 4,425.97 现金分红占合并报表中归属于上市公司股 东的净利润的比率（%） 38.55% 31.48% 17.08% 公司最近三年2013年、2012年、2011年的未分配利润（合并口径）分别为 125,377.29、112,117.43万元及96,555.87万元。近三年，公司的未分配利润均用于公 司的生产经营发展，主要用于补充经营性流动资金和固定资产投资。 释义 在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、上市 公司、发行人、金龙 汽车 指 厦门金龙汽车集团股份有限公司 金龙联合公司 指 厦门金龙联合汽车工业有限公司 福汽集团 指 福建省汽车工业集团有限公司 海翼集团 指 厦门海翼集团有限公司 电子器材公司 指 厦门市电子器材公司 福建投资集团 指 福建省投资开发集团有限责任公司 福建交通运输集团 指 福建省交通运输集团有限责任公司 平安资管公司 指 平安资产管理有限责任公司 福能集团 指 福建省能源集团有限责任公司 江申车架 指 厦门金龙江申车架有限公司 创程环保、标的公司 指 海翼集团之全资子公司厦门创程环保科技有限公司， 创程环保持有金龙联合公司24%股权和江申车架50% 股权 苏州金龙 指 金龙联合汽车工业（苏州）有限公司 资产评估报告 指 厦门海翼集团有限公司拟股权转让所涉及的厦门创 程环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报 告 《资产评估项目核 准意见》 指 《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于厦 门海翼集团有限公司拟股权转让所涉及的厦门创程 环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估项目 的核准意见》（厦国资产（2014）221号） 股权转让协议 指 厦门海翼集团有限公司与厦门金龙汽车集团股份有 限公司关于厦门创程环保科技有限公司的股权转让 协议 股权转让之补充协 议 厦门海翼集团有限公司与厦门金龙汽车集团股份有 限公司关于厦门创程环保科技有限公司的股权转让 协议之补充协议 《协议转让批复》 指 《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于协 议转让厦门创程环保科技有限公司100%股权相关事 项的批复》（厦国资产（2014）222号） A股 指 在上海证券交易所上市的每股票面价值为人民币壹 元整的金龙汽车人民币普通股 本次非公开发行或 本次发行 指 金龙汽车通过非公开方式，向发行对象发行A股股票 的行为 本预案 指 本次非公开发行预案，即《厦门金龙汽车集团股份有 限公司2014年度非公开发行A股股票预案（二次修订 稿）》 定价基准日 指 公司第七届董事会第二十二次会议决议公告日 公司章程 指 厦门金龙汽车集团股份有限公司章程 董事会 指 厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会 股东大会 指 厦门金龙汽车集团股份有限公司股东大会 福建省国资委 指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会 厦门市国资委 指 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会 中兴评估 指 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 财政部 指 中华人民共和国财政部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 元 指 人民币元 本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四 舍五入造成的。 目 录 第一节 本次非公开发行方案的概要 ......................................................................... 11 一、本公司基本情况 ................................................................................................. 11 二、本次非公开发行的背景和目的 ......................................................................... 11 三、本次非公开发行方案概要 ................................................................................. 13 四、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................. 17 五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................. 17 六、本次发行方案尚需呈报有关主管部门批准的程序 ......................................... 17 第二节 发行对象的基本情况 ....................................................................................... 19 一、福建省汽车工业集团有限公司 ......................................................................... 19 二、福建省投资开发集团有限责任公司 ................................................................. 20 三、福建省交通运输集团有限责任公司 ................................................................. 21 四、平安资产管理有限责任公司 ............................................................................. 22 五、福建省能源集团有限责任公司 ......................................................................... 24 六、其他需要关注的问题 ......................................................................................... 25 七、附条件生效的股份认购协议内容摘要 ............................................................. 26 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .............................................. 29 一、募集资金使用计划 ............................................................................................. 29 二、募集资金投资项目的基本情况 ......................................................................... 30 三、本次募集资金运用对公司经营管理及财务状况的影响 ................................. 43 第四节 董事会对于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................ 44 一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高层 人员结构、业务结构的变动情况 ................................................................................. 44 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................... 44 三、公司与控股股东及其他关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业 竞争等变化情况 ............................................................................................................. 45 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情 形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................................. 45 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负 债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............................. 45 六、本次股票发行相关的风险说明 ......................................................................... 46 第五节 利润分配政策及执行情况............................................................................. 50 一、现行利润分配政策 ............................................................................................. 50 二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ..................................................... 52 三、未来分红规划 ..................................................................................................... 54 第一节 本次非公开发行方案的概要 一、本公司基本情况 公司名称：厦门金龙汽车集团股份有限公司 英文名称：XIAMEN KING LONG MOTOR GROUP CO., LTD. 公司住所：厦门市厦禾路668号22-23层 办公地点：厦门市厦禾路668号22-23层 上市地点：上海证券交易所 证券简称：金龙汽车 证券代码：600686 注册资本：44,259.71万元 成立时间：1992年12月23日 法定代表人：廉小强 董事会秘书：唐祝敏 联系电话：0592-2969815 电子邮箱：600686@xmklm.com.cn 二、本次非公开发行的背景和目的 (一) 本次非公开发行背景 1、汽车行业具有良好的发展前景 我国汽车工业经过近十年的不断成长，已经发展成为促进国民经济快速发展的 重要产业，汽车工业的支柱产业地位已经基本形成，并在逐步得到加强。 2013年，全国汽车产销2,211.68万辆和2,198.41万辆，比上年分别增长14.8% 和13.9%，连续五年蝉联世界第一。短短十多年时间，我国汽车产量增长了近10 倍，成为最具成长性的产业。据统计，在1978年至2012年世界汽车产量增量中， 中国汽车工业的贡献率达到46%，中国汽车工业成为世界汽车工业的重要组成部 分，从根本上改变了世界汽车产业的格局。 随着我国经济持续快速发展和城镇化进程加速推进，今后较长一段时期我国汽 车需求量仍将保持增长势头。 2、行业结构调整和产业升级逐步深化 根据工信部《商用车生产企业及产品准入管理规则》等相关政策，未来几年， 客车行业和客车市场的结构调整与产业升级将逐步深化。首先，在行业发展方面， 将通过提高门槛的方式来推动行业整合，以提高行业整体的竞争能力；其次，市场 发展将会以产业升级为引擎，改变过去粗放型的扩张态势，推动企业横向并购与淘 汰落后并行，解决企业数量多、规模小、产业集中度低的结构弊端。 因此，行业发展趋势以及相关政策均为目前具有产品技术优势、占据市场主导 地位的客车生产企业提供了良好的政策支持，促进客车行业的结构调整和产业升 级。 3、节能与新能源汽车将成为发展方向 根据国务院《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，节能与新能 源汽车已成为国际汽车产业的发展方向，未来10年将迎来全球汽车产业转型升级 的重要战略机遇期。目前我国汽车产销规模已居世界首位，预计在未来一段时期仍 将持续增长，必须抓住机遇、抓紧部署，加快培育和发展节能与新能源汽车产业， 促进汽车产业优化升级，实现由汽车工业大国向汽车工业强国转变。加快培育和发 展节能汽车与新能源汽车，既是有效缓解能源和环境压力，推动汽车产业可持续发 展的紧迫任务，也是加快汽车产业转型升级、培育新的经济增长点和国际竞争优势 的战略举措。 2013年11月，根据《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》，财政 部、科技部、工信部、发改委等四部门组织专家对各地申报的新能源汽车推广应用 方案进行了审核评估，确认28个城市或区域为第一批新能源汽车推广应用城市， 进一步加快新能源汽车产业发展。 (二) 本次非公开发行目的 公司本次非公开发行募集资金拟用于收购海翼集团持有的创程环保100%股 权、节能与新能源汽车关键零部件产业化项目以及补充流动资金，这将有利于公司 理顺内部股权架构与整合资源，加强协同效应，提升竞争力，同时提高资金实力， 改善资本结构，实现健康发展。 1、整合内部资源，提高盈利能力 本次方案实施后，公司将合计持有金龙联合公司75%股权以及江申车架50% 股权，有利于公司理顺内部股权架构与整合资源，加强下属控股子公司的战略协同， 提高销售与采购整合能力，增强整体竞争力。同时，本次拟收购资产均从事本公司 核心业务，整合该等股权有利于提高公司的整体盈利能力。 2、把握市场需求，提升竞争力 节能与新能源汽车已成为汽车产业的发展方向，具有广阔的市场空间，通过实 施节能与新能源汽车关键零部件产业化项目，公司可扩大节能与新能源汽车生产能 力，有助于把握市场需求，提升整体竞争力。 3、提高资金实力，改善资本结构 本公司作为客车制造行业的领先企业之一，保持着较为良好的发展势头，年销 售收入超过200亿元，但截至2014年3月31日，公司归属母公司所有者权益仅约 22.88亿元，资产负债率高达72.74%，流动比率和速动比率也均低于主要可比上市 公司平均水平，严重制约本公司应对市场激烈竞争以及把握行业机遇加快发展。 通过本次发行，本公司的资产总额与净资产均得以较快增加，资本实力进一步 提升，有助于降低本公司资产负债水平，有效缓解业务发展带来的资金压力，并为 后续业务发展提供资金保障，为公司股东带来持续、良好的投资回报。 三、本次非公开发行方案概要 (一) 股票种类和面值 本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 (二) 发行方式 本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会 核准的有效期内，选择适当时机向特定对象非公开发行股票。 (三) 发行对象 本次非公开发行股票的发行对象为福汽集团、福建投资集团、福建交通运输集 团、平安资管公司、福能集团。发行对象的基本情况及其与公司的关系参见本预案 “第二节发行对象的基本情况”。 (四) 认购方式 所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份。 (五) 发行价格及定价原则 本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十二次会议决议公告 日。本次非公开发行的发行价格为8.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日公 司股票交易均价的90%。根据公司于2014年6月23日公告的《厦门金龙汽车集 团股份有限公司2013年度利润分配实施公告》，公司2013年度利润分配的股权登 记日为2014年6月26日；除权除息日为2014年6月27日；现金红利发放日为 2014年6月27日。由于公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为， 发行价格相应调整为7.92元/股。 此外，若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转 增股本、配股等除权、除息行为的，公司本次非公开发行A股的发行价格将根据 《上海证券交易所股票交易规则》的相关规定调整，具体调整方式为： 除权（息）后发行价格＝[（原发行价格-现金红利）+配（新）股价格×流通 股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。 (六) 发行数量 本次非公开发行A股股票的数量为164,141,414股。其中，福汽集团认购金额 为200,000,013.84元，认购数量为25,252,527股；福建投资集团认购金额为 599,999,994.00元，认购数量为75,757,575股；福建交通运输集团认购金额为 199,999,998.00元，认购数量为25,252,525股；平安资管公司认购金额为 199,999,998.00元，认购数量为25,252,525股；福能集团认购金额为99,999,995.04 元，认购数量为12,626,262股。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股 等除权、除息行为的，本次发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。 (七) 限售期 本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月 内不得转让。 (八) 募集资金投向 本次非公开发行股票的募集资金总额不超过13亿元，扣除相关发行费用后的 净额将用于收购海翼集团持有的创程环保100%股权、节能与新能源汽车关键零部 件产业化项目以及补充流动资金。 序号 项目名称 投资总额 （亿元） 拟使用募集资金 （亿元） 1 收购创程环保100%股权 8.90 8.90 2 节能与新能源汽车关键零部件产业化 项目 1.97 1.77 3 补充流动资金 2.33 2.33 根据《协议转让批复》（厦国资产（2014）222号），厦门市国资委同意海翼集 团将所持的创程环保100%股权协议转让给本公司。 根据中兴评估出具的《资产评估报告》（闽中兴评字（2014）第MA003号）， 于评估基准日2013年12月31日，创程环保股东全部权益价值采用资产基础法评 估，评估结果为82,372.78万元。 根据《资产评估报告》特别事项说明，在本次评估基准日（2013年12月31 日）之后、评估报告出具日之前，根据苏州工业园区管理委员会于2013年12月 28日颁布的《园区管委会关于公布2012年度苏州工业园区工业用途土地基准地价 的通知》（苏园管〔2013〕67号），列入本次评估范围的苏州金龙所处苏州工业园 区的工业用途土地基准地价从2014年1月1日起大幅度上涨。如苏州金龙持有的 土地使用权按此通知规定进行修正、计算，则苏州金龙的股东全部权益价值评估值 将增加46,019万元，按照持股比例测算，标的公司股权评估价值将增加6,626.74 万元至88,999.52万元。 根据厦门市国资委出具的《资产评估项目核准意见》（厦国资产（2014）221 号）,经采用资产基础法评估，在评估基准日2013年12月31日，创程环保股东全 部权益价值（净资产）评估值为82,372.78万元，此外，评估报告特别事项说明揭 示了本次基准日之后，评估报告出具日之前有关苏州园区工业用途土地基准地价调 整将导致创程环保股东全部权益价值增加6,626.74万元。 根据《资产评估报告》、《资产评估项目核准意见》（厦国资产（2014）221号） 及《协议转让批复》（厦国资产（2014）222号），并经公司与海翼集团协商，公司 收购创程环保100%股权的交易价格最终确定为89,000万元。 节能与新能源汽车关键零部件产业化项目的实施主体为本公司控股子公司金 龙联合公司，本公司将通过向金龙联合公司委托贷款的方式实施。 在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实 际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置 换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。在最终确定的本 次募投项目范围内，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺 序和金额进行适当调整。 (九) 本次非公开发行前滚存利润的安排 本次非公开发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享 本次发行前的滚存未分配利润。 (十) 决议有效期 自股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月内有效。 (十一) 上市地点 本次非公开发行A股股票限售期满后，将申请在上海证券交易所上市交易。 四、本次发行是否构成关联交易 截至本预案公告日，福汽集团持有本公司13.52%股权，福汽集团参与认购本 次非公开发行股份构成关联交易。同时，海翼集团合计持有本公司20.70%股权， 本次非公开发行募集的资金用于向海翼集团收购创程环保100%股权构成关联交 易。 本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意 见。相关议案在提交董事会审议时，关联董事郭清泉先生、谷涛先生、许振明先生 和王昆东先生对该等议案回避表决。股东大会审议时，关联股东将回避表决。 五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 2014年6月16日，海翼集团和电子器材公司分别与福汽集团签署《国有股份 无偿划转协议书》，将其分别所持金龙汽车57,625,748和34,000,048股股份无偿划 转予福汽集团。2014年7月4日，国务院国资委做出《关于厦门金龙汽车集团股 份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2014]566号）， 同意本次股权无偿划转。2014年7月28日，中国证监会做出《关于核准福建省汽 车工业集团有限公司公告厦门金龙汽车集团股份有限公司收购报告书并豁免其要 约收购义务的批复》（证监许可[2014]773号），豁免收购人的要约收购义务。2014 年8月25日，本次股权无偿划转在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办 理完毕股权过户手续。本次股权无偿划转完成后，福汽集团持有金龙汽车 151,458,942股股份，占金龙汽车总股本的34.22%，成为控股股东，福建省国资委 成为实际控制人。 根据本次非公开发行的情况，本次非公开发行完成后，福汽集团仍为本公司控 股股东，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。 六、本次发行方案尚需呈报有关主管部门批准的程序 本次非公开发行方案已于2014年3月19日召开的公司第七届董事会第二十二 次会议审议通过。 本次非公开发行方案（修订稿）已于2014年7月1日召开的公司第七届董事 会第二十六次会议审议通过。 本次非公开发行方案（修订稿）已于2014年7月18日召开的公司2014年第 一次临时股东大会审议通过。 根据2014年第一次临时股东大会的授权，本次非公开发行方案（二次修订稿） 已于2014年12月15日召开的公司第八届董事会第五次会议审议通过，无需再提 交股东大会审议。 本次非公开发行尚待中国证监会核准。 第二节 发行对象的基本情况 本次非公开发行的发行对象为福汽集团、福建投资集团、福建交通运输集团、 平安资管公司、福能集团。 一、福建省汽车工业集团有限公司 (一) 基本情况 公司名称：福建省汽车工业集团有限公司 注册地址：福州市鼓楼区温泉街道华林路212号 法定代表人：廉小强 注册资本：1,374,300,000元 设立日期：1991年11月29日 公司类型：有限责任公司（国有独资） 经营范围：对汽车行业投资、经营、管理；汽车销售；交通技术服务。（以上 经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营） (二) 股权控制关系 福汽集团的唯一股东为福建省国资委，持有其100%股权，对福汽集团履行出 资人职责。 (三) 发展状况和经营成果 1、业务情况 福汽集团是福建省汽车工业的核心企业，主要从事汽车项目投资、汽车及零部 件的生产、研发、物流、贸易服务。福汽集团立足于海西先进制造业重要基地，正 在打造以整车厂为依托、同时向产业链上下游延伸、具有高附加值的产业发展格局， 旗下拥有东南（福建）汽车工业有限公司、福建新龙马汽车股份有限公司、福建奔 驰汽车工业有限公司等公司。 2011年-2013年，福汽集团的汽车产销量情况如下： 2013年 2012年 2011年 产量（台） 132,835 114,888 121,615 销量（台） 132,624 114,821 121,618 2、财务情况 福汽集团最近三年的主要财务指标如下（合并财务报表口径，数据已经审计）： 单位：万元 财务指标 2013年末 2012年末 2011年末 总资产 1,131,114 1,025,788 934,261 归属于母公司所有者权益 118,592 97,273 73,891 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 1,159,076 1,022,783 1,167,643 归属于母公司所有者的净利润 331 -23,657 -13,708 二、福建省投资开发集团有限责任公司 (一) 基本情况 公司名称：福建省投资开发集团有限责任公司 注册地址：福州市湖东路169号天骜大厦14层 法定代表人：翁若同 注册资本：10,000,000,000元 设立日期：2009年4月27日 公司类型：有限责任公司（国有独资） 经营范围：对电力、燃气、水的生产和供应、铁路运输等行业或项目的投资、 开发；对银行、证券、信托、担保、创业投资以及省政府确定的省内重点产业等行 业的投资；对农业、林业、酒店业、采矿业的投资；房地产开发；资产管理（以上 经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营） (二) 股权控制关系 福建投资集团的唯一股东为福建省国资委，持有其100%股权，对福建投资集 团履行出资人职责。 (三) 发展状况和经营成果 1、业务情况 福建投资集团以建设福建、服务海西为宗旨，以实业与金融投资为主业，采用 双轮互动、协调发展的经营模式，主要承担福建省政府赋予的基础设施、基础产业、 金融及金融服务业的投资、股权管理和资本运作职能。 福建投资集团主要业务范围包括对电力、燃气、水的生产和供应、铁路运输等 行业或项目的投资、开发；对银行、证券、信托、担保、创业投资以及省政府确定 的省内重点产业等行业的投资；对农业、林业、酒店业、采矿业的投资；房地产开 发；资产管理等。 2、财务情况 福建投资集团最近三年的主要财务指标如下（合并财务报表口径，数据已经审 计）： 单位：万元 财务指标 2013年末 2012年末 2011年末 总资产 6,513,754 5,694,665 4,532,109 归属于母公司所有者权益 2,878,443 2,756,607 2,330,318 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 451,529 274,032 81,924 归属于母公司所有者的净利润 109,280 109,418 87,573 三、福建省交通运输集团有限责任公司 (一) 基本情况 公司名称：福建省交通运输集团有限责任公司 注册地址：福州市鼓楼区温泉街道东水路18号东方花园1#楼102 法定代表人：李兴湖 注册资本：3,219,936,452.75元 设立日期：2001年11月6日 公司类型：有限责任公司（国有独资） 经营范围：一般经营项目：国有资产及资本收益管理，对外投资经营；对港口 业、水路运输业、道路运输业、物流等交通项目及配套设施的投资、开发建设、咨 询服务；货物运输代理；对外经济技术合作；废旧物资回收利用（不含危险化学品）； 五金、交电、化工（不含危险化学品）、钢材、建材、汽车（不含九座以下乘用车）、 矿石、有色金属、沥青的批发、零售、代购、代销（以上经营范围涉及许可经营项 目的，应在取得有关部门的许可后方可经营） (二) 股权控制关系 福建交通运输集团的唯一股东为福建省国资委，持有其100%股权，对福建交 通运输集团履行出资人职责。 (三) 发展状况和经营成果 1、业务情况 福建交通运输集团主营港口码头、海上运输、道路客运、现代物流、商贸和医 药经营等六大主业，是福建省规模最大的综合物流企业、公用码头经营企业，重要 的海运企业、道路客运企业和沥青供应商。 福建交通运输集团秉承“和谐、创新、竞争”的理念，以建设现代化的大型供 应链服务产业集团为方向，按照“三核心四线五创新”发展战略，依托福建交通运 输集团拥有的核心文化、核心资源和核心能力，推进企业从传统运输业向大型综合 性现代物流企业的转型，打造“以港口为龙头，拓展两翼、对接两洲、服务两岸” 的现代物流综合体系和客流体系，为海峡西岸经济区建设提供优质、高效、低成本 的物流服务和安全、舒适、便捷的客流服务。 2、财务情况 福建交通运输集团的主要财务指标如下（合并财务报表口径，数据已经审计）： 单位：万元 财务指标 2013年末 2012年末 2011年末 总资产 2,294,421 2,244,787 1,863,826 归属于母公司所有者权益 575,021 552,209 499,195 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 1,864,098 2,275,262 1,372,311 归属于母公司所有者的净利润 21,377 22,479 17,106 四、平安资产管理有限责任公司 (一) 基本情况 公司名称：平安资产管理有限责任公司 注册地址：上海市静安区常熟路8号静安广场裙楼2楼 法定代表人：万放 注册资本：500,000,000元 设立日期：2005年5月27日 公司类型：有限责任公司 经营范围：管理运营自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业 务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务 (二) 股权控制关系 平安资管公司的控股股东为中国平安保险（集团）股份有限公司，中国平安保 险（集团）股份有限公司持有平安资产管理96%股权，其下属的中国平安人寿保 险股份有限公司以及中国平安财产保险股份有限公司分别持有平安资管公司2%股 权。平安资管公司无实际控制人。 (三) 发展状况和经营成果 1、业务情况 平安资管公司拥有长期成功的大额资产投资管理运作经验。在资本市场的各个 领域，其资产管理团队以稳健而不乏进取的风格，始终领跑于行业的前列。近年来， 受托管理资产规模稳步增长，截至2013年底，受托管理资产规模超过12,000亿元， 较上年同期增长约26%。此外，债权投资计划项目及第三方投资产品也取得了良 好的发展。 2、财务情况 平安资管公司的主要财务指标如下（合并财务报表口径，数据已经审计）： 单位：万元 财务指标 2013年末 2012年末 2011年末 总资产 217,719 121,244 106,672 归属于母公司所有者权益 168,074 102,275 92,153 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 143,496 76,426 55,956 归属于母公司所有者的净利润 67,643 28,657 19,582 五、福建省能源集团有限责任公司 (一) 基本情况 公司名称：福建省能源集团有限责任公司 注册地址：福州市省府路1号 法定代表人：林金本 注册资本：4,000,000,000元 设立日期：1998年4月1日 公司类型：有限责任公司（国有独资） 经营范围：对能源、矿产品、金属矿、非金属矿、建筑、房地产、港口、民爆 化工、酒店、旅游、金融（不含证券、期货投资咨询）、药品、贸易、环境保护、 建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材、水泥包装的投资、 技术服务、咨询服务；矿产品、化工产品（不含危险品）、建筑材料、装修材料、 金属材料、普通机械、电器机械及器材的销售；房地产开发；对外贸易。（以上经 营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营） (二) 股权控制关系 福能集团的唯一股东为福建省国资委，持有其100%股权，对福能集团履行出 资人职责。 (三) 发展状况和经营成果 1、业务情况 福能集团形成了以煤炭、电力、港口物流、建材、民爆化工、建工房地产为主 业，涉及金融、商贸、化纤、酒店、科研、设计、医院、制药等行业，拥有包括福 建水泥、华福证券等上市公司在内的全资或控股企业近40家。 2、财务情况 福能集团的主要财务指标如下（合并财务报表口径，数据已经审计）： 单位：万元 财务指标 2013年末 2012年末 2011年末 总资产 4,697,452 3,769,564 3,712,736 归属于母公司所有者权益 944,577 833,234 692,786 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 2,417,800 1,793,904 2,212,832 归属于母公司所有者的净利润 93,650 119,570 55,781 六、其他需要关注的问题 (一) 发行对象及其董事、监事、高级管理人员近五年受行政处罚、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近5年未受过行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁。 (二) 本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司同业竞争 或关联交易情况 本次非公开发行完成后，本公司在业务经营方面与福建投资集团、福建交通运 输集团、平安资管公司、福能集团及其控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争 或者潜在的同业竞争。 本次非公开发行完成后，本公司与福汽集团在商用车领域存在少量的同业竞争 或者潜在的同业竞争。对此，福汽集团已出具相应承诺，以确保福汽集团及其关联 方与本公司之间避免同业竞争以及保持本公司的独立性。 本次非公开发行完成后，福汽集团、福建投资集团将成为本公司关联方，如本 公司与前述关联方及其控制的公司发生关联交易，本公司将根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律 法规、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露 义务。 (三) 本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与 本公司之间的重大交易情况 本次发行预案披露前24个月内，除日常经营性交易外，发行对象及其控股股 东、实际控制人与本公司之间无重大交易情况。日常经营性的重大交易的具体内容 详见上市公司定期报告、临时公告等信息披露文件。 七、附条件生效的股份认购协议内容摘要 2014年3月19日，福汽集团、福建投资集团、福建交通运输集团、平安资管 公司、福能集团分别与本公司签订了附条件生效的股份认购协议，主要内容如下： 1、认购方式和认购价格 本次非公开发行股票认购方式为现金认购。福汽集团认购金额为 200,000,025.40元，福建投资集团认购金额为599,999,995.00元，福建交通运输集 团认购金额为199,999,992.92元，平安资管公司认购金额为199,999,992.92元，福 能集团认购金额为99,999,992.40元。 本次非公开发行的发行价格为8.12元/股，若公司A股股票在定价基准日至发 行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为的，公司本次非 公开发行A股的发行价格将相应调整。 2、认购价款的支付 发行对象在股份认购协议生效后，按照缴款通知书载明的期限一次性将认购资 金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入金龙 汽车募集资金专项存储账户。 3、合同的生效条件和生效时间 双方同意，本协议由双方盖章并经其各自的法定代表人或授权代表签字后，在 下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日： （1）董事会及股东大会批准本次非公开发行； （2）本次非公开发行股份的事项获得国有资产管理部门的批准； （3）本次非公开发行获中国证监会核准。 4、违约责任条款 （1）本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。 （2）如发行对象实际认购股份数低于其应认购股份数的，就发行对象实际认 购股份数和其应认购股份数之间的差额部分，金龙汽车有权要求发行对象认购差额 部分的一部分或全部，发行对象不得拒绝认购。 （3）如发行对象未能及时、足额地缴纳全部认股款项，发行对象应当向金龙 汽车支付应付认购价款总金额的30%作为违约金，履约保证金可抵作部分违约金。 如果前述违约金仍然不足以弥补金龙汽车损失的，金龙汽车有权要求发行对象继续 赔偿直至弥补金龙汽车因此而受到的一切损失，包括因请求而发生的合理费用。 （4）如因监管核准的原因，导致发行对象最终认购数量与本协议约定的认购 数量有差异的，金龙汽车将不承担发售不足的责任，但金龙汽车会将发行对象已支 付的认购价款按实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行基准存款 利率计算的利息一并退还给发行对象。 （5）任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务， 守约方有权要求其赔偿由此产生的损失，包括因请求而发生的合理费用。 2014年7月1日，福汽集团、福建投资集团、福建交通运输集团、平安资管 公司、福能集团分别与本公司签订了附条件生效的股份认购协议之补充协议，主 要内容如下： 1、拟发行数量：本次非公开发行A股股票数量为不超过164,141,414股，在 该上限范围内，金龙汽车董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构 协商确定最终发行数量。若金龙汽车A股股票在定价基准日至发行日期间发生权 益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为的，本次发行数量将根据本次非 公开发行募集资金总额及除权、除息后的发行价格作相应调整。发行对象的认购数 量依上述方式相应调整。 2、发行价格和定价原则：发行价格为金龙汽车第七届董事会第二十二次会议 所确定的金龙汽车本次非公开发行定价基准日前20个交易日金龙汽车股票均价的 90%，即8.12元/股，由于金龙汽车实施每10股派发现金股利2.00元（含税）的 2013年度利润分配方案，除息后，发行价格为7.92元/股。若金龙汽车A股股票在 定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为 的，金龙汽车本次非公开发行A股的发行价格将根据《上海证券交易所股票交易 规则》的相关规定调整，具体调整方式为：除权（息）发行价格＝[（原发行价格- 现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。若 中国证监会等监管部门对前述发行价格有所调整，以其核准的数据为准。 3、拟认购股份的数量及认购金额：福汽集团认购金额为200,000,013.84元， 认购数量为25,252,527股；福建投资集团认购金额为599,999,994.00元，认购数量 为75,757,575股；福建交通运输集团认购金额为199,999,998.00元，认购数量为 25,252,525股；平安资管公司认购金额为199,999,998.00元，认购数量为25,252,525 股；福能集团认购金额为99,999,995.04元，认购数量为12,626,262股。 如果公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息 的，则认购价格进行相应调整，各方的认购数量及认购金额调整如下： 福汽集团认购股份数量为13亿元除以调整后认购价格所得股数再取整数减去 除福汽集团外的其他认购对象按协议约定认购的股份数，认购金额=认购股份数量 ×调整后认购价格，公司与福汽集团无需就此另行签订补充协议。如福汽集团实际 认购股份数低于25,252,527股的，就福汽集团实际认购股份数和25,252,527股之间 的差额部分，公司有权要求福汽集团认购差额部分的一部分或全部，福汽集团不得 拒绝认购。 福建投资集团认购股份数量为6亿元除以调整后认购价格所得股数再取整数， 认购金额=认购股份数量×调整后认购价格，公司与福建投资集团无需就此另行签 订补充协议。如福建投资集团实际认购股份数低于75,757,575股的，就福建投资集 团实际认购股份数和75,757,575股之间的差额部分，公司有权要求福建投资集团认 购差额部分的一部分或全部，福建投资集团不得拒绝认购。 福建交通运输集团、平安资管公司认购股份数量为2亿元除以调整后认购价格 所得股数再取整数，认购金额=认购股份数量×调整后认购价格，公司与福建交通 运输集团、平安资管公司无需就此另行签订补充协议。如福建交通运输集团、平安 资管公司实际认购股份数低于25,252,525股的，就福建交通运输集团、平安资管公 司实际认购股份数和25,252,525股之间的差额部分，公司有权要求福建交通运输集 团、平安资管公司认购差额部分的一部分或全部，福建交通运输集团、平安资管公 司不得拒绝认购。 福能集团认购股份数量为1亿元除以调整后认购价格所得股数再取整数，认购 金额=认购股份数量×调整后认购价格，公司与福能集团无需就此另行签订补充协 议。如福能集团实际认购股份数低于12,626,262股的，就福能集团实际认购股份数 和12,626,262股之间的差额部分，公司有权要求福能集团认购差额部分的一部分或 全部，福能集团不得拒绝认购。 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 本公司第七届董事会第二十二次会议和第七届董事会第二十六次会议审议通 过了非公开发行A股股票的相关事宜，公司拟向福汽集团、福建投资集团、福建 交通运输集团、平安资管公司、福能集团等五名投资者非公开发行164,141,414股 A股股票，募资资金总额不超过13亿元，现就该等募集资金投资项目的可行性分 析如下： 一、募集资金使用计划 本次非公开发行股票的募集资金总额不超过13亿元，扣除相关发行费用后的 净额将用于收购海翼集团持有的创程环保100%股权、节能与新能源汽车关键零部 件产业化项目以及补充流动资金。 序号 项目名称 投资总额 （亿元） 拟使用募集资金 （亿元） 1 收购创程环保100%股权 8.90 8.90 2 节能与新能源汽车关键零部件产业化 项目 1.97 1.77 3 补充流动资金 2.33 2.33 根据《协议转让批复》（厦国资产（2014）222号），厦门市国资委同意海翼集 团将所持的创程环保100%股权协议转让给本公司。 根据中兴评估出具的《资产评估报告》（闽中兴评字（2014）第MA003号）， 于评估基准日2013年12月31日，创程环保股东全部权益价值采用资产基础法评 估，评估结果为82,372.78万元。 根据《资产评估报告》特别事项说明，在本次评估基准日（2013年12月31 日）之后、评估报告出具日之前，根据苏州工业园区管理委员会于2013年12月 28日颁布的《园区管委会关于公布2012年度苏州工业园区工业用途土地基准地价 的通知》（苏园管〔2013〕67号），列入本次评估范围的苏州金龙所处苏州工业园 区的工业用途土地基准地价从2014年1月1日起大幅度上涨。如苏州金龙持有的 土地使用权按此通知规定进行修正、计算，则苏州金龙的股东全部权益价值评估值 将增加46,019万元，按照持股比例测算，标的公司股权评估价值将增加6,626.74 万元至88,999.52万元。 根据厦门市国资委出具的《资产评估项目核准意见》（厦国资产（2014）221 号）,经采用资产基础法评估，在评估基准日2013年12月31日，创程环保股东全 部权益价值（净资产）评估值为82,372.78万元，此外，评估报告特别事项说明揭 示了本次基准日之后，评估报告出具日之前有关苏州园区工业用途土地基准地价调 整将导致创程环保股东全部权益价值增加6,626.74万元。 根据《资产评估报告》、《资产评估项目核准意见》（厦国资产（2014）221号） 及《协议转让批复》（厦国资产（2014）222号），并经公司与海翼集团协商，公司 收购创程环保100%股权的交易价格最终确定为89,000万元。 节能与新能源汽车关键零部件产业化项目的实施主体为本公司控股子公司金 龙联合公司，本公司将通过向金龙联合公司委托贷款的方式实施。 在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实 际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置 换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。在最终确定的本 次募投项目范围内，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺 序和金额进行适当调整。 二、募集资金投资项目的基本情况 （一）收购创程环保100%股权项目 1、项目基本情况 本公司拟将本次非公开发行募集资金中8.90亿元的资金用于收购海翼集团之 全资子公司创程环保100%股权，从而间接收购创程环保持有的金龙联合公司24% 股权和江申车架50%股权。 2、股权转让合同的内容及补充合同摘要 公司与海翼集团签订《厦门海翼集团有限公司与厦门金龙汽车集团股份有限公 司关于厦门创程环保科技有限公司的股权转让协议》，协议主要内容如下： 1、 合同主体：本公司、海翼集团。 2、 签订时间：2014年3月11日。 3、 标的股权：创程环保100%股权。 4、 股权转让价格：标的股权的转让价格将以中兴评估出具的并经转让方国有 资产管理部门核准的资产评估报告（评估基准日为2013年12月31日）中确定的 评估值为准，标的股权的转让价格（股权转让价款总额）不超过评估预估值8.90 亿元，双方将在评估报告出具，并经国有资产管理部门核准后签订补充协议对转让 价格进行明确。 5、 支付方式：本协议生效之日起15个工作日内支付标的股权转让价款的 30%，或5月10日前，支付日以先到者为准；标的股权转让价款的60%将在本协 议第35条约定的实施日起15个工作日内支付完毕；标的股权转让价款的10%在 本次股权转让工商变更登记手续办理完毕之日前支付完毕。 6、本协议实施日：按照以下最先到达的日期为本协议实施日：（1）受让方本 次非公开发行募集资金到账并完成验资手续；（2）2014年12月31日。 7、期间损益：自2014年1月1日至股权转让价款支付完毕之日止标的公司的 损益由转让方享有，但若受让方已实际开始支付股权转让价款，则受让方每次支付 股权转让价款时，自支付之日起至股权转让价款支付完毕之日止，期间每次付款所 对应款项应享有的损益（即每次实际支付的股权转让价款占股权转让总价款的比例 所对应的损益）由受让方享有。上述期间标的公司的损益以有证券从业资格的会计 师事务所出具的标的公司审计报告为准。以上相关款项应于2015年4月30日前支 付完毕。 8、协议的生效条件：该协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后 成立，并在下述条件全部满足时生效，以最后一个条件的满足日为本协议生效日： 海翼集团就本次股权转让完成了内部审议和批准手续；海翼集团国有资产管理部门 批准通过协议转让方式转让标的股权；本次股权转让获得金龙汽车董事会、股东大 会批准。 2014年7月1日，公司与海翼集团签订《厦门海翼集团有限公司与厦门金龙汽 车集团股份有限公司关于厦门创程环保科技有限公司的股权转让协议之补充协 议》，协议主要内容如下： 1、合同主体：本公司、海翼集团。 2、签订时间：2014年7月1日。 3、标的股权：创程环保100%股权。 4、审批事宜：2014年6月30日厦门市国资委业已对评估报告进行核准（厦国 资产（2014）221号），并对此次股权协议转让事项予以批复（厦国资产（2014） 222号）。 5、转让价格：中兴评估对标的公司在资产评估基准日2013年12月31日的全 部股东权益进行评估后出具了闽中兴评字（2014）第MA003号《厦门海翼集团有 限公司拟股权转让所涉及的厦门创程环保科技有限公司股东全部权益价值资产评 估报告》，前述《资产评估报告》已经厦门市国资委核准。 根据《资产评估报告》，双方确认标的股权在评估基准日的评估值为82,372.78 万元，同时根据《资产评估报告》特别事项说明，在本次评估基准日（2013年12 月31日）之后、评估报告出具日之前，根据苏州工业园区管理委员会于2013年 12月28日颁布的《园区管委会关于公布2012年度苏州工业园区工业用途土地基 准地价的通知》（苏园管〔2013〕67号），列入本次评估范围的苏州金龙所处苏州 工业园区的工业用途土地基准地价从2014年1月1日起大幅度上涨。如苏州金龙 持有的土地使用权按此通知规定进行修正、计算，则苏州金龙的股东全部权益价值 评估值将增加46,019万元，按照持股比例测算，标的公司股权评估价值将增加 6,626.74万元至88,999.52万元。 根据《资产评估报告》、厦国资产（2014）221号文及厦国资产（2014）222号 文，经协商，双方确认受让方受让标的股权的价格为89,000.00万元。 6、协议的生效和终止：本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章 后成立，并在下述条件全部满足时生效，以最后一个条件的满足日为本协议生效日： (1) 转让方就本次股权转让完成了内部审议和批准手续； (2) 转让方国有资产管理部门批准通过协议转让方式转让标的股权； (3) 本次股权转让获得受让方董事会、股东大会批准。 双方签订的《股权转让协议》终止或被认定无效，则本协议自动终止。 7、其他：根据《资产评估报告》，双方确认标的公司应收江申车架股利208,280.12 元已作为资产评估计入标的公司的评估值，《股权转让协议》第七条关于江申车架 应付股利相应修订为：江申车架应在转让方办理标的股权转让给受让方的工商变更 登记手续前，将应付给转让方的股利支付给转让方。 根据《资产评估报告》，双方确认截至评估基准日金龙联合的评估值包含了其 全部净资产，含账面累计未分配利润，自《股权转让协议》成立之日起至标的公司 就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续之日，除《股权转让协议》及本协议另 有约定外，标的公司不进行任何形式的利润分配。 3、交易标的基本情况 （1）创程环保的基本情况 1）基本信息 公司名称：厦门创程环保科技有限公司 企业性质：有限责任公司 法定代表人：陈筠 注册资本：285,800,000元 注册地址：厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座26层2604 主要办公地点：厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座26层2604 设立日期：2009年8月21日 股权结构：海翼集团持有创程环保100%的股权 经营范围：环保产品的研发与销售、技术咨询、技术服务；企业商贸信息咨询， 企业管理咨询，企业投资咨询（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融 业务） 创程环保为海翼集团法人独资的有限责任公司，其股权转让无需第三方同意， 《厦门创程环保科技有限公司章程》中也不存在限制转让条款。创程环保除了持有 金龙联合公司24%股权和江申车架50%股权外，没有经营其他业务。 本次收购完成后，创程环保将成为本公司全资子公司，创程环保原有高级管理 人员如未经金龙汽车同意留用，则在交割日后由海翼集团负责接收安置。 2）主要资产权属情况、对外担保情况和主要负债情况 创程环保无土地、房产，主要资产为如下长期股权投资： 投资单位 投资类型 持股比例 金龙联合公司 参股 24% 江申车架 合营 50% 截至2014年3月31日，创程环保无对外担保等情形，不会对创程环保正常生 产经营造成影响。 3）创程环保2012年和2013年经审计的财务信息摘要 单位：万元 资产负债表项目 2013年12月31日 （经审计） 2012年12月31日 （经审计） 总资产 52,907.95 9.78 总负债 12.42 0.43 所有者权益 52,895.53 9.35 利润表项目 2013年度 （经审计） 2012年度 （经审计） 营业收入 - - 净利润 7.29 3.84 现金流量表项目 2013年度 （经审计） 2012年度 （经审计） 经营活动现金流量净额 1.23 -4.80 投资活动现金流量净额 -28,570.00 4.31 筹资活动现金流量净额 28,570.00 - 4）创程环保的估值与定价情况 根据《协议转让批复》（厦国资产（2014）222号），厦门市国资委同意海翼集 团将所持的创程环保100%股权协议转让给本公司。 根据中兴评估出具的《资产评估报告》（闽中兴评字（2014）第MA003号）， 于评估基准日2013年12月31日，创程环保股东全部权益价值采用资产基础法评 估，评估结果为82,372.78万元。 根据《资产评估报告》特别事项说明，在本次评估基准日（2013年12月31 日）之后、评估报告出具日之前，根据苏州工业园区管理委员会于2013年12月 28日颁布的《园区管委会关于公布2012年度苏州工业园区工业用途土地基准地价 的通知》（苏园管〔2013〕67号），列入本次评估范围的苏州金龙所处苏州工业园 区的工业用途土地基准地价从2014年1月1日起大幅度上涨。如苏州金龙持有的 土地使用权按此通知规定进行修正、计算，则苏州金龙的股东全部权益价值评估值 将增加46,019万元，按照持股比例测算，标的公司股权评估价值将增加6,626.74 万元至88,999.52万元。 根据厦门市国资委出具的《资产评估项目核准意见》（厦国资产（2014）221 号）,经采用资产基础法评估，在评估基准日2013年12月31日，创程环保股东全 部权益价值（净资产）评估值为82,372.78万元，此外，评估报告特别事项说明揭 示了本次基准日之后，评估报告出具日之前有关苏州园区工业用途土地基准地价调 整将导致创程环保股东全部权益价值增加6,626.74万元。 根据《资产评估报告》、《资产评估项目核准意见》（厦国资产（2014）221号） 及《协议转让批复》（厦国资产（2014）222号），并经公司与海翼集团协商，公司 收购创程环保100%股权的交易价格最终确定为89,000万元。 （2）创程环保长期股权投资的基本情况 创程环保的长期股权投资的基本情况如下1： 1 此处系说明创程环保主要持股公司情况 1）金龙联合公司 金龙联合公司成立于1988年12月3日，法定代表人谷涛，注册资本768,000,000 元，注册地址为厦门市市集美区金龙路9号，经营范围为组装、生产汽车、摩托车 及其零部件，商品汽车发送业务、汽车零部件的进出口贸易及机动车辆保险兼业代 理，汽车电子产品研发、汽车软件产品的研发并提供软件信息服务，提供与汽车相 关的研发设计、技术咨询及技术服务。（以上商品不涉及国营贸易管理商品，涉及 配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。本公司、创程环保和创兴 国际有限公司分别持有金龙联合公司51%、24%和25%的股权。 2012年及2013年，金龙联合公司的财务情况（合并财务报表口径）如下： 单位：万元 项目 2013年12月31日 （经审计） 2012年12月31日 （经审计） 总资产 1,141,666.94 1,029,831.75 总负债 899,069.20 813,046.02 归属母公司所有者权益 198,169.43 177,545.54 2013年度 （经审计） 2012年度 （经审计） 营业收入 1,561,577.92 1,477,251.92 归属母公司所有者净利润 25,096.07 28,344.13 2012年及2013年，金龙联合公司主要产品销量如下： 2013年 2012年 客车销量（辆） 32,824 28,586 大中型客车销量（辆） 16,423 15,422 2）江申车架 江申车架成立于2006年3月3日，法定代表人陈筠，注册资本96,000,000元， 注册地址为厦门市集美区灌口镇金龙路699号，经营范围为生产、销售汽车车架及 汽车零部件、相关的模夹具。创程环保和香港江申投资有限公司分别持有江申车架 50%的股权。 2012年及2013年，江申车架的财务情况（合并财务报表口径）如下： 单位：万元 项目 2013年12月31日 （经审计） 2012年12月31日 （经审计） 总资产 29,508.47 27,097.51 总负债 18,859.93 10,008.66 归属母公司所有者权益 10,648.53 17,088.86 2013年 （经审计） 2012年 （经审计） 营业收入 20,974.61 16,726.13 归属母公司所有者净利润 2,276.11 2,361.35 2012年及2013年，江申车架主要产品客车车架的销量情况如下： 2013年 2012年 销售车架数量（台） 11,933 11,513 4、关于收购资产定价合理性的讨论与分析 本次交易标的股权的转让价格以经具有证券业务资格的资产评估机构出具的 资产评估报告所确定的评估值为基础确定。相关资产评估报告已于2014年6月30日 经厦门市国资委出具的《资产评估项目核准意见》（厦国资产（2014）221号）核 准。 （1）收购创程环保100%股权的评估结果 创程环保100%股权按照资产基础法的评估结果详见下表： 评估基准日：2013年12月31日 单位：万元 序号 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率% 1 流动资产 23.02 23.02 - - 2 非流动资产 52,884.93 82,362.18 29,477.25 55.74 3 其中：长期股权投资 52,884.93 82,362.18 29,477.25 55.74 4 投资性房地产 - - - 5 固定资产 - - - 6 在建工程 - - - 7 无形资产 - - - 8 其中：土地使用权 - - - 9 其他非流动资产 - - - 10 资产总计 52,907.95 82,385.20 29,477.25 55.71 11 流动负债 12.42 12.42 - - 12 非流动负债 - - - 13 负债总计 12.42 12.42 - - 14 净资产(股东全部权益) 52,895.53 82,372.78 29,477.25 55.73 如上表所示，创程环保总资产评估增值29,477.25万元，增值率为55.71%；净 资产评估增值29,477.25万元，增值率为55.73%，考虑苏州金龙土地期后评估值调 整事宜，则评估值为88,999.52万元，增幅68.26%。增值原因是创程环保的主要资 产为长期股权投资，本次评估对长期股权投资单位进行了整体评估，由于金龙联合 公司和江申车架资产整体评估增值，长期投资按股权比例计算后总体增值。 （2）资产评估报告特别事项说明 根据《资产评估报告》特别事项说明，在本次评估基准日（2013年12月31 日）之后、评估报告出具日之前，根据苏州工业园区管理委员会于2013年12月 28日颁布的《园区管委会关于公布2012年度苏州工业园区工业用途土地基准地价 的通知》（苏园管〔2013〕67号），列入本次评估范围的苏州金龙所处苏州工业园 区的工业用途土地基准地价从2014年1月1日起大幅度上涨。如苏州金龙持有的 土地使用权按此通知规定进行修正、计算，则苏州金龙的股东全部权益价值评估值 将增加46,019万元，按照持股比例测算，标的公司股权评估价值将增加6,626.74 万元至88,999.52万元。 （3）厦门市国资委关于本次股权转让的相关批复 根据厦门市国资委出具的《资产评估项目核准意见》（厦国资产（2014）221 号）,经采用资产基础法评估，在评估基准日2013年12月31日，创程环保股东全 部权益价值（净资产）评估值为82,372.78万元，此外，评估报告特别事项说明揭 示了本次基准日之后，评估报告出具日之前有关苏州园区工业用途土地基准地价调 整将导致创程环保股东全部权益价值增加6,626.74万元。 （4）董事会意见 1）评估机构的独立性 本次交易的评估机构为中兴评估，其具有从事证券期货业务资格并持有相关部 门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。中兴评估及其经办评估师 与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的 及预期的利益或冲突，具有独立性。 2）关于评估假设前提的合理性 中兴评估出具的评估报告所采用的假设前提系按照国家相关法律、法规进行， 并遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合 理性。 3）关于评估方法与评估目的的相关性 本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况 和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，中兴评估采用资产基础法进 行评估，该评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。 4）关于评估定价的公允性 本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估 目的具有相关性，由于苏州金龙（创程环保间接持股公司）所处苏州工业园区工业 用途土地基准地价在评估基准日后、评估报告出具日前大幅度上涨，对标的股权评 估价值有较大影响，经交易双方协商一致，并经厦门市国资委批准，最终的交易作 价在评估报告的基础上进行了相应调增，最终交易价格较为客观、公正地反映了标 的股权的实际状况。 综上所述，本次交易所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估 机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估 目的具有相关性，评估结果作为定价参考依据具有公允性。本次交易价格合理，不 会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。 5、本次收购对本公司未来发展的重要意义 通过本次收购，将显著加强公司的核心竞争能力，主要体现在以下两方面：一 是有利于整合内部资源，提升可持续竞争能力。创程环保持有的金龙联合公司24% 股权和江申车架50%股权均是与金龙汽车主业密切相关的资产。金龙联合公司为金 龙汽车的核心控股企业，本次收购完成后，金龙汽车将直接和间接持有金龙联合公 司75%的股权，进一步巩固金龙汽车对金龙联合公司的控股地位，优化金龙汽车内 部投资架构；江申车架主要生产客车车架，收购江申车架将有利于进一步整合金龙 汽车配套资源，提高公司零部件自制率，巩固公司的竞争地位。二是有利于本公司 提升盈利能力。金龙联合公司和江申车架均具有良好的经营业绩，本次收购有助于 提升公司的整体竞争力以及盈利能力。 （二）节能与新能源汽车关键零部件产业化项目 1、项目概况 本项目的实施主体为金龙联合公司，本公司募集资金到位后，将通过委托贷款 的方式将1.77亿元资金投入金龙联合公司。该项目主要用于提升金龙联合公司节能 与新能源客车的生产能力及零部件制造能力，建成投产后将使金龙联合公司新增以 节能与新能源客车为主的城市公交、公路客运、特种客车等各类客车年总生产能力 6,000辆。 2、项目建设的必要性和市场前景分析 国务院2012年颁布的《节能与新能源汽车产业发展规划》草案指出，节能与 新能源汽车已成为国际汽车产业的发展方向，要大力推广普及节能汽车，建立完善 的汽车节能管理制度，促进混合动力等各类先进节能技术的研发和应用，加快推广 普及节能汽车。到2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达 到50万辆；到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、 累计产销量超过500万辆，燃料电池汽车、车用氢能源产业与国际同步发展。因此， 未来5-10年，我国将迎来新能源汽车的高速发展期。 而在公司主要业务所处的客车市场，国家有关部门相继颁布的新能源规划及政 策中提出，要在公共交通尤其是城市公交领域率先应用节能和新能源汽车，以应对 能源短缺和环境保护带来的挑战。“十二五”期间，预计客车市场总需求约为143 万辆（比“十一五”增长67.25%），年均约28.6万辆。而新能源客车在整体客车 市场的份额将快速增长，具有广阔的市场前景。 金龙联合公司的节能与新能源汽车关键零部件产业化项目拟新增节能与新能 源客车总生产能力6,000辆，主要用于城市公交、公路客运、特种客车等各类客车， 该项目投入为公司布局新能源客车领域奠定基础，项目市场前景广阔。 3、项目投资概算 本项目总投资19,715万元，其中新增固定资产投资19,715万元，项目拟使用 募集资金17,715万元，项目的投资概算如下： 单位：万元 序号 项目 金额 比例 1 建筑工程费 10,787 54.71% 2 安装工程费 1,501 7.61% 3 设备购置及安装费 3,692 18.73% 4 工程建设其他费用 3,735 18.94% 合计 19,715 100% 4、经济效益分析 根据机械工业第一设计研究院出具的项目可行性研究报告，本项目税前投资回 收期7.11年，税前项目投资内部收益率为26.91%，经济评价可行。 5、项目涉及报批事项情况 2013年10月28日，本项目在厦门市经济发展局完成了节能审查登记备案。 2013年12月20日，厦门市环境保护局集美分局以厦环集批（2013）163号文 件对本项目环境影响报告书进行了批复，确认该项目符合环境功能区划、厦门市集 美区用地规划及相关产业政策，同意项目建设。 2014年3月14日，厦门市集美区发展和改革局以集发展核准（2014）4号文 件对本项目进行了核准，同意项目建设。 本次募集资金投资该项目尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。 （三）补充流动资金项目 1、项目基本情况 为优化财务结构、降低财务风险、降低财务费用，满足公司快速发展的业务对 于流动资金的需求，拟将本次非公开发行募集资金中的2.33亿元用于补充公司流 动资金。 2、补充流动资金的必要性 （1）改善公司资本结构，增强抵御财务风险的能力 公司一直致力于客车生产销售，不断积极开拓市场和保持技术创新，实现了经 营质量与企业规模的稳步发展。伴随着公司规模的不断扩大，公司对资金的需求也 逐渐增加，资产负债率也逐年提高，截至2014年3月31日，金龙汽车合并报表口 径下资产负债率约为72.74%，高于同行业可比上市公司相同指标的平均值，公司 合并口径下流动比率和速动比率也均低于主要竞争对手水平。 公司财务杠杆已达到较高水平，一定程度上降低了公司的财务安全和抗风险能 力，不利于公司经营业绩的改善。随着公司进一步发展壮大，未来的资本需求将越 来越大，而目前过高的资产负债率水平严重限制了未来向银行大额贷款的空间，削 弱了公司的举债能力。通过本次非公开发行募集资金，发行人资产总额与净资产均 得以较快增加，资本实力进一步提升，这将降低发行人的资产负债水平，有效缓解 发行人业务发展带来的资金压力，促进公司发展。 （2）自有资金无法满足业务规模扩张和产品开发所带来的资金缺口 截至2014年3月31日，公司合并口径下的货币资金约21.63亿元，应收账款 及应收票据合计约为69.40亿元，与此同时，应付账款及应付票据约89.49亿元， 公司流动负债压力较大。同时，鉴于客车制造的行业特点以及长期以来形成的产供 销关系，公司的应收账款回款周期一般长于应付账款的付款时限，进而促使公司不 得不保持一定的货币资金以满足支付采购货款以及日常运营的资金需要。因此，公 司账面的货币资金基本用于满足采购货款和日常经营管理的资金需求，进而导致公 司的业务规模扩张和产品开发均面临着较大的资金缺口。通过本次非公发行募集现 金能够补充公司流动资金，并为公司未来的经营发展提供有力的资本支持。 三、本次募集资金运用对公司经营管理及财务状况的影响 （一）对公司经营管理的影响 1、有利于提升公司核心竞争力 募集资金投资项目实施后，公司将增强对核心子公司控制力，有利于优化公司 内部资源配置。募投项目建成投产后，公司自主品牌产品的研发和生产能力将进一 步增强，从而为公司提升核心竞争力打下坚实基础。 2、有利于进一步做大做强，巩固公司的行业领先地位 本次非公开发行将有效提升公司的资金实力和资产规模。募投项目的建成投 产，将进一步扩大公司的经营规模并完善产业链，巩固公司在新能源汽车领域的领 先地位。 （二）对公司财务状况的影响 1、降低公司资产负债率，增强抵御财务风险的能力 本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资 产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。 2、增加利润增长点，提升公司盈利能力 本次非公开发行股票收购股份涉及的金龙联合公司以及江申车架有着良好的 盈利能力，同时其他募集资金投资项目建成和投产后，公司的营业收入有望进一步 提升，也为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的盈利能力。 第四节 董事会对于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计 股东结构、高层人员结构、业务结构的变动情况 1、对公司业务结构的影响 本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。本次发行完成后，公司的主 营业务保持不变，仍然主要为大、中、轻型客车的生产和销售。 募集资金项目实施后，公司将增强对核心子公司控制力，有利于优化公司内部 资源配置，同时筹集资金加快假设，进一步提升公司的行业竞争优势，保证公司的 持续发展。 2、对修改公司章程的情况 本次非公开发行将使公司股本发生变化，公司将根据发行结果修改公司章程所 记载的股本结构及注册资本等相关条款改，并办理工商变更登记。 3、对公司股东结构和高层人员结构的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。 但是上述情况不会导致公司实际控制权的变化。 另外，公司暂无因本次非公开发行而需对高管人员及其结构进行调整的事项。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 1、对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司总资产和净资产均相应增加，公司的资产负债结构将得 到优化，财务结构更趋合理。 2、对公司盈利能力的影响 本次非公开发行股票收购股份涉及的金龙联合公司以及江申车架有着良好的 盈利能力和潜力，同时其他募集资金投资项目也为公司后续发展提供有力支持，未 来将会进一步增强公司的盈利能力。 3、对公司现金流量的影响 本次发行完成后，公司现金流入将大幅增加，用于募投项目投资活动现金流出 也将相应增加；随着募集资金投资项目投产和产生效益，未来经营活动现金流入将 逐步增加。 三、公司与控股股东及其他关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争等变化情况 截至本预案公告日，福汽集团持有本公司151,458,942股股份，占本公司总股（未完）  |