[公告]美都能源：2014年度非公开发行股票预案
证券代码:600175 证券简称:美都能源 公告编号:2014-090 美都能源股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案 二零一四年十二月 公司声明 1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负 责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的 生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 特别提示 1、 公司本次非公开发行股票方案已经公司八届八次董事会会议审议通过。 2、 2014年12月16日，公司与发行对象闻掌华、杭州五湖投资合伙企业（有 限合伙）、杭州志恒投资合伙企业（有限合伙）、德清涌金股权投资合伙企业（有 限合伙）、德清百盛股权投资合伙企业（有限合伙）、德清华智投资合伙企业（有 限合伙）、财富金汇（北京）投资有限公司签订了《关于美都能源股份有限公司 2014年度非公开发行股票附生效条件之股份认购合同》。上述发行对象均以现金 方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。 3、 本次非公开发行的定价基准日为公司八届八次董事会会议决议公告日 （2014年12月18日）；本次非公开发行股票的价格为5.55元/股，不低于定价 基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至 发行日期间除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交 易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。 4、 本次非公开发行的股票数量合计不超过1,423,423,423股（含本数），若 公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次发行股票数量将 根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作除权除息调整。 5、 本次非公开发行股票募集资金总额不超过790,000万元，扣除发行费用 后用于：1、2015年美国油田产能扩建项目；2、偿还境外金融机构借款；3、偿 还国内借款。 本次募集资金到位后，如本次发行实际募集资金少于募投项目资金需要 量，公司将以自有资金弥补不足部分；如本次发行实际募集资金多于募投项目 资金需要量，公司将用于补充美都能源流动资金。本次发行募集资金到位之 前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位 之后予以置换。 6、 根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票相关事项已经过公司八 届八次董事会审议通过，尚需公司股东大会审议批准，并取得中国证券监督管 理委员会核准。本次非公开发行募集资金涉及使用外汇事项还需取得相关部门 的审批、备案。 7、 本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售 期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 目 录 公司声明 ..................................................................................................... 2 特别提示 ..................................................................................................... 3 释 义 ........................................................................................................... 7 第一节 本次非公开发行股票方案概要 .................................................. 8 一、公司基本情况 ................................................................................................ 8 二、本次非公开发行的背景和目的 .................................................................... 9 三、发行对象及其与公司的关系 ...................................................................... 11 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 .................................. 11 五、募集资金投向 .............................................................................................. 12 六、本次非公开发行是否构成关联交易 .......................................................... 12 七、本次发行是否构成公司控股权发生变化 .................................................. 13 八、本次非公开发行决议的有效期 .................................................................. 13 九、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 .................................. 13 第二节 发行对象基本情况 .................................................................... 14 一、闻掌华 .......................................................................................................... 14 二、投资合伙企业（有限合伙） ...................................................................... 16 三、财富金汇 ...................................................................................................... 25 第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要 .............................. 28 一、认购价格 ...................................................................................................... 28 二、认购数量 ...................................................................................................... 28 三、认购方式及支付方式 .................................................................................. 28 四、限售期 .......................................................................................................... 29 五、合同的生效条件和生效时间 ...................................................................... 29 六、违约责任 ...................................................................................................... 29 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................ 30 一、本次募集资金使用计划 .............................................................................. 30 二、2015年美国油田产能扩建项目可行性分析 ............................................. 30 三、募集资金32亿元用于偿还境外金融机构借款 ........................................ 36 四、募集资金21亿元用于偿还美都能源国内借款可行性分析 .................... 37 五、结论 .............................................................................................................. 38 第五节 关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................ 39 一、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化 .. 39 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............. 40 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系、关 联交易及同业竞争等变化情况 .......................................................................... 40 四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形， 是否存在为控股股东及其关联人提供担保的情形 .......................................... 41 五、本次股票发行相关的风险说明 .................................................................. 41 第六节 利润分配政策的制定和执行情况 ............................................ 44 一、公司现行有效的利润分配政策及执行情况 .............................................. 44 二、公司最近三年现金分红情况 ...................................................................... 47 三、公司未分配利润使用安排情况 .................................................................. 47 四、股东回报规划 .............................................................................................. 47 释 义 发行人/上市公司/本公司/公司/ 美都能源 指 美都能源股份有限公司 本次发行/本次非公开发 指 公司本次非公开发行不超过1,423,423,423股（含本数）股 票之行为 预案/本预案 指 美都能源股份有限公司2014年度非公开发行股票预案 董事会 指 美都能源股份有限公司董事会 股东大会 指 美都能源股份有限公司股东大会 美都集团 指 美都集团股份有限公司 MAI、MAI公司 指 Meidu America, Inc，发行人在美国设立的全资子公司 WAL、WAL公司 指 Woodbine Acquisition LLC，发行人收购的美国公司，现 已更名为MD America Energy, LLC（中文名称“美都美国 能源有限公司”），简称MDAE MDAE 指 美都美国能源有限公司 杭州五湖投资 指 杭州五湖投资合伙企业（有限合伙） 杭州志恒投资 指 杭州志恒投资合伙企业（有限合伙） 德清涌金投资 指 德清涌金股权投资合伙企业（有限合伙） 德清百盛投资 指 德清百盛股权投资合伙企业（有限合伙） 德清华智投资 指 德清华智投资合伙企业（有限合伙） 财富金汇 指 财富金汇（北京）投资有限公司 发行对象、认购人 指 闻掌华、杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）、杭州志恒 投资合伙企业（有限合伙）、德清涌金股权投资合伙企业 （有限合伙）、德清百盛股权投资合伙企业（有限合伙）、 德清华智投资合伙企业（有限合伙）、财富金汇（北京） 投资有限公司 《认购合同》 指 《关于美都能源股份有限公司2014年度非公开发行股票 附生效条件之股份认购合同》 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 SEC 指 U.S. Securities and Exchange Commission （美国证券交易 委员会） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《美都能源股份有限公司章程》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 第一节 本次非公开发行股票方案概要 一、公司基本情况 公司名称（中文）：美都能源股份有限公司 公司名称（英文）：MeiDu Energy Corporation 法定代表人：闻掌华 成立日期：1993年4月20日 注册资本：2,457,180,009元 注册地址：浙江省湖州市德清县武康镇英溪南路289号 办公地址：浙江省杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼4楼 公司类型：综合类 股票代码：600175 股票简称：美都能源 股票上市交易所：上海证券交易所 电话：0571-88301610 传真：0571-88301607 互联网网址：www.chinameidu.com 电子信箱：chinameidu@vip.163.com 经营范围：石油天然气勘探开发和石油化工项目的技术开发、咨询、服务； 新能源产品技术研发；旅游业开发；海洋资源开发；现代农业开发；房地产开发 经营；仓储业（不含危化品）；建材、电子产品、现代办公用品、化工产品（不 含危险品及易制毒化学品）、农副土特产品、纺织品、百货、五金工具、矿产品、 燃料油（不含成品油）的批发、零售、代购代销；实业投资，基础建设投资，财 管管理咨询，投资管理，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。 二、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 1、行业背景 （1）拓展海外油气资源符合我国的国家战略 随着中国经济的持续快速发展，中国对石油、天然气等能源的需求日益扩大。 而我国常规油气资源又相对比较匮乏，2013年我国石油和天然气的对外依存度 分别达到58.1%和31.6%1。积极寻找海外油气资源，实现世界范围内资源的优化 配置一直是我国的能源战略。因此，开拓美国油气开发市场不仅是公司业务转型， 提升盈利能力的举措，也符合我国的全球能源战略。 （2）美国拥有成熟的石油天然气市场和开发技术 美国作为世界上最大的经济体，拥有稳定的政治环境，成熟的市场经济规则， 开放的经营准入措施，美国对外国投资者进入石油天然气开发领域持鼓励态度。 据美国能源信息署(Energy Information Administration)2014年12月5日公布的统 计数据，到2013年底，美国原油和伴生凝析油探明储量增至365亿桶。这是该 数据连续第五年增长，也是自1975年以来首次超过360亿桶。预计2020年美国 将取代沙特阿拉伯成为全球最大产油国。 美国页岩气革命使得天然气产量快速增长，影响了全球能源格局。页岩气开 发的新技术——水平井压裂技术，后又引入了致密油的开采，使得美国成为了全 球开发致密油最成功的国家。2013年美国致密油产量为350万桶/天。 美国现已有一套以资源评价、有利区优选、储层评价、钻井、压裂改造等系 统技术为核心的成熟油气开发流程，向全球输出技术和装备。 2、公司经营背景 1 中国石油集团经济技术研究院《2013年国内外油气行业发展报告》 公司实施战略转型的需要。2013年12月，公司顺利完成对美国WAL公司 100%股权的收购交割工作，正式涉足石油及天然气行业。目前，公司全资子公 司美都美国能源有限公司拥有Woodbine和Devon油田区块（2014年11月收购）， 且正在收购的Manti油田区块将于2015年1月2日完成交割。上述三块油田统 称“MDAE油田”。 MDAE油田位于美国著名的油气产区——Eagle Ford 地区，平面上工作权 益面积约147.71平方公里。Eagle Ford区块勘探程度高，构造、储层、储量等确 实，已经进入全面开发阶段前的初期开采阶段。自公司收购油田以来，公司已经 组建的高水准的石油开发管理队伍，对油田的储量、产能、开发管理等方面进行 了有效的探索，已投产井具有单井产量高、回报率高等特点。 基于良好的未来发展前景和技术优势，公司利用本次非公开发行所募集的资 金扩大油气田的产能、提高油气业务盈利能力，将为公司能源开发业务的快速发 展奠定坚实基础。 （二）本次非公开发行的目的 1、做大做强能源开发业务，提升公司盈利能力 公司的发展战略是以美国油气资产为依托，集中优势资源，积极拓展原油及 天然气业务；升级商业贸易业务结构，从单纯的贸易中间商过渡为贸易综合服务 商，提高公司商业贸易业务利润率；房地产业务以去化为主，加速开发，逐步减 少对房地产业务的依赖；最终发展成为以能源开发及石油和商业贸易业务为主的 大型综合类上市公司。 通过本次非公开发行，本公司将极大增强自身在能源领域的市场地位和盈利 能力，是公司响应国家能源战略和自身业务转型战略的重要举措。通过加大在美 国成熟油气开发地区的投入，公司将积累油气田管理和作业的经验，特别是掌握 先进的水平井分段压裂开采技术，对公司未来做大做强能源开发业务具有重要战 略意义。公司也将获得新的利润增长点，经营业绩及财务状况都将得到改善，持 续盈利能力、抗风险能力和盈利能力将大幅提升。 2、提高偿债能力、降低财务费用、优化公司财务结构 近年，公司在向石油天然气行业战略转型及其他经营性活动中，以银行贷款 为主的债务性融资规模较大，债务性融资产生的财务费用降低了公司的盈利水 平。本次非公开发行有利于减轻公司债务负担、进一步改善公司财务状况，提高 公司的抗风险能力。 三、发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行股票的发行对象为闻掌华、杭州五湖投资合伙企业（有限合 伙）、杭州志恒投资合伙企业（有限合伙）、德清涌金股权投资合伙企业（有限合 伙）、德清百盛股权投资合伙企业（有限合伙）、德清华智投资合伙企业（有限合 伙）、财富金汇（北京）投资有限公司。 上述发行对象中，公司控股股东、实际控制人闻掌华，及其控制的杭州五湖 投资、杭州志恒投资与公司构成关联关系，除此之外，其他发行对象与公司不存 在关联关系。 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 （一）发行价格及定价原则 本次非公开发行股份的定价基准日为公司八届八次董事会会议决议公告日 （2014年12月18日），发行价格为5.55元/股，不低于定价基准日前二十个交 易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价 基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格 将进行相应调整。 （二）发行数量 本次非公开发行股票数量合计不超过1,423,423,423股，认购人各自认购股 数如下： 序号 认购人 认购股数（股） 1 闻掌华 423,423,423 2 杭州五湖投资合伙企业（有限合伙） 260,000,000 3 德清华智投资合伙企业（有限合伙） 190,000,000 4 德清百盛股权投资合伙企业（有限合伙） 180,000,000 5 杭州志恒投资合伙企业（有限合伙） 170,000,000 6 财富金汇（北京）投资有限公司 110,000,000 7 德清涌金股权投资合伙企业（有限合伙） 90,000,000 合计 1,423,423,423 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次发行数量将 根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作出调整。 （三）限售期安排 本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转 让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 五、募集资金投向 本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过790,000万元，扣 除发行费用后将用于以下3个项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金 1 2015年美国油田产能扩建项目 260,000 260,000 2 偿还境外金融机构借款【注】 321,048 320,000 3 偿还国内借款 210,000 210,000 合计 791,048 790,000 注：该笔境外贷款系美都能源境外子公司美都美国能源有限公司所借5.25亿美元债务， 按2014年12月15日人民币对美元汇率中间价6.1152计算，债务总额32.1048亿元人民币。 若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募 集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金。本 次发行募集资金将按上述项目顺序投入，公司董事会可根据实际情况，对上述项 目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之 前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之 后予以置换。 六、本次非公开发行是否构成关联交易 公司控股股东、实际控制人闻掌华，及其控制的杭州五湖投资、杭州志恒投 资拟以现金方式认购本次非公开发行的股份，因此本次发行构成关联交易。本公 司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。根据中国证 监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及 本公司章程的相关规定，在董事会审议相关议案时，关联董事进行了回避表决， 由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避 表决。 七、本次发行是否构成公司控股权发生变化 本次发行前，闻掌华持有公司26.70%的股权，为公司控股股东、实际控制人。 公司本次非公开发行股票数量不超过1,423,423,423股（含本数），其中：闻 掌华拟认购423,423,423股，闻掌华控制的杭州五湖投资拟认购260,000,000股、杭 州志恒投资拟认购170,000,000股。本次发行后，闻掌华直接持有公司27.82%的股 权，间接控制公司11.08%的股权，合计控制公司38.90%的股权，仍为公司实际 控制人。 因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。 八、本次非公开发行决议的有效期 本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果国 家法律法规对非公开发行股票有新的政策规定，则按新的政策规定进行相应调 整。 九、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 本次非公开发行的相关议案已经公司八届八次董事会会议审议通过。 本次非公开发行募集资金投资项目涉及境外投资，尚需取得相关主管部门的 审批、备案。 本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过。 本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。 第二节 发行对象基本情况 一、闻掌华 （一）闻掌华简历 闻掌华，男，1964年生，无境外永久居留权，住所为杭州市西湖区，身份证 号33052119641218****。2002年10月至今，任美都集团董事长、总经理；2002 年11月至今，任美都能源董事长。 （二）控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况 除美都能源外，闻掌华控制的核心企业为美都集团股份有限公司，美都集团 主要业务是实业投资，经营范围为实业投资，基础建设投资，房地产开发(限下 属企业)投资管理，物业管理建筑材料、装潢材料、百货、纺织品、汽车(不含小 轿车)服装的销售。 1、美都集团基本情况 美都集团基本情况如下： 名称 美都集团股份有限公司 注册地点 浙江省湖州市德清县武康镇英溪南路291号 法定代表人 闻掌华 注册资本 7,000万元 经营范围 实业投资,基础建设投资,房地产开发(限下属企业)投资管理,物业管理 建筑材料,装潢材料,百货,纺织品,汽车(不含小轿车)服装的销售。 成立日期 1998年1月24日 股东构成 闻掌华持有84.06% 美都集团合并报表主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2013年12月31日 资产总计 128,718.07 所有者权益合计 61,577.28 归属母公司所有者权益合计 59,829.51 项目 2013年度 营业收入 36,245.54 净利润 -1,367.23 归属母公司净利润 -1,371.31 2、闻掌华主要控股、参股企业情况 截至本预案签署日，除美都能源外，闻掌华控股、参股的其他企业基本情况 如下： 公司名称 注册/认缴 资本（万 元） 直接出资比 例 经营范围 美都集团股份有限 公司 7,000 闻掌华持有 84.06% 实业投资,基础建设投资,房地产开发 (限下属企业)投资管理,物业管理建筑 材料,装潢材料,百货,纺织品,汽车(不 含小轿车)服装的销售。 宣城美都建设开发 有限公司 800 美都集团持 有92.5% 房地产开发,经营 宣城美都租赁管理 有限公司 1,200 美都集团持 有92.5% 房屋租赁 浙江恒升房地产开 发有限公司 2,000 美都集团持 有65% 房地产开发,经营,物业管理,室内外装 饰装潢,水电设备安装,钢材,建筑材料, 水暖器材的销售 杭州美都汽车出租 有限公司 411 美都集团持 有93.67% 出租车客运 浙江美都恒升投资 管理有限公司 1,300 美都集团持 有100% 投资管理,房屋出租,物业管理,建筑材 料,装潢材料,百货,纺织品,服装的销 售,经济信息咨询服务 杭州五湖投资合伙 企业（有限合伙） 10,000 闻掌华持有 70% 投资管理、投资咨询（除证券、期货） 杭州志恒投资合伙 企业（有限合伙） 10,000 闻掌华持有 90% 投资管理、投资咨询（除证券、期货） （三）处罚、诉讼及仲裁情况 闻掌华最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚， 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （四）同业竞争情况 本次发行完成后，闻掌华及其控制的其他企业与公司之间不会因本次发行产 生同业竞争。 （五）本次发行完成后关联交易情况 本次发行前，闻掌华控制的其他企业不存在为公司提供担保、资金支持、资 产交易等关联交易。本次发行完成后，不会致使公司与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业之间的关联交易增加，相关关联交易将依照市场公平原则进 行，并履行必要的批准程序。 （六）本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间 的重大交易情况 除2014年8月闻掌华参与认购公司非公开发行的股票337,854,078股以外，本 次发行预案披露前24个月内闻掌华及其控制的其他企业与公司之间不存在重大 交易。 二、投资合伙企业（有限合伙） （一）杭州五湖投资 1、杭州五湖投资基本信息 公司名称：杭州五湖投资合伙企业（有限合伙） 注册资本：10,000万元 执行事务合伙人（委派代表）：闻掌华 注册地址：拱墅区美都恒升名楼401室 合伙企业类型：有限合伙 成立日期：2014年12月12日 经营范围：投资管理、投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、杭州五湖投资合伙人情况 合伙人 合伙类型 认缴出资（万元） 占出资总额比例 闻掌华 普通合伙 7,000 70% 孟勇明 有限合伙 3,000 30% 普通合伙人闻掌华为杭州五湖投资实际控制人，其基本情况详见本节“一、 闻掌华”之“（一）闻掌华简历”。 有限合伙人孟勇明基本情况： 住址：杭州市拱墅区密渡桥路70号美都恒升名楼 身份证号：33052119570123**** 3、杭州五湖投资主营业务情况 杭州五湖投资成立于2014年12月，除参与本次非公开发行外，尚未开展其他 业务。 4、处罚、诉讼及仲裁情况 杭州五湖投资及其合伙人、执行事务合伙人最近五年未受到任何行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁。 5、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的 同业竞争及关联交易情况 本次发行完成后，杭州五湖投资及其合伙人、实际控制人与上市公司之间不 会因本次发行产生同业竞争及关联交易情况。 6、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与 上市公司之间的重大交易情况 无。 （二）德清华智投资 1、德清华智投资基本信息 公司名称：德清华智投资合伙企业（有限合伙） 注册资本：3,000万元 执行事务合伙人（委派代表）：浙大九智（杭州）投资管理有限公司（委派 代表：王霞） 注册地址：德清县武康镇志远南路425号 合伙企业类型：有限合伙 成立日期：2014年8月13日 经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询（除金融、证券、期货、保险等 前置许可经营项目外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 2、德清华智投资合伙人情况及实际控制人 （1）德清华智投资合伙人情况 合伙人 合伙类型 认缴出资（万元） 占出资总额比例 浙大九智（杭州）投资管理有限 公司 普通合伙 人 30 1% 浙江升华资产经营有限公司 有限合伙 人 2,970 99% 普通合伙人浙大九智（杭州）投资管理有限公司基本情况： 住所：杭州市西湖区玉古路149号311室 法定代表人：胡征宇 营业执照注册号：33010800007967 注册资本：1,000万元 成立日期：2001年4月5日 经营范围：一般经营项目：服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）（上 述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目） 截至本预案签署日，浙大九智（杭州）投资管理有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 比例（%） 1 杭州九智投资管理有限公司 900 90% 2 浙江大学科技创业投资有限公司 100 10% 有限合伙人浙江升华资产经营有限公司基本情况： 住所：浙江省湖州市德清县钟管镇南湖路9号 法定代表人：钱海平 营业执照注册号：330521000016693 注册资本：20,000万元 成立日期：2008年7月18日 经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：自有资产管理、项目投资、 实业投资，投资咨询及经济信息咨询（除证券、金融、期货、保险），货物进出 口，金属材料及制品（除贵稀金属）、化工原料及制品（除危险化学及易制毒品）、 塑料制品、皮革制品、建材、其他室内装修材料（除油漆）、纺织、服装及日用 品、木制品、重油（工业用）（除危险化学品及易制毒品）、润滑油、汽车（除九 座以下乘用车）、汽车及摩托车配件、五金交电、其他机械设备及电子产品、氧 化铁颜料、水性涂料经销。 截至本预案签署日，浙江升华资产经营有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 比例（%） 1 升华集团控股有限公司 19,000 95% 2 湖州嘉惠股权投资管理有限公司 1,000 5% （2）实际控制人 德清华智投资实际控制人为韩华龙。 （3）股权控制关系 德清华智投资合伙企业 （有限合伙） 有限合伙人 浙江升华资产经营有限公 司 普通合伙人 浙大九智（杭州）投资管 理有限公司 浙江大学科技创业投 资有限公司 杭州九智投资管理 有限公司 韩华龙王霞 1% 10% 10%90% 90% 99% 3、德清华智投资主营业务情况 德清华智投资成立于2014年8月，除参与本次非公开发行外，尚未开展其他 业务。 4、处罚、诉讼及仲裁情况 德清华智投资及其合伙人、执行事务合伙人最近五年未受到任何行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁。 5、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的 同业竞争及关联交易情况 本次发行完成后，德清华智投资及其合伙人、实际控制人与上市公司之间不 会因本次发行产生同业竞争及关联交易情况。 6、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与 上市公司之间的重大交易情况 无。 （三）德清百盛投资 1、德清百盛投资基本信息 公司名称： 德清百盛股权投资合伙企业（有限合伙） 注册资本：5,000万元 执行事务合伙人（委派代表）：陆锡明 注册地址：德清县武康镇中兴南路111号 合伙企业类型：有限合伙 成立日期：2014年12月9日 经营范围：股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 2、德清百盛投资合伙人情况 合伙人 合伙类型 认缴出资（万元） 占出资总额比例 陆锡明 普通合伙人 3,500 70% 俞建文 有限合伙人 1,500 30% 普通合伙人陆锡明为德清百盛投资实际控制人，其基本情况如下： 住所：杭州市拱墅区米市巷10幢 身份证号：33052119670329**** 有限合伙人俞建文基本情况： 住所：杭州市拱墅区密渡桥路70号 身份证号：33052119640401**** 3、德清百盛投资主营业务情况 德清百盛投资成立于2014年12月，除参与本次非公开发行外，尚未开展其他 业务。 4、处罚、诉讼及仲裁情况 德清百盛投资及其合伙人、执行事务合伙人最近五年未受到任何行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁。 5、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的 同业竞争及关联交易情况 本次发行完成后，德清百盛投资及其合伙人、实际控制人与上市公司之间不 会因本次发行产生同业竞争及关联交易情况。 6、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与 上市公司之间的重大交易情况 无。 （四）杭州志恒投资 1、杭州志恒投资基本信息 公司名称：杭州志恒投资合伙企业（有限合伙） 注册资本：10,000万元 执行事务合伙人（委派代表）：闻掌华 注册地址：拱墅区美都恒升名楼402室 合伙企业类型：有限合伙 成立日期：2014年12月12日 经营范围：投资管理、投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、杭州志恒投资合伙人情况 合伙人 合伙类型 认缴出资（万元） 占出资总额比例 闻掌华 普通合伙 9,000 90% 姚建忠 有限合伙 1,000 10% 普通合伙人闻掌华为杭州志恒投资实际控制人，其基本情况详见本节“一、 闻掌华”之“（一）闻掌华简历”。 有限合伙人姚建忠基本情况： 地址：杭州市拱墅区米市巷10幢 身份证号：33052119610827**** 3、杭州志恒投资主营业务情况 杭州志恒投资成立于2014年12月，除参与本次非公开发行外，尚未开展其他 业务。 4、处罚、诉讼及仲裁情况 杭州志恒投资及其合伙人、执行事务合伙人最近五年未受到任何行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁。 5、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的 同业竞争及关联交易情况 本次发行完成后，杭州志恒投资及其合伙人、实际控制人与上市公司之间不 会因本次发行产生同业竞争及关联交易情况。 6、本次发行预案披露前24个月内发行对象及合伙人、实际控制人与上市 公司之间的重大交易情况 无。 （五）德清涌金投资 1、德清涌金投资基本信息 公司名称： 德清涌金股权投资合伙企业（有限合伙） 注册资本：5,000万元 执行事务合伙人（委派代表）：俞建武 注册地址：德清县武康镇武源街381号 合伙企业类型：有限合伙 成立日期：2014年12月10日 经营范围：股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 2、德清涌金投资合伙人情况 合伙人 合伙类型 认缴出资（万元） 占出资总额比例 俞建武 普通合伙人 3,500 70% 黄永伟 有限合伙人 1,500 30% 普通合伙人俞建武为德清涌金投资实际控制人，其基本情况如下： 住址：杭州市拱墅区密渡桥路70号 身份证号：33052119640401**** 有限合伙人黄永伟基本情况： 住址：杭州市拱墅区莫干山路732号 身份证号：33052119650923**** 3、德清涌金投资主营业务情况 德清涌金投资成立于2014年12月，除参与本次非公开发行外，尚未开展其他 业务。 4、处罚、诉讼及仲裁情况 德清涌金投资及其合伙人、执行事务合伙人最近五年未受到任何行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁。 5、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的 同业竞争及关联交易情况 本次发行完成后，德清涌金投资及其合伙人、实际控制人与上市公司之间不 会因本次发行产生同业竞争及关联交易情况。 6、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与 上市公司之间的重大交易情况 无。 三、财富金汇 1、基本情况 名称：财富金汇（北京）投资有限公司 住所：北京市朝阳区北三环东路8号静安中心 法定代表人：袁春艳 注册资本：1,000 万元 企业类型：有限责任公司 成立日期：2014年4月14日 营业执照注册号：110107017026868 经营范围：项目投资；投资管理；企业管理；资产管理；投资咨询。 2、控股股东和实际控制人 （1）控股股东 截至本预案签署日，北京正心源投资管理有限公司持有财富金汇100%股权。 北京正心源投资管理有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 比例（%） 1 姜文燕 2 2 2 刘丽珍 98 98 （2）实际控制人 财富金汇实际控制人为刘丽珍。 （3）股权控制关系 3、最近三年的业务发展情况、经营成果 财富金汇主要从事于项目投资、投资管理及资产管理业务。 财富金汇（北京）投资有限公司作为在中国证券投资基金业登记备案的私募 基金管理人（登记编码为P1002182），发起设立了财富金汇-共赢1号证券投资 基金，该基金为契约式私募投资基金，以托管于证券公司的资金专户形式投资于 上市公司定向增发股票，该基金在中国证券投资基金业协会的登记备案核准号为 S22644，该基金拟募集额度为6-8亿元，资金专项用于参与上市公司针对特定对 象的非公开发行股票。 4、财富金汇最近一年及一期的主要财务数据 单位：元 北京正心源投资管理有限公司 刘丽珍姜文燕 财富金汇（北京）投资有限公司 98%2% 100% 项目 2014年9月30日 2013年12月31日 资产总额 855,242.70 0 所有者权益总额 732,941.44 0 项目 2014年1-9月 2013年度 营业收入 1,067,961.16 0 净利润 732,941.44 0 5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受罚情况 财富金汇及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。 6、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 财富金汇未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生任何关联交 易。本次发行完成后，公司与财富金汇之间不存在因本次发行新增的同业竞争及 关联交易的情形。 7、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与 上市公司之间的重大交易情况 无。 第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要 2014年12月16日，公司分别与闻掌华、杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）、 杭州志恒投资合伙企业（有限合伙）、德清涌金股权投资合伙企业（有限合伙）、 德清百盛股权投资合伙企业（有限合伙）、德清华智投资合伙企业（有限合伙）、 财富金汇（北京）投资有限公司签订了《关于美都能源股份有限公司2014年度非 公开发行股票附生效条件之股份认购合同》，合同主要内容如下： 一、认购价格 本次非公开发行股票的定价基准日为八届八次董事会决议公告日。本次非公 开发行股票价格为5.55元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均 价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易 总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。 二、认购数量 序号 认购人 认购股数（股） 1 闻掌华 423,423,423 2 杭州五湖投资合伙企业（有限合伙） 260,000,000 3 德清华智投资合伙企业（有限合伙） 190,000,000 4 德清百盛股权投资合伙企业（有限合伙） 180,000,000 5 杭州志恒投资合伙企业（有限合伙） 170,000,000 6 财富金汇（北京）投资有限公司 110,000,000 7 德清涌金股权投资合伙企业（有限合伙） 90,000,000 合计 1,423,423,423 三、认购方式及支付方式 认购方式：现金认购。 在合同依约定的生效条件生效后，认购人应根据本公司的书面缴款通知，在 公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，由认购人按照本公司与保 荐机构确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构 （主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后应划入 本公司募集资金专项存储账户。 四、限售期 认购人此次认购的股票应在本次非公开发行结束之日起三十六个月内予以 锁定，不得转让或上市流通。 五、合同的生效条件和生效时间 1、发行人董事会、股东大会均通过决议批准本次非公开发行股票； 2、《认购合同》经乙方/乙方法定代表人或授权代表签字及甲方法定代表人 或授权代表签字并加盖公章； 3、发行人本次非公开发行股票及认购人认购本次非公开发行股票的股份事 宜均获得中国证监会核准。 六、违约责任 双方同意并确认，在《认购合同》签署后，双方均应依照诚实信用原则严格 遵守和履行本协议的规定。任何一方违反本协议中的相关保证及义务，均应承担 相应的违约责任。 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过790,000万元，扣 除发行费用后将用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金 1 2015年美国油田产能扩建项目 260,000 260,000 2 偿还境外金融机构借款 321,048 320,000 3 偿还国内借款 210,000 210,000 合计 791,048 790,000 若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募 集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金。本 次发行募集资金将按上述项目顺序投入，公司董事会可根据实际情况，对上述项 目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之 前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之 后予以置换。 二、2015年美国油田产能扩建项目可行性分析 （一）项目基本情况 本项目的实施主体为美都美国能源有限公司。美都美国能源有限公司目前拥 有Woodbine和Devon油田区块，以及目前正在收购的Manti油田区块（将于2015 年1月2日在卖方办公室完成交割），以下统称为MDAE油田。 MDAE油田位于美国著名的油气产区——Eagle Ford 地区，平面上工作权 益面积约147.71平方公里。Eagle Ford地区作为美国的主要产油区，含油面积大 （油田长近400公里，宽60公里），油层连片分布、油气储量大，产能扩建基 础较好。截至2012年底，在该地区累计已采出油气当量达到40亿桶。 1、Woodbine油田区块 （1）所在区域情况 Woodbine油田位于德克萨斯州东部，休斯顿市和达拉斯市之间，横跨 Madison, Brazos 和Grimes 三个郡。距离休斯顿市区约160公里，距离达拉斯市 区约230公里。拥有矿权的总占地面积为约69.86平方公里，平面上工作权益面积 约61.08平方公里，占总面积的87.43%；其中Woodbine层矿权100%，Eagle Ford 层 矿权约91%。油田储量较大、储量品位较好、落实程度高。油田开采的主要目的 层为Woodbine层，该套储集层岩性为海相细砂岩，平均油层中部深度2,599米， 平均油层有效厚度13.07米，平均有效孔隙度13%，平均有效渗透率0.3~0.46毫达 西，原油密度0.8348克/立方厘米，压力系数1.04，地层温度107摄氏度，折算地 温梯度4.02摄氏度/100米；该油藏属于原油性质好、高温、常压、低孔、特低渗、 致密砂岩油藏。 国际评估公司Cawley, Gillespie & Associates, Inc.依据SEC 标准，按照利用油 藏天然能量，采取枯竭式开采方式（一次采油）估算，截止2013 年1 月1 日， 油田权益剩余可采油气当量5,040 万桶（原油4050 万桶，占80.4%，凝析油529 万 桶，占10.5%）。其中证明已开发剩余可采油气当量（PDP）810 万桶，占16%； 证明未开发剩余可采油气当量（PUP）2,020 万桶，占40%；基本证实储量未开 发油气当量（PUP）2,210 万桶，占44%。因此，Woodbine油田拥有的油气资源 具有油藏连片分布、油层有效厚度大、储层物性较好、油品好、单井初产高的优 点，同时具有油气储量落实程度高、可供后续开发的剩余井位较多、原油销售价 格高，开采成本低等特点，对该区块油气田资源加大开发力度，收益回报前景较 好。 (2）外部条件 ① 交通和输气管道情况 该油气区块位于成熟开发区，铁路、高速公路横穿油田。原油销售在井口完 成（由专业的原油销售公司进行操作），更减少了交通条件可能对Woodbine项 目所产原油销售的风险；同时公司拥有共计32英里输气管道及2个加压站，从而 保障了未来Woodbine项目天然气的销售。 ② 油田开发政策条件 德克萨斯州政府对油田开发企业政策宽松，当地政府有针对石油开采企业的 相关扶持政策，体现在税收优惠、井位审批快（无特殊的审批措施，15天左右就 可以将开发方案及井位条件审批完成），当地地方政府也对企业开发工作持积极 支持态度，如油田主公路均由地方政府投资修建；同时由于油田所属地主有产量 分成，对油田开发占地、用水、用电都给予大力支持。 ③ 自然条件 该油气区块处于美国的南方，气候比较干燥，常年气温高，降水比较少；地 势平坦，地面海拔高度约100米，地表条件极为有利，可满足油田现场常年施工 作业。油井钻井时间短，其中直井段长2,700米、水平段长1,800米的一口水平井 只需要25天就可完井投产；生产时率高，不存在因自然因素关井的情况；开发管 理难度小，地面设施易于维护，地面设备基本上都是露天放置。 ④ 市场需求 由于石油和天然气为大宗能源商品，因此产品销售几乎不存在困难。 2、Manti油田区块 （1）所在区域情况 Manti油田区块位于美国德克萨斯州Brazos郡和Madison郡的鹰滩(Eagle Ford) 地区，距离休斯顿市区约120英里（193公里），距离达拉斯市区160英里（257 公里），与公司下属全资子公司MDAE现有的地块毗邻。Manti油田区块的总占 地面积为12,202英亩（49.38平方公里），平面上在12,095英亩（48.95平方公里） 面积上持有工作权益，纵向上在Woodbine、Eagle Ford、Buda、Georgetown等油 层持有工作权益。 该油田区块目前有36口油井，其中有35口水平井，1口直井。 权益油气当量为2650桶/天，其中原油占90%。目前该区块已经进入规模开发阶 段。 依据SEC标准，按照利用油藏天然能量，采取枯竭式开采方式估算，截止 2014 年9月1日，该油田证明、概算及可能的权益剩余可采油气当量3,590万桶（其 中原油占83.3%，凝析油占8.4%，天然气占8.3%），其中证明剩余可采油气当量 1,280万桶。 该油田区块位于成熟开发地区，铁路、高速公路、输气管道横穿油田。原油 销售在井口完成（由专业的原油销售公司进行操作），更减少了交通条件可能对 该油田区块所产原油销售的风险；天然气由输气管道输出。 （2）外部条件分析 Manti油田区块与Woodbine油田毗邻，外部条件同Woodbine油田。 3、Devon油田区块 Devon油田区块位于美国德克萨斯州的Grimes 郡、Madison 郡的鹰滩(Eagle Ford)地区，距离休斯顿市区约110 英里（177 公里），距离达拉斯市区150 英 里（241 公里）。Devon油田区块所拥有的该区块矿权的总占地面积为11,081 英 亩（44.84 平方公里），平面上净工作权益面积9,312.694 英亩（37.68平方公里）， 区块有Woodbine、Eagle Ford、Buda、Georgetown、Dexter 等可能油层，拥有全 面积的所有纵向深度的矿权。 Devon油田区块与Woodbine油田毗邻，外部条件同Woodbine油田。 （二）项目投资情况 2015年美国油田产能扩建项目的实施主体为美都美国能源有限公司，本次拟 投入26亿元募集资金用于MDAE油田的产能扩建，该产能扩建涵盖：新井建设(预 计新建油井约80口)、井场地面设施及油田配套设施。 （三）项目发展前景 公司已经掌握石油天然气开采的丰富资源、技术和人才，对公司实施新的募 投项目提供了坚实的支撑。公司拥有的位于Eagle Ford地区的油气田开发区块， 该区块位于美国著名的油气产区，该区块勘探程度高，构造、储层、储量等确实， 已经进入全面开发阶段。自公司收购油田以来，在美国聘请了大量石油行业的高 级技术人员，形成了一支具有高水准的石油开发建设及管理队伍，对油田的储量、 产能、开发管理等方面进行了有效的运营。公司已投产井具有单井产量高、回报 率高等特点，目前经营状况良好。公司目前开采的油气田采用了长水平井分段压 裂开采致密油气及页岩油气藏的技术，对油田进行全面开发，符合公司的整体业 务发展规划。 除计划开发的Woodbine层油藏外，公司所拥有的油气资源同时具有三个已 经被周边石油开采企业证明的潜力层：Eagle Ford层，Buda层和Georgetown层。 其中Eagle Ford层已在Manti区块实现开采，单井日产量高；Buda层和Georgetown 层在周边井区也已经取得较好的开发效果。 因此，本次募集资金项目投入后可提升公司产能，提高公司的核心竞争力， 从而提高公司盈利水平和抗风险能力。 （四）募投项目实施的意义及必要性 1、进行海外油气资源开发符合我国的能源战略 随着中国经济的持续快速发展，中国对石油、天然气等能源的需求日益扩大。 而我国常规油气资源又相对比较匮乏，2013年我国石油和天然气的对外依存度分 别达到58.1%和31.6%2。积极寻找海外油气资源，实现世界范围内资源的优化配 2 中国石油集团经济技术研究院《2013年国内外油气行业发展报告》 置一直是我国的能源战略。因此，开拓美国油气开发市场不仅是公司业务转型， 提升盈利能力的举措，也符合我国的全球能源战略。 2、有利于公司掌握致密油气田、页岩油气田核心开发技术 采用水平井分段压裂开采技术开采致密油气及页岩油气藏是当今的热点，而 这项技术的核心内容基本掌握在美国及加拿大地区的石油公司手中。采取新建开 发、合作开发等手段学习如何低成本开采致密油气，对我国的油气开发技术发展 具有重要意义。 MDAE油田位于美国德克萨斯州，该地区作为美国油田开发极其成熟的地 区，油田开采技术先进，开采技术人才密集且职业化、专业化程度高。通过对该 地区的油田开发，本公司可以获得先进的油气田开采技术，从而为公司进一步拓 展能源板块业务储备技术和人才。 3、符合企业产业链升级及盈利提升的战略需要 参与到战略新兴产业，寻找新的利润增长点是公司重要的发展战略。作为一 个景气度极高的行业，石油天然气开采行业是本公司未来重点着力发展的领域之 一。 美国德克萨斯州的经济支柱产业是石油天然气开采及加工业，特别是石油天 然气的勘探开发工作的力度，对政府的解决就业、增加税收及提升后续石油天然 气加工业具有重大影响。因此，政府部门非常支持石油天然气开采企业加大工作 力度。而油田开发建设一般都有一个建设周期，因此从企业转型和提升盈利的角 度，需要尽早实现油田的产能发挥，这样不仅能更好利用当前美国德克萨斯州良 好的油田开发政策，也有利于Eagle Ford层，Buda层和Georgetown层储量勘探及 开发工作的安排。 （五）本次募投项目对公司财务状况及经营管理的影响 1、对公司财务状况的影响 （1）对公司盈利能力的影响 如募集资金按期投入、自筹资金如期安排到位、产能扩建计划如期实施、MDAE 公司的实际经营环境未发生重大变化，且假设WTI原油价格的波动类似前六年 （2009年1月1日-2014年12月15日，WTI日均价格为87.30元/桶），公司预计2015 年MDAE当年生产油气当量600万桶，如果按照85美元/桶的WTI均价，可以实现销 售收入人民币270,000万元，公司的总资产及净资产规模将相应增加，可大幅提 升公司的盈利能力和经营活动现金流入规模。 （2）对公司偿债能力的影响 本项目达产后盈利情况良好，项目资本结构相对合理，项目现金流情况良好， 项目自身清偿能力和抗风险能力较好，不会对公司偿债能力产生不利影响。 2、对公司经营管理的影响 本项目达产后具有良好的市场发展前景和经济效益，可以凸显公司业务的核 心竞争力，从而提高公司盈利能力和抗风险能力。本项目的实施合理、可行，符 合公司和全体股东的利益。 （六）相关的审批程序 本次非公开发行募集资金涉及用汇事项还需取得相关部门的审批、备案。 三、募集资金32亿元用于偿还境外金融机构借款 2014年8月4日，公司在美国的全资子公司MDAE与BANK OF AMERICA, N.A签署了贷款协议，借入5.25亿美元，期限5年，主要用于置换原有的贷款。公 司拟用本次非公开发行股票募集资金净额中的32亿元，通过增资方式用于偿还该 笔贷款。 （一）降低财务费用，提升公司盈利能力 油气田行业属于资本密集型产业，资金需求量大，MDAE公司目前有息负债 规模较大，由此产生的财务费用对公司的盈利水平影响较大。 通过本次发行募集资金用于偿还该笔银行借款后，MDAE公司财务费用将明 显下降。假设其他条件不变，按照该笔借款目前利率测算，偿还32亿元后公司每 年将节约财务费用约3亿元，显著提升公司盈利水平。 （二）增强资本实力、为公司能源板块发展提供重要保障 美国得克萨斯州Eagle Ford地区油气资源丰富，属于美国著名的油气产区。 Manti油田在2015年1月交割完成后，公司将拥有 Eagle Ford地区的Woodbine油田 区块、Devon油田区块和Manti油田区块等三项油气资产。目前，公司管理层除努 力推进扩大产能工作外，也在积极寻找合适的油气田资产并购的机会。本次非公 开发行将增强公司资本实力，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力，为后续 实现公司以上经营目标提供重要保障。 四、募集资金21亿元用于偿还美都能源国内借款可行性分析 本次发行拟用募集资金净额中的21亿元偿还美都能源国内借款。 （一）降低资产负债率，优化资本结构，增强财务抗风险能力 公司最近几年的对外扩张和经营性支出使得资产负债率持续处于相对较高 水平，2011年、2012年、2013年、2014年9月各期期末资产负债率分别为50.34%、 59.49%、78.01%和68.39%。资产负债结构不尽合理，削弱了公司的抗风险能力， 是目前公司亟需解决的问题。 本次募集资金运用后，以2014年9月30日公司财务数据模拟测算，合并资产 负债率将下降至30%左右，有利于减轻公司债务负担，偿债能力特别是短期偿债 能力将得到大幅提高。同时财务状况得到进一步改善，公司的抗风险能力也得到 了进一步提高，为公司未来的持续发展提供了保障。 （二）偿还国内借款有助于改善财务状况，提升公司盈利水平 2011年、2012年、2013年、2014年9月，公司利息支出（不包括海外借款利 息支出）分别为3,876.98万元、3,822.01万元、7,731.00万元和9,561.00万元，占同 期营业利润的比例分别为27.34%、35.65%、31.99%和52.27%，公司财务负担较 重，对公司盈利能力的影响较大。若本次发行后偿还国内借款21亿元，预计每年 可节约财务费用约1.6亿元。 五、结论 综上，经审慎分析论证，董事会认为：公司本次非公开发行的募集资金投向 符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发 展前景。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司的规模、壮大公 司的实力，提升公司的盈利能力，增强公司的综合竞争力和抗风险能力，促进公 司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。本次募集资金投资项目是必 要且可行的。 第五节 关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构 的变化 （一）本次发行后本公司业务及资产整合计划 截至本发行预案出具之日，除本发行预案披露的内容外，公司无其他对目前 的主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划。若公司在未来拟进行重大资 产重组，将根据我国规范上市公司的相关法律、法规，另行履行审批程序和信息 披露义务。 （二）发行后对公司章程的修订 本次非公开发行完成后，公司将对公司章程中的股本等与本次非公开发行有 关联的条款进行调整。 （三）发行后对股东结构的影响 本次发行前，公司总股本为2,457,180,009.00股，闻掌华持有656,103,748股， 占发行前总股本的26.70%，为公司的控股股东。 根据各发行对象拟认购情况，本次发行完成后，公司总股本为3,880,603,432 股，闻掌华直接持有公司27.82%的股权，间接控制公司11.08%的股权，合计控 制公司38.90%的股权，仍为公司的实际控制人。本次非公开发行不会导致公司股 东结构发生重大变化，本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司的股权分布 不具备上市条件。 本次发行后，由于投资者此次认购的股份在本次发行结束之日起三十六个月 内不准转让，因此公司将增加限售流通股股东。 （四）发行后对高管人员结构的影响 截至本发行预案出具之日，公司尚无对高管人员进行调整的计划。本次非公 开发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将 根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）发行后对公司业务收入结构的影响 本次非公开发行后，募集资金将用于2015年美国油田产能建设项目、偿还境 外金融机构借款和偿还国内借款，公司将增加石油、天然气等主要产品，主营业 务收入结构将会出现变化。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将大幅提高，资产负债率将下降， 公司偿债能力有效提高，财务风险明显降低，公司财务结构将得到改善，抗风险 能力得到增强。 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 本次发行募集资金投资的项目预期将产生良好的效益，项目投产后，公司的 油气产量将明显提高，有利于提升公司的盈利能力和持续发展能力。 （三）本次发行对公司现金流量的影响 本次发行募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；在募 投项目建设期，公司投资活动产生的现金流出将增加；在募投项目建设完成开始 经营后，公司经营活动产生的现金流入将增加。 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关 联关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司不 会因本次发行产生同业竞争或潜在的同业竞争，公司与控股股东、实际控制人及 其关联人之间的业务关系、管理关系和关联交易不会因本次发行而发生变化。 四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人 占用的情形，是否存在为控股股东及其关联人提供担保的情形 截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用、 或为控股股东及其关联人提供担保的情形，本公司与关联方的资金往来均为正常 的业务往来。本次非公开发行不会导致本公司产生资金、资产被控股股东及其关 联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。 五、本次股票发行相关的风险说明 （一）募集资金拟投资项目的相关风险 1、海外经营相关的政治、经济、法律风险 公司在美国的油田位于美国德克萨斯州，其经营和资产受到美国联邦和当地 法律法规的管辖。由于国外与国内经营环境存在差异，而且境外相关政策、法规 存在调整的可能，故可能对境外公司的人事、经营、投资、开发、管理等方面带 来不确定性。 尽管在目前中美两国友好和中国对油气资产的需求日益增加的大环境下，公 司加强对美国油田业务的投入并妥善运作进而取得良好的经济效益是完全可行 的，但仍存在未来美国及公司油田所在地德克萨斯州政治、经济、法律变化的风 险。尤其对于能源类企业，在理论上，美国政府还是有权利使用行政权去影响油 气产品的出口至某些国家或是限制某些海外投资人收购美国的油气田。如果出现 上述情形，则可能会对未来公司海外油田的经营和业绩产生不利影响。 2、市场风险 本次非公开发行完成后，将进一步巩固油气资源的开采和销售业务在公司主 营业务板块的地位。相关市场风险主要表现为石油和天然气价格的未来走势，如 果石油、天然气价格在未来持续低迷，将给项目的盈利能力带来较大的不确定性， 并进而影响到公司销售情况和盈利能力。 3、项目实施风险 石油的勘探开发面临诸多风险，可能出现火灾、爆炸、井喷及其他致人员伤 亡、财产损失、环境损害及作业中断等不可预测的危险。公司本次非公开发行部 分募集资金将投入油田产能建设项目，若该项目在开发过程中由于承包商延期交 付基础设施、自然灾害、成本上涨等各种原因未能实现如期达产，或出现其他影 响项目正常运营的情况，则项目的整体业绩将受到不利影响。 4、外汇风险 本次增发完成后，公司的日常运营中主要涉及美元等外币，而本公司的合并 报表记账本位币为人民币。受国内及国际政治、经济、货币供求关系等多种因素 的影响，人民币对外币汇率处于不断变动之中，将给公司未来运营带来汇兑风险。 5、油田储量风险 本次储量计算采用SEC标准，油气井储量风险可控程度高，储量级别高，因 此储量不确实风险较小，但仍有油田储量与已有报告及预期不一致的风险。 （二）审批风险 本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司 股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需中国证监会核准，能否取得 中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，将对本次非公开发 行产生较大影响。 （三）经营管理风险 本次发行后，公司净资产规模将获得大幅提升，同时募集资金投资项目的顺 利实施，将进一步改善公司经营状况与未来盈利情况。但公司整体规模和业务范 围的进一步拓宽亦增加了公司管理及运作的难度，对公司的经营管理层提出更高 的能力要求，可能会给公司的经营管理带来一定程度的影响。 （四）政策风险 若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，或对油气资源开发行业的行业 标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。 同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的 变化，都将可能对公司的经营生产和经济效益产生一定影响。 （五）股市风险 本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本 面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、 本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公 司股票价格带来波动，给投资者带来风险，请投资者注意相关风险。 此外，公司本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公 司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，投资 者对此应有充分的认识和心理准备。 第六节 利润分配政策的制定和执行情况 一、公司现行有效的利润分配政策及执行情况 根据中国证监会证监发【2012】37号《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》(中国证监会 公告[2013]43号)的相关要求，公司于2014年5月19日在公司2013年度股东大会上 审议通过了关于修改《公司章程》的议案，进一步完善了现金分红政策及决策机 制，以充分维护中小股东和投资者的合法权益。修改后的《公司章程》对公司的 股利分配政策规定如下： “第一百五十四条 公司利润分配的决策程序和机制： （一）董事会根据公司的盈利情况、资金需求制定利润分配预案；制订现金 分红具体方案时应认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；公司当年盈利但董事 会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现 金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表 独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。 （二）董事会审议通过的利润分配方案应提交公司股东大会审议，股东大会 对现金分红具体方案进行审议时，应当通过公司网站、公众信箱或者来访接待等 渠道，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。 （三）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经 营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股 东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说 明原因，独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和证券交易所的规定；利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后 提交股东大会审议批准；对现金分红政策进行调整或者变更的，须以股东大会特 别决议审议批准。 （四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （五）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并 对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序 是否合规和透明等进行详细说明。” “第一百五十五条 公司的利润分配应遵守下列规定： （一）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,重视对投资者的合理投 资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标。 （二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式 分配股利,具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 （三）公司原则上按年进行利润分配， 也可根据实际盈利情况进行中期现 金分红。 （四）公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程 序,提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。 （五）现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,优先采取现 金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的30%。 特殊情况是指： （1）审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报 告； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的 累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%。 （3）公司当年产生的经营活动现金流量为负数时。 （六）股票股利分配条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件 下,提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分配比例由公司董事会审议通过后,提 交股东大会审议决定。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 （八）公司拟发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制 权发生变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益 变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后 公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。” 二、公司最近三年现金分红情况 公司2011年度、2012年度、2013年度的现金分红数额（含税）分别为 14,959,410.05元、11,126,234.03元、18,004,080.30元，公司2011年度、2012年度、 2013年度现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率分别为 12.03%、12.91%、12.58%，公司现金分红占合并报表中归属上市公司股东的净 利润的比率保持稳定。 三、公司未分配利润使用安排情况 为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润将作为公司业务发展 资金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动 资金等。 四、股东回报规划 为完善和健全公司持续、稳定的股东分红回报机制，增加利润分配政策决策 透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金 分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规和规范性文件及本公司章程 的规定，公司八届八次董事会会议制定了《美都能源股份有限公司未来三年 （2015-2017）股东分红回报规划》，具体内容如下： （一）利润分配的方式及优先顺序 公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式进行利 润分配。除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,优先采 取现金方式分配股利。 （二）利润分配的时间间隔 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足利润分配条件下，原则 上公司每年度进行一次利润分配。在有条件的情况下，经公司股东大会审议通过， 公司可以进行中期利润分配。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董 事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （三）现金分配的比例及条件 未来三年（2015年-2017年），在公司当年盈利且累计可分配利润为正值并 且保证公司正常经营和持续发展的前提下，足额提取法定公积金、任意公积金以 后，未来三年（2015年-2017年）以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实 现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈 利状况和未来资金使用计划提出预案，报股东大会批准。 为抓住发展契机，公司未来将持续投入较大资金用于境外油气资产的收购及 产能建设。为使公司对股东的回报在短期收益和长期价值之间达到平衡，充分保 护全体股东的现金分红权益，同时确保公司能够长期健康、稳定、快速的发展， 更好地为股东提供回报，公司计划未来三年内进行利润分配时，现金分红在当次 利润分配中所占比例不低于20%。若未来公司发展阶段进入成熟期，公司将根据 是否有重大资金支出安排，灵活调整现金分红在未来利润分配中所占比例。 公司董事会可以决定不进行现金分红，但是应在定期报告中说明未进行现金 分红的原因、未用于现金分红的资金（如有）留存公司的用途，独立董事应当对 此发表独立意见并公开披露。 （四）股票股利分配的条件 未来三年（2015年-2017年），公司在经营情况良好，并且董事会认为公司 股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益 时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利 进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具 体分配比例由公司董事会审议通过后提交股东大会审议决定。 美都能源股份有限公司董事会 2014年12月18日 中财网
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