[公告]海大集团：关于公司实施2014年员工持股计划的法律意见书
致：广东海大集团股份有限公司 关于广东海大集团股份有限公司 实施2014年员工持股计划的法律意见书 上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)接受广东海大集团股份有限公司(以下简称 “海大集团”或“公司”) 的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简 称“中国证监会”)《 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《试 点指导意见》”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)《中小企业板信息披露业务备忘 录第34号：员工持股计划》(以下简称“《备忘录》”)等法律、行政法规、中国证监会行 政规章及规范性文件和《广东海大集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 的有关规定，就海大集团实施2014年员工持股计划(以下简称“本次员工持股计划”)涉及 的相关事宜出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者 存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查 验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准 确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支 持的事实，本所律师根据有关政府部门、海大集团或者其他有关单位出具的证明发表意见。 本法律意见书就与本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不 具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书 中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专 业文件和海大集团的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和 准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的 适当资格。 本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人 士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。 本所同意海大集团在其关于本次员工持股计划披露文件中引用本法律意见书的部分 或全部内容，但是海大集团作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本法律意见书仅供海大集团实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所书面同意， 不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何 解释或说明。 本所同意将本法律意见书作为海大集团实行本次员工持股计划的必备法律文件之一， 随其他申请材料一起公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，对海大集团实行本次员工持股计划所涉及的有关文件和事实进行了 核查和验证，出具法律意见如下： 正文 一、 海大集团实施本次员工持股计划的主体资格 1.1 经本所律师查验，海大集团系经商务部以商资批(2007)905号《关于同意广东海大 集团有限公司转为外商投资股份有限公司的批复》和商外资[2007]0130号《中华人 民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准，由深圳市海大投资有限公司(后于2011 年9月13日更名为“广州市海灏投资有限公司”)和CDH Nemo (HK) Limited作为 发起人，于2007年7月20日以发起设立方式由“广东海大集团有限公司”整体变 更而来的股份有限公司。 经中国证监会证监许可[2009]1149号《关于核准广东海大集团股份有限公司首次公 开发行股票的批复》核准，海大集团于2009年11月18日向社会公开发行5,600 万股人民币普通A股。经深交所《关于广东海大集团股份有限公司人民币普通股 股票上市的通知》(深证上[2009]161号)批准，海大集团于2009年11月27日在深 交所上市交易，股票简称为“海大集团”，股票交易代码为“002311”。 1.2 根据广东省商务厅于2014年4月15日出具的粤商务资字[2014]93号《广东省商务 厅关于外商投资股份制企业广东海大集团股份有限公司变更股本的批复》，鉴于截 至该批复出具日，海大集团的外资股东即香港注册的CDH Nemo(HK) Limited仅持 有海大集团股份47,147,224股，占海大集团股本总额的4.43%，根据《关于上市公 司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知》(商资发[2005]565号)规定，海大集 团外资股比低于10%，不再持有外商投资企业批准证书。 1.3 经本所律师查验，海大集团现持有广东省工商行政管理局2014年9月24日核发的 《营业执照》(注册号：440000400000891)，该执照登记事项如下： 公司名称： 广东海大集团股份有限公司 设立日期： 2004年1月8日 营业期限： 2004年1月8日至长期 住 所： 广东省广州市番禺区南村镇南村村北大街18号之六 法定代表人： 薛华 注册资本： 106,999.738万元 公司类型： 其他股份有限公司(上市) 经营范围： 饲料、添加剂的生产(以上项目由分支机构凭许可证经营)和技术开 发、技术服务；畜禽、水产品的养殖、加工和技术开发、技术服务； 以上产品及饲料原料、农副产品的批发、佣金代理(拍卖除外)及进 出口业务(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关 规定办理)；粮食收购。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动。) 1.4 经本所律师查验海大集团《公司章程》、全国企业信用信息公示系统显示的海大集 团工商登记信息、海大集团相关公告并经海大集团确认，截至本法律意见出具日， 海大集团不存在法律、行政法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形，亦不存 在法律、行政法规及《深圳证券交易所上市规则(2014年修订)》规定的暂停上市、 终止上市的情形。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，海大集团系依法设立并有效 存续的股份有限公司(上市)，不存在根据现行法律、法规及规范性文件和《公司章 程》规定需要终止、解散的情形，海大集团具备《试点指导意见》规定的实施本次 员工持股计划的主体资格。 二、 本次员工持股计划的合法合规性 2.1 关于本次员工持股计划的主要内容 海大集团于2014年12月4日召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于< 广东海大集团股份有限公司2014年员工持股计划 (草案)>及其摘要的议案》。根 据该《广东海大集团股份有限公司2014年员工持股计划(草案)》(以下简称“《员 工持股计划(草案)》”)，本次员工持股计划的主要内容为： 本次员工持股计划筹集的资金总额上限为人民币1.7亿元，以“份”作为认购单位， 每份份额为1元，本次员工持股计划的份数上限为1.7亿份。单个员工必须认购整 数倍份额，且起始认购份数为10万份(即认购金额为10万元），超过10万份的， 以1万份的整数倍累积计算。参加本次员工持股计划的人员范围为海大集团董事(不 含独立董事)、监事和高级管理人员及下属子公司的其他正式员工。董事(不含独立 董事)、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下： 序号 参与对象 职务 出资额(万元) 比例(%) 1 江谢武 董事及副总经理 9,000.00 52.94 2 田丽 副总经理 3 陈明忠 副总经理 4 钱雪桥 总工程师 5 杨少林 财务总监 6 黄志健 副总经理及 董事会秘书 董事及高级管理人员(共计6人) 9,000.00 52.94 7 其他员工(不超过24人) 8,000.00 47.06 合计(不超过30人) 17,000.00 100.00 注：参与对象的最终出资额以其实际出资为准。 本次员工持股计划的资金来源于员工持股计划的持有人自筹资金以及海大集团实 际控制人薛华先生向参加员工持股计划的对象提供的无息借款。本次员工持股计划 将委托广发证券资产管理(广东)有限公司(以下简称“广发资管”)管理，并全额认 购由广发资管设立的广发资管海大投资1号、2号、3号集合资产管理计划(以下合 称“集合资产管理计划”)的次级份额。集合资产管理计划份额上限为6.8亿份， 每份1元，按照3：1的比例设立优先级和次级份额。集合资产管理计划主要通过 二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有海大集团股票。海大集团控股股东 对优先级份额的本金及预期年化收益提供连带担保责任。 2.2 关于本次员工持股计划的合法合规性 根据《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》、《备忘录》等相关规定，本所 律师对海大集团本次员工持股计划相关事宜逐项审核如下： 2.2.1 根据海大集团的确认、本次员工持股计划持有人与海大集团签署的《关于广东海大 集团股份有限公司2014年员工持股计划协议书》(以下简称“《计划协议书》”) 并经本所律师查阅海大集团相关公告，海大集团在实施本次员工持股计划时已严格 按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露， 不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的 情形，符合《试点指导意见》第一条第(一)款关于依法合规原则的要求。 2.2.2 根据海大集团的确认、《计划协议书》并经本所律师查阅《员工持股计划(草案)》， 本次员工持股计划遵循海大集团自主决定，员工自愿参加的原则，不存在海大集团 以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《试点指导意 见》第一条第(二)款关于自愿参与原则的要求。 2.2.3 根据海大集团的确认、《计划协议书》并经本所律师查阅《员工持股计划(草案)》， 参与员工持股计划的持有人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合 《试点指导意见》第一条第(三)款关于风险自担原则的要求。 2.2.4 根据海大集团的确认、本次员工持股计划持有人与海大集团或其下属子公司签署的 《劳动合同》并经本所律师查阅《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划的参 加对象为海大集团董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员、公司及下属子公司 的其他正式员工，合计不超过30人，符合《试点指导意见》第二条第(四)款关于 员工持股计划参加对象的规定。 2.2.5 根据海大集团的确认并经本所律师查阅《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计 划持有人的资金来源为持有人自筹资金以及海大集团实际控制人薛华先生向参加 员工持股计划的对象提供的无息借款，符合《试点指导意见》第二条第(五)款第1 项的规定。 2.2.6 根据海大集团的确认、海大集团(代本次员工持股计划)与广发资管签订的《广发资 管海大投资1号集合资产管理计划管理合同》、《广发资管海大投资2号集合资产 管理计划管理合同》、《广发资管海大投资3号集合资产管理计划管理合同》(以 下合称“《集合资产管理计划合同》”)并经本所律师查阅《员工持股计划(草案)》， 本次员工持股计划的股票来源为二级市场购买，本次员工持股计划获得批准后，将 全额认购集合资产管理计划，并由集合资产管理计划通过二级市场购买海大集团股 票，符合《试点指导意见》第二条第(五)款第2项的规定。 2.2.7 根据海大集团的确认、《集合资产管理计划合同》并经本所律师查阅《员工持股计 划(草案)》，本次员工持股计划的存续期为自《员工持股计划(草案)》获股东大会 审议通过之日起24个月；集合资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可方 式获得的海大集团股票锁定期为12个月，自海大集团公告最后一笔海大集团股票 登记过户至集合资产管理计划名下之日起算。基于上述，本所律师认为，本次员工 持股计划符合《试点指导意见》第二条第(六)款第1项的规定。 2.2.8 根据海大集团的确认、《集合资产管理计划合同》并经本所律师查阅《员工持股计 划(草案)》，本次员工持股计划所持有的股票总数累计不超过海大集团股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的海大集团股票总数累计不超过 海大集团股本总额的1%；以集合资产管理计划的规模上限6.8亿元和海大集团股 票2014年11月28日的收盘价10.94元测算，集合资产管理计划所能购买和持有 海大集团股票数量上限为6,215.72万股， 最高占海大集团现有股本总额的5.81%， 任一持有人所持有的员工持股计划份额对应的海大集团股票总数累计不超过海大 集团股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发 行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股 份。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二条第 (六)款第2项的规定。 2.2.9 根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会 议，本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人 行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。 根据《员工持股计划(草案)》以及《集合资产管理计划合同》，本次员工持股计划 委托广发资管管理，《集合资产管理计划合同》尚待委托人参与资金实际交付并确 认以及本集合计划成立后生效。广发资管现持有珠海市横琴新区工商行政管理局核 发的注册号为440003000028681的《企业法人营业执照》和中国证监会颁发的编号 为13930000的《经营证券业务许可证》(经营范围：证券资产管理)。海大集团（代 本次员工持股计划）与广发资管签订《集合资产管理计划合同》。资产管理计划拟 开立名为“广发资管－招商证券－广发资管海大投资1号集合计划”、“广发资管 －招商证券－广发资管海大投资2号集合计划”以及“广发资管－招商证券－广发 资管海大投资3号集合计划”的证券交易账户(账户名称以实际开立账户名称为准)。 基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二条第(七) 款的相关规定。 2.2.10 经本所律师查阅《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划已经对下列事项作出 了明确规定： (1) 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源； (2) 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序； (3) 海大集团融资时员工持股计划的参与方式； (4) 员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权 益的处置办法； (5) 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序； (6) 员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付 方式； (7) 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法； (8) 其他重要事项。 基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三条第(九) 款的规定。 综上所述，本所律师认为，海大集团本次员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、 《试点指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 三、 本次员工持股计划涉及的法定程序 3.1 根据海大集团提供的会议文件及在指定的信息披露媒体发布的公告，截至本法律意 见书出具之日，海大集团实施本次员工持股计划已经履行了如下程序： 3.1.1 海大集团于2014年12月4日召开职工代表大会，就本次员工持股计划事宜充分征 求了员工意见，并审议通过本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第三条第(八) 款的规定。 3.1.2 海大集团董事会于2014年12月4日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了 《关于<广东海大集团股份有限公司2014年员工持股计划 (草案)>及其摘要的议 案》、《关于召开2014年第四次临时股东大会的议案》；董事江谢武因属于本次 员工持股计划的持有人，作为关联董事对上述关于员工持股计划的议案回避表决。 上述情况符合《试点指导意见》第三条第(九)、(十一)款的规定。 3.1.3 海大集团独立董事于2014年12月4日就本次员工持股计划发表独立意见，认为本 次员工持股计划有利于海大集团长远可持续发展，不存在损害海大集团及全体股东 利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。 海大集团监事会于2014年12月4日召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《员 工持股计划(草案)》及其摘要，并对其中的持有人名单予以核实，认为本次员工持 股计划有利于海大集团的可持续发展，不存在损害海大集团及全体股东利益的情形， 亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，本次员工持 股计划所确定的持有人主体资格合法、有效。上述情况符合《试点指导意见》第三 条第(十)款及第一条第(二)款的规定。 3.1.4 海大集团于2014年12月5日在指定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、《员 工持股计划(草案)》及其摘要、独立董事意见及监事会决议、《集合资产管理计划 合同》，符合《试点指导意见》第三条第(十)款的规定。 3.1.5 海大集团已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》 第三条第(十一)款的规定。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，海大集团本次员工持股计 划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序。 3.2 根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，海大集团尚待履行如下程序： 海大集团应召开股东大会对《员工持股计划(草案)》进行审议，并在股东大会召开 之前公告本法律意见书；股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半 数以上通过。 四、 本次员工持股计划的信息披露 4.1 2014年12月5日，海大集团在指定的信息披露媒体上公告了董事会决议、《员工 持股计划(草案)》及其摘要、独立董事意见、监事会决议及《集合资产管理计划合 同》。基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，海大集团已按照《试 点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。 4.2 根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，海大集团尚需按照相关法 律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于： 4.2.1 在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。 4.2.2 待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，海大集团应当披露员工 持股计划的主要条款。 4.2.3 根据《员工持股计划(草案)》，集合资产管理计划应当在股东大会审议通过本次员 工持股计划后的6个月内在二级市场完成海大集团股票的购买；海大集团应当每月 公告一次集合资产管理计划购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况，并在 将最后一笔海大集团股票过户至集合资产管理计划名下的2个交易日内以临时公 告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。 4.2.4 海大集团应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况： (1) 报告期内持股员工的范围、人数； (2) 实施员工持股计划的资金来源； (3) 报告期内员工持股计划持有的股份总数及占海大集团股份总额的比例； (4) 因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况； (5) 资产管理机构的变更情况； (6) 其他应当予以披露的事项。 五、 结论 综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，海大集团具备实施本次员 工持股计划的主体资格；《员工持股计划(草案)》符合《试点指导意见》的相关规 定；海大集团已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序，但本次员 工持股计划需经海大集团股东大会审议通过后方可依法实施；海大集团已就实施本 次员工持股计划履行了现阶段相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进， 海大集团尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。 (以下无正文，下页为签署页) (此页无正文，为《关于广东海大集团股份有限公司实施2014年员工持股计划的法律意见 书》的签署页) 结尾 本法律意见书出具日期为 2014 年 12 月 18 日。 本法律意见书正本三份，副本若干。 上海市瑛明律师事务所 经办律师： 负责人：陈明夏 王 朝 罗啸威 中财网
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