[公告]新研股份：中国民族证券有限责任公司关于公司使用超募资金设立合资公司购买资产的核查意见
中国民族证券有限责任公司关于新疆机械研究院股份有限公司 使用超募资金设立合资公司购买资产的核查意见 中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”）作为新疆机械研究院股 份有限公司（以下简称“新研股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司 监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，经审 慎尽职调查，对新研股份拟使用超募资金设立合资公司购买资产进行了审慎核查， 具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 新研股份经中国证券监督管理委员会证监许可[2010] 1834号核准，首次向中 国境内社会公众发行人民币普通股（A股）10,600,000.00股，发行价格为每股69.98 元。截至2010年12月30日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股） 10,600,000.00股，募集资金总额741,788,000.00元，扣除各项发行费用 48,856,180.36元，实际募集资金净额692,931,819.64元，超募资金 491,331,819.64元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并 出具信会师报字（2010）第25771号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储 制度。 二、前次募集资金的使用情况 （1）经公司2011年3月24日召开的第一届董事会2011年第一次会议审议 通过，公司以4,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限不超过董事会 批准之日起6个月，2011年9月14日，公司将4,500万元人民币全部归还至公 司开立的募集资金专用帐户（开户行：招商银行股份有限公司乌鲁木齐新华北路支 行，账号：991903000810102）。至此，公司使用闲置募集资金4,500万元人民 币暂时补充流动资金已一次性归还完毕。 （2）经公司2011年11月29日召开的第一届董事会2011年第六次会议审 议通过，公司继续使用部分闲置募集资金4,900万元暂时补充流动资金，使用期限 不超过董事会批准之日起6个月，应于2012年5月28日之前归还至募集资金专 户。 （3）经公司2012年4月10日召开的2011年度股东大会审议通过，公司继 续使用部分超募资金4,600万元以及前次补充流动资金的4,900万元，共计人民币 9,500万元，永久性补充日常经营所需的流动资金。 （4）经公司2012年6月6日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过， 分别使用部分超募资金10,000万元投资建设产业化基地二、三期项目，其中二期 投资5,000万元，三期投资5,000万元；以及使用超募资金15,000万元投资建设 霍尔果斯“中高端农机展示与交易中心”项目。 （5）经公司2012年12月21日召开的2012年第四次临时股东大会审议通 过，使用部分超募资金6,392.68万元追加投资产业化基地二、三期项目。 （6）经公司2014年3月3日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过，关 于使用超募资金28,000万元投资建设农牧机械制造基地和东北仓储中心项目。该项 目投入的超募资金中15,000万元为变更使用霍尔果斯“中高端农机展示与交易中心” 项目中的超募资金。 （7）经公司2014年11月18日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过， 变更农牧机械制造基地和东北仓储中心项目中部分超募资金15,000万元用来与赤山 集团有限公司成立合资公司吉林新研牧神机械制造有限公司，并以合资公司作为投资 实施主体购买松原奥瑞海山机械制造有限公司的土地、厂房、房屋建筑物、生产设备 等实物资产以及品牌、专利及生产销售所需要的各种资质等。 三、本次超募资金使用情况 （一）设立公司购买资产概况 公司于2014年9月19日与赤山集团有限公司签订的《战略合作框架协议》约 定，公司拟与赤山集团有限公司共同出资成立合资公司“山东新研海山农机制造有限 公司”（以工商部门核准名称为准）并通过合资公司购买赤山集团控股子公司荣成海 山机械制造有限公司的相关资产（详细内容请参见公司于2014年9月22日在巨潮 资讯网的公告）。经双方沟通、中介机构评估及本次董事会审议通过，公司与赤山集 团于2014年12月18日签订《新研股份与赤山集团设立合资公司协议书》，本次合 资公司注册资本为2.5亿元，计划分三期缴付。首期出资金额15,000万元，按照双 方持股比例，其中公司出资12,750万元，占85%股权，赤山集团出资2,250万元， 占15%股权。根据新公司生产运营情况；第二期增资至20,000万元，按同比例增 资，公司出资4,250万元，赤山集团应出资750万元；第三期增资至25,000万元， 双方出资金额同第二期相同。 合资公司作为投资主体以不超过14,000万元购买赤山集团控股子公司荣成海 山机械制造有限公司（以下简称“荣成海山”）的土地、厂房、房屋建筑物、生产设 备等实物资产以及品牌、专利及生产销售所需要的各种资质等。合资公司将对现有荣 成海山厂房设备进行全面升级改造和设备购置，形成年产3,500台（套）农牧机械 生产能力。 待合资公司经工商部门批准成立后，合资公司将与荣成海山机械制造有限公司 签订《购买资产协议书》。 （二）交易对手基本情况 交易对方：赤山集团有限公司 注册资本：8000万元 注册地址：山东省荣成市黄海中路218号 法定代表人：王玉春 营业执照号：371082018018209 主营业务：捕捞、养殖、冷冻、销售海水动植物；房地产开发经营；旅游服务 等。 赤山集团有限公司与本公司不具有关联关系。 （三）项目建设周期 项目建设周期为2015年3月1日～2016年12月31日。 （四）项目投资实施主体情况 1、合资公司名称：山东新研牧神农机制造有限公司（以工商局核准名称为准） 2、注册资本：25,000万元，先后分三期缴付，首期出资15,000万元（以工商 注册核准数据为准）。 3、注册地址：荣成市南沽路8号 4、出资人、出资金额、出资方式及出资比例如下： 出资方姓名 出资方式 认缴额 出资比例 实缴额 股权比例 新疆机械研究院 股份有限公司 现金 人民币21,250万元 85% 人民币12,750万元 85% 赤山集团有限公司 现金 人民币3,750万元 15% 人民币2,250万元 15% （五）项目经济效益测算 1、销售收入（达产）：55,000万元 2、净利润（达产）：5,721万元 3、总投资收益率约为21.79% 4、项目资本金净利润率约为16.35% 四、对外投资存在的风险及对公司的影响 （1）项目可能存在的风险及对策 1、市场竞争风险 近年来，随着我国农机市场的蓬勃发展，农机需求的快速增长，目前农业机械行 业形成了以国资控股大型企业集团为主导，以民营企业为主体，以外资企业为补充的 “三足鼎立”的格局。农机行业已成为一个开放的、市场化程度较高的行业，行业内 各类经营企业较多，农机产品市场竞争日趋激烈，存在一定风险。 合资公司今后需制定企业技术创新战略和知识产权战略，建立以市场为导向，产 学研相结合的技术创新体系，确保每年研制1－2个新产品，成为企业新的经济增长 点。不断改进完善技术、工艺、流程，有效提高产品的技术含量和附加值，增强市场 竞争能力。 2、人员风险 荣成海山现有职工300余人，员工总体劳动生产率偏低。因此，人员安置存在一 定风险。 合资公司成立后，赤山集团协调荣成海山与原有职工解除劳动合同，合资公司根 据生产经营需要与荣成海山原有职工重新签订劳动合同，设置高效合理的组织机构， 使人尽其才，才尽其用，保证劳动生产率的提高。 3、合资公司管理及运营风险 设立合资公司后，新研股份委派团队与荣成海山原有职工可能需要一定阶段的磨 合，存在一定管理及运营风险。新研股份将进行如下具体安排： （1）新研股份委派两名董事与赤山集团委派的一名董事共同组建合资公司董事 会，进行公司治理控制。 （2）新研股份将向合资公司委派财务总监，以控制经营和财务风险。 （3）新研股份将通过合资公司董事会、内控体系和相关管理制度，对合资公司 财务、生产经营等进行全面有效管控，确保降低管理及运营风险。 （2）对公司的影响 公司此次成立合资公司购买资产是继松原之后公司在新疆以外地区进行产业 化规模扩张的又一举措，此举将有利于公司进一步开拓其他区域的农机市场，提高 产能，扩大产业化布局，在增强竞争力的同时，丰富产品种类，扩大产品销售区域， 减少产品运输成本，缩短运输半径，有助于公司加快实现争做国内中高端农牧机械 的领跑者的战略目标。 五、 保荐机构意见 作为新研股份首次公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，民族证券经核查后 认为： 1、新研股份本次使用超募资金设立合资公司购买资产已经董事会审议批准， 独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司 监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 规定。 2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触， 不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害 股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》等规定。 3、本次超募资金使用计划有助于提高资金使用效率，符合全体股东利益，其 使用是合理、必要的。 4、本保荐机构将切实履行保荐机构职责和义务，督促公司严格按照证监会和 深交所的有关规定，不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他 人、委托理财等财务性投资等，督促公司围绕主业、谨慎使用募集资金，形成良好 的业绩回报。 基于以上意见，本保荐机构认为新研股份本次使用超募资金设立合资公司购买 资产是合理的、合规的、必要的，本保荐机构对新研股份本次超募资金使用计划无 异议。 （本页无正文，为《中国民族证券有限责任公司关于新疆机械研究院股份有限公司 使用超募资金设立合资公司购买资产的核查意见》之签署盖章页） 保荐代表人签字： 钱 峰 严文广 中国民族证券有限责任公司 年 月 日 中财网
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