[关联交易]中 关 村：重大资产出售暨关联交易实施情况报告书
股票简称：中关村 股票代码：000931 上市地点：深圳证券交易所 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 实施情况报告书 二〇一四年十二月 声 明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告 书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 中国证监会及其它政府机关对本次重大资产出售所做的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存有任何疑问，应 咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 释 义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 中关村/上市公司/本 公司 指 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 中建云霄/交易对方 指 北京中建云霄投资管理有限公司 中关村建设 指 北京中关村开发建设股份有限公司 交易标的/标的资产 指 上市公司所持中关村建设90%的股份，合计36,000 万股 本次交易/重大资产 出售 指 上市公司将其所持中关村建设90%的股份出售给 中建云霄 《股份转让协议》 指 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司与北京 中建云霄投资管理有限公司于2014年6月12日签 署的《关于北京中关村开发建设股份有限公司之股 份转让协议》 国都证券/独立财务 顾问 指 国都证券有限责任公司 观韬/法律顾问 指 北京观韬律师事务所 本报告书 指 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资 产出售暨关联交易实施情况报告书 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所/交易所 指 深圳证券交易所 元/万元 指 人民币元/万元 一、本次重大资产出售的实施过程、相关交易资产交付过户情况 （一）本次重大资产出售方案概述 上市公司将其所持中关村建设90%的股份按照基准日2013年12月31日的评 估值作价521.70 万元出售给中建云霄，同时约定在过渡期间中关村建设所产生 的损益由上市公司享有或承担，并据此调整交易价格；根据致同会计师事务所出 具的致同审字（2014）第 110ZC2390 号审计报告，中关村建设2014 年 1~9 月归 属于母公司的净利润为-3,127.83 万元，按照《股份转让协议》的约定，并经上市 公司2014年度第八次临时股东大会的审议通过，本次交易价格最终确定为0元。 （二）本次重大资产出售的实施过程 2014年6月12日，中关村第五届董事会2014年度第九次临时会议审议通过 了本次重大资产出售方案及相关议案。 2014年6月30日，中关村2014年第四次临时股东大会审议通过了本次重大 资产出售方案及相关议案。 2014年11月7日，中关村第五届董事会2014年度第十五次临时会议审议通 过了《关于公司<重大资产出售暨重大关联交易>中交易价格依据<股份转让协议> 进行调整的议案》。 2014年11月24日，中关村2014年第八次临时股东大会审议通过了《关于 公司<重大资产出售暨重大关联交易>中交易价格依据<股份转让协议>进行调整 的议案》。 2014年12月2日，中国证券监督管理委员会下发了《关于核准北京中关村 科技发展（控股）股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2014]1291号）， 核准本公司本次重大资产重组方案。 （三）相关价款交付或资产过户情况 根据公司2014年第四次临时股东大会决议、2014年第八次临时股东大会决 议、《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产出售暨关联交易重组 报告书(修订稿)》、《股份转让协议》，公司和中建云霄确认本次交易标的股份的最 终转让价格为0元，中建云霄无需向公司支付对价。 2014年12月12日，在北京股权登记管理中心有限公司办理完成中关村建设 90%股份的过户手续。 2014年12月15日，在北京市工商行政管理局办理了中关村建设因本次股东 变更修订后的《公司章程》备案。 至此，本次重大资产出售的标的股份过户手续已依法办理完毕。 （四）相关债权债务的处理情况 依据上市公司与中关村建设签订的相关协议，截至 2014 年 4 月 30 日， 上市公司因非经营性原因累计欠付中关村建设款项合计 15,937.90 万元，约定由 上市公司代中关村建设向建行保利支行、南京银行北京分行偿还15,500 万元借 款本息的方式偿还等额的欠款，剩余437.9万元由双方另行协商偿还方式。 2014年12月15日，上市公司经与中关村建设贷款行建行保利支行、南京银 行北京分行协商后，与中建云霄、中关村建设就上述两笔贷款的偿还达成协议约 定如下：(1)在建行保利支行10,500万元贷款的借款期限届满时，①上市公司通过 中关村建设偿还1,100万元贷款，②就剩余的9,400万元贷款，中关村建设继续向 建行保利支行申请续贷，上市公司在续贷期间通过中关村建设偿还该9,400万元 贷款本金及利息；(2)在南京银行北京分行5,000万元贷款的借款期限届满时，中 关村建设继续向南京银行北京分行申请续贷，上市公司在续贷期间通过中关村建 设偿还该5,000万元贷款本金及利息；(3)中关村建设承诺，在上述两笔贷款的续 贷完成后，配合上市公司将上述两笔贷款主体变更为上市公司，在上述两笔贷款 主体变更为上市公司后，由上市公司直接向建行保利支行和南京银行北京分行偿 还相应的贷款本金及利息；(4) 各方确认，截止2014年11月30日，除上述需偿 还的银行贷款外上市公司尚欠中关村建设非经营性往来款2,736,271.53元，另行 协商偿还方式。 （五）涉及担保的处理情况 截至本报告书出具之日，上市公司为中关村建设下列银行债务提供担保： 借款银行 金额（万元） 担保方式 建行保利支行 10,500 连带责任保证及抵押担保 南京银行北京分行 5,000 连带责任保证及抵押担保 本次交易完成后，上市公司对中关村建设的上述担保由对子公司的担保转变 为对外担保。依据上市公司与中关村建设签署的相关协议，上市公司将负责代中 关村建设偿还所欠建行保利支行及南京银行北京分行的上述全部贷款本息。如上 市公司在上述银行债务到期后按照约定代中关村建设按期偿还全部贷款本息，则 上市公司上述的担保责任因主债权的消灭而解除；如上述银行债务到期后未能全 部偿还或者进行续贷，则上市公司将继续履行相应的担保责任。 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 在本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与本公司此前披露的有关本次 交易的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。 通过本次交易，将使公司退出盈利能力不佳的建安施工行业，资产结构大大 改善，有利于公司集中各项资源优先发展医药及地产业务，增强公司核心竞争力， 增厚公司的盈利水平，符合上市公司的未来发展战略，因此，管理层预计达到的 目标已经实现。 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情 况 本次重大资产出售实施期间，上市公司不存在因本次重大资产出售而引起的 上市公司董事、监事、高级管理人员更换情况。 标的公司中关村建设的董事、监事、高级管理人员的调整工作正在进行当中， 该等人员的调整不存在实质性法律障碍。 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供 担保的情形 本次重大资产出售实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的 情形。 五、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 截至本报告书出具之日，本次重大资产出售的《股份转让协议》已履行了必 要的审议、审批程序和法律程序。该协议的生效条件已全部实现，协议已生效， 且本次重大资产出售交易各方已按照协议的约定履行各自义务，没有违反约定的 行为发生。 （二）相关承诺的履行情况 截止本报告书出具之日，交易双方已经按照《股份转让协议》及《北京中关 村科技发展（控股）股份有限公司重大资产出售暨关联交易重组报告书(修订稿)》 的承诺要求履行相关的承诺，无违反承诺的行为。 六、相关后续事项的合规性和风险 本次重大资产出售实施完成后，相关后续事项主要为上市公司应当依照相关 协议约定代中关村建设偿还所欠相关银行15,500万元贷款本息，该后续事项在合 规性上不存在障碍，对上市公司不构成重大法律风险。 七、独立财务顾问及法律顾问意见 （一）独立财务顾问结论意见 国都证券认为：上市公司本次重大资产出售已履行了必要的审批和核准程序 并已完成资产过户手续，其实施情况符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》 等相关法律法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关 信息披露义务。本次交易有利于上市公司的长远发展，符合上市公司及其全体股 东的利益。 （二）法律顾问结论意见 观韬律所认为：中关村本次重大资产出售已经获得必要的批准和授权，已具 备实施的法定条件；交易双方已经按照相关协议的约定履行了各自的义务，并已 完成标的股份的过户手续；本次重大资产出售的实施过程符合《公司法》、《证 券法》以及《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产出 售暨关联交易实施情况报告书》之盖章页） 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 2014年12月18日 中财网
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