[股东会]中国平安：2015年第一次临时股东大会资料
中国平安保险（集团）股份有限公司 2015年第一次临时股东大会资料 二○一五年二月五日 中国平安保险（集团）股份有限公司 2015年第一次临时股东大会议程 现场会议时间：2015年2月5日 14:00开始 A股股东网络投票时间：2015年2月5日9:30－11:30，13:00－15:00 现场会议地点：深圳市观澜平安金融培训学院平安会堂 主持人：董事长马明哲先生 一、宣布会议开始及会议议程 一、宣布会议开始及会议议程 二、议案名称 普通决议案 审议及批准《关于实施核心人员持股计划的议案》 三、回答股东提问 四、投票表决前宣布出席会议股东人数、代表股份数 五、投票表决 六、宣布表决结果 七、宣布会议结束 议程内容 中国平安保险（集团）股份有限公司 2015年第一次临时股东大会文件目录 中国平安保险（集团）股份有限公司关于实施核心人员持股 计划的议案 附件1：中国平安保险(集团)股份有限公司核心人员持股计划 附件2：招商证券-中国平安保险(集团)股份有限公司核心人员持股计 划定向资产管理合同 2015年第一次临时股东大会审议文件 中国平安保险（集团）股份有限公司 关于实施核心人员持股计划的议案 各位股东： 为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全基于中长期业绩的 激励约束机制，充分调动员工的积极性，引导管理团队稳健经营，促进公司长期、 持续、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关 于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有 关法律、法规和《中国平安保险(集团)股份有限公司章程》的规定，在遵循“合法 合规、自愿参与、长期服务、价值导向、风险自担”的原则基础上，公司制定了《中 国平安保险(集团)股份有限公司核心人员持股计划》，特提请股东大会审议。 此外，为保证公司核心人员持股计划的顺利实施，特提请公司股东大会授权 董事会办理核心人员持股计划的相关事宜，具体如下： 1、审议本持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股计划的约定取消 计划持有人的资格、提前终止本持股计划、修改归属期设置规则、制定并修改股 票归属业绩要求等； 2、对本持股计划的存续期延长作出决定； 3、对本持股计划存续期内公司管理层参与持股计划的必要审议事项作出决 定； 4、对本持股计划相关资产管理机构和资产管理合同的变更作出决定； 5、授权董事会管理本持股计划其他具体事宜。 以上议案提请股东大会审议。 附件： 1、中国平安保险（集团）股份有限公司核心人员持股计划 2、招商证券-中国平安保险（集团）股份有限公司核心人员持股计划定向资 产管理合同 中国平安保险（集团）股份有限公司董事会 附件一: 中国平安保险（集团）股份有限公司 核心人员持股计划 声明 中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董 事会及全体董事保证本核心人员持股计划内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 一、 释义.......................................................... 4 二、 概要.......................................................... 5 三、 本计划的目的与原则............................................ 6 四、 本计划的参与对象.............................................. 7 五、 本计划的资金来源、投资范围、持股规模及禁止行为................ 8 六、 本计划的存续期限、变更和终止.................................. 9 七、 本计划的股票购买、锁定、归属与额度确定方式................... 10 八、 持股计划股份权益的归属及处置................................. 11 九、 本计划的管理机构及职责....................................... 12 十、 本计划的管理模式............................................. 13 十一、 本计划管理机构的选任、管理协议条款......................... 14 十二、 本计划的履行程序........................................... 15 十三、 股东大会授权董事会的具体事项............................... 15 十四、 其他....................................................... 16 一、 释义 除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义： 简称 释义 中国平安集团/中国平安/ 公司/本公司 指中国平安保险（集团）股份有限公司 持股计划/本计划/本持股 计划 指《中国平安保险（集团）股份有限公司核 心人员持股计划》 计划持有人 指自愿选择参加本持股计划的员工 持有人会议 由全体计划持有人组成 管理委员会 由持有人会议推举产生的持股计划日常管 理机构 股东大会 本公司股东大会 董事会 本公司董事会 中国平安集团管理层 中国保险监督管理委员会《保险集团公司管 理办法》、《公司章程》中所规定的中国平安 集团执行董事及高级管理人员 薪酬委员会 本公司董事会薪酬委员会 资产管理机构/管理机构 指具有法律法规所要求的资产管理资质、接 受本持股计划委托提供资产管理服务的第 三方机构 资产管理计划 指持股计划委托资产管理机构设立、专门用 于核心人员持股的资产管理计划。 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 上证所 指上海证券交易所 中登公司 指中国证券登记结算有限责任公司 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指《中国平安保险（集团）股份有限公司章 程》 二、 概要 (一) 为实现股东、公司和员工利益的一致，建立健全公司长期激 励和约束机制，促进公司长期、持续、健康发展，基于“合 法合规、自愿参与、长期服务、价值导向、风险自担”的原 则，设立本持股计划。 (二) 本持股计划符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施 员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规章、 规范性文件和《公司章程》的规定。 (三) 本持股计划由公司董事会提议，并提请股东大会批准后实 施。 (四) 本持股计划面向中国平安集团及其下属子公司的核心人员， 购股资金来源为计划持有人的合法薪酬与业绩奖金额度。 (五) 本持股计划委托第三方管理。受托方必须符合法律法规对资 产管理资质的要求，为本持股计划设立专门的资产管理计 划，以法律法规允许的途径购买和持有中国平安股票。 (六) 本持股计划每年所购买的公司股票自中国平安集团发布标 的股票过户至本期持股计划名下的公告之日起设立不少于 12个月的锁定期1。锁定期内不得进行交易，锁定期结束后 基于中长期业绩考核机制，挂钩业绩结果分年度、由计划持 有人提出申请后归属至计划持有人。 (七) 本计划符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试 1 如未来监管政策发生变化，以监管政策规定为准。 点的指导意见》等监管规定对于公司及个人持股总数的要 求：公司持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总 额的 10% ，单个持有人累计所获股份权益对应的股票总数 累计不超过公司股本总额的 1% 。如未来相关法律、行政法 规发生变化，本计划应保证满足新的要求。 (八) 本持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件 要求。 (九) 本持股计划存续期限为 6 年。 三、 本计划的目的与原则 (一) 制定本计划的目的 1. 实现股东、公司和员工利益的一致，维护股东权益，为股东 带来持续的回报； 2. 进一步完善公司治理，建立健全公司长期激励约束机制； 3. 倡导公司与员工共同持续发展的理念，有效调动管理层和核 心员工的经营能动性，促进公司长期、持续、健康发展。 (二) 制定本计划所遵循的原则 1. 合法合规：本持股计划严格按照法律、行政法规的规定履行 程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露； 2. 自愿参与：本持股计划本着自愿参加、量力而行的原则，不 以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司持股计划； 3. 长期服务：本持股计划锁定期满后，分批次归属，鼓励经营 管理团队长期服务，激励长期业绩达成，促进公司可持续发 展； 4. 价值导向：本持股计划锁定期满归属至员工时，统一挂钩集 团关键业绩指标，强化集团共同愿景，紧密绑定集团核心人 群与股东的长期利益。 5. 风险自担：本持股计划参与人盈亏自负，风险自担。 四、 本计划的参与对象 (一) 持股计划的覆盖范围包含中国平安集团及下属子公司，计划 持有人应当是对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用 的核心关键人员。 (二) 有下列情形之一的，不能成为本持股计划的计划持有人： 1. 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； 2. 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处 罚的； 3. 最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、 受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为， 或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉 和形象造成严重损害的； 4. 董事会认定的不能成为本计划计划持有人的情形； 5. 相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本计划计 划持有人的情形。 五、 本计划的资金来源、投资范围、持股规模及禁止行为 (一) 持股计划的资金来源为计划持有人的合法薪酬与业绩奖金 额度； (二) 持股计划投资范围为购买和持有中国平安的股票，股票来源 必须是法律、行政法规允许的途径。 (三) 持股计划委托资产管理机构设立资产管理计划，持有的股票 总数必须符合相关法律、行政法规的规定，累计不得超过公 司股本总额的10% ，单个持有人累计所获股份权益对应的股 票总数累计不得超过公司股本总额的 1% 。持股计划持有的 股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获 得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获 得的股份。如未来相关法律、行政法规发生变化，以新的要 求为准。 (四) 持股计划在下列期间不得买卖公司股票。 1. 年度业绩刊发日期之前60日内，或有关财政年度结束之日 起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）； 2. 刊发季度业绩（如有）及半年度业绩日期之前30日内，或 有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间 （以较短者为准）； 3. 本公司业绩预告、业绩快报公告前10日内。 以上1-3禁止买卖平安集团股票的期间，包括本公司延期公 布业绩的期间； 4. 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生 之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； 5. 如未来相关法律、行政法规发生变化，以新的要求为准。 六、 本计划的存续期限、变更和终止 (一) 本持股计划的存续期为股东大会审议通过之日起六年；存续 期届满之后，可由管理委员会提请董事会审议通过后延长。 (二) 公司发生实际控制权变更、合并、分立时，本计划不做变更， 继续执行，但如届时股东大会、董事会决议变更或终止本计 划的除外。 (三) 如发生下列情形之一时，应当依据相关法律、法规和规范性 文件的规定终止实施本计划。 1. 公司申请破产、清算、解散； 2. 继续实施本计划将导致与国家届时的法律、法规或规范性文 件相冲突； 3. 公司出现严重经营困难，经董事会决议终止本计划； 4. 公司发生其他重大事项，经董事会决议终止本计划； 5. 相关法律、法规和规范性文件所规定的其他需要终止本计划 的情形。 (四) 计划持有人发生职务变更、退休、死亡、丧失劳动能力等离 职情况时，应根据不同的离职原因，明确处理方式，具体办 法由公司制定相关细则予以明确。 (五) 公司融资时持股计划的参与方式 本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融 资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解 决方案，并提交持有人会议审议。 七、 本计划的股票购买、锁定、归属与额度确定方式 (一) 购买：本持股计划每年一期，由资产管理机构通过专门的资 产管理计划购买标的股票。 (二) 锁定：本持股计划每年所购买的公司股票自中国平安集团发 布标的股票过户至本期持股计划名下的公告之日起设立不 少于12个月的锁定期，锁定期内不得进行交易。 (三) 归属：每一期持股计划锁定期结束后，将根据业绩目标2结合 公司与个人业绩达成情况确定可归属股票额度，并由计划持 有人提出申请后，按下述规则分年归属至计划持有人： 1. 资产管理机构购买标的股票登记过户并由中国平安集团发 2 业绩目标将另行报董事会审议通过后生效。 布标的股票过户至本期持股计划名下的公告之日起，满一周 年（12个月）后，该次购股资金所购入股票总数的三分之一 归属； 2. 资产管理机构购买标的股票登记过户并由中国平安集团发 布标的股票过户至本期持股计划名下的公告之日起，满二周 年（24个月）后，该次购股资金所购入股票总数的三分之一 归属； 3. 资产管理机构购买标的股票登记过户并由中国平安集团发 布标的股票过户至本期持股计划名下的公告之日起，满三周 年（36个月）后，该次购股资金所购入股票总数的三分之一 归属。 (四) 额度确定方式 1. 持股计划的资金额度由管理委员会提出建议，在征得员工同 意并履行必要审议程序后，将员工的合法薪酬和业绩奖金额 度转入该计划； 2. 中国平安集团管理层参与持股计划的，应由本人确认参与来 源及资金额度，并向董事会薪酬委员会报告；涉及审议事项 的，由董事会薪酬委员会审议并提交董事会审议通过后执 行； 3. 其他人员的审议程序，由中国平安集团自行规定。 八、 持股计划股份权益的归属及处置 (一) 本持股计划锁定期满之后，按业绩挂钩机制符合归属条件， 由计划持有人提出申请后，选择以下处理方式之一： 1. 由公司代为向资产管理机构、上证所和中登公司提出申请， 在计划持有人缴纳相关税费后，将股票归属至计划持有人个 人账户； 2. 委托资产管理机构在存续期间内代为出售本计划所购买的 中国平安股票； 3. 委托资产管理机构在存续期内继续持有股票； 4. 公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按 相关法律、法规及规范性文件执行。计划持有人应依法缴纳 由于参加持股计划所产生的个人所得税，并可选择由资管机 构出售相应金额的股票用于抵扣个人所得税后，将剩余部分 股票归属至个人。 (二) 持股计划股份权益归属 1. 持股计划股票归属至计划持有人之前，计划持有人和持股计 划均不享有投票权和表决权；股票归属后，与其他投资者权 益平等； 2. 存续期内，持股计划的分红归持股计划所有，并优先用于支 付受托资产管理机构、托管银行收取的相关管理费用；因业 绩考核、员工离职等各种原因导致无未来归属对象的股份， 每年由管理委员会委托资产管理机构变现后将资金归还公 司。 九、 本计划的管理机构及职责 (一) 股东大会是公司的最高权力机构，负责确定持股计划的原 则、框架，并最终审议批准持股计划的相关事项，包括持股 计划的确认、变更、终止和存续期延长，以及其他应由股东 大会决定的事项。 (二) 公司董事会负责拟定本持股计划，提交股东大会审议，并在 股东大会授权下审议本持股计划的相关具体事宜。 (三) 薪酬委员会是董事会下设机构，负责拟定持股计划草案；审 议中国平安管理层参与持股计划的必要事项，并提交董事会 审议。 (四) 持有人会议负责对持股计划的日常管理进行监督。 (五) 管理委员会由持有人会议推举产生，负责持股计划的日常管 理，包括拟定年度计划持有人名单、持股计划的资金额度建 议；并就管理层必要审议事项提交董事会薪委会审议；就其 他人员相关议案按公司规定流程发起审议。 (六) 资产管理机构是本持股计划的受托管理机构3，根据本持股计 划相关资产管理协议的约定，成立和运营资产管理计划。 3 目前选择招商证券股份有限公司作为持股计划的管理机构。 十、 本计划的管理模式 (一) 持股计划管理委员会选任程序 1. 由持有人会议推举选出管理委员会，当管理委员会成员发生 变动时，由计划持有人重新推举补选； 2. 管理委员会代表全体计划持有人对持股计划进行日常管理， 并负责与资产管理机构的对接工作。 (二) 持有人会议召集及决议程序 1. 管理委员会成立后，持有人会议由管理委员会负责召集和主 持； 2. 持有人会议可以采用现场、书面或其他形式举行；计划持有 人因故不能亲自出席会议时，可委托他人参加。 十一、 本计划管理机构的选任、管理协议条款 (一) 持股计划管理机构的选任：持股计划的管理机构由管理委员 会确定。 (二) 管理协议的主要条款： 1. 资产管理计划名称 2. 类型 3. 资产委托状况 4. 委托资产的投资 5. 委托人的权利与义务 6. 特别风险提示 7. 管理费、托管费与其他相关费用 8. 资产管理计划的清算与终止 9. 其他 十二、 本计划的履行程序 (一) 独立董事和监事会应当对持股计划发表独立意见。 (二) 公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书。 (三) 董事会审议通过持股计划，并公告董事会决议、持股计划草 案及摘要、独立董事及监事会意见、法律意见书等。 (四) 公司召开员工代表大会，就持股计划充分征求员工意见。 (五) 公司发出召开股东大会的通知，并同时公告员工代表大会征 求意见情况及相关决议。 (六) 股东大会审议持股计划，采用现场投票与网络投票相结合的 方式进行投票，并批准本持股计划实施。 十三、 股东大会授权董事会的具体事项 本持股计划审议通过后，股东大会授权董事会办理本持股 计划的相关事宜。具体授权事项如下： (一) 审议本持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股计 划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划、修 改归属期设置规则、制定并修改股票归属业绩要求等； (二) 对本持股计划的存续期延长作出决定； (三) 对本持股计划存续期内中国平安集团管理层参与持股计划 的必要审议事项作出决定； (四) 对本持股计划相关资产管理机构和资产管理合同的变更作 出决定； (五) 授权董事会管理本持股计划其他具体事宜。 十四、 其他 (一) 本持股计划自经公司股东大会批准之日起生效。 (二) 本持股计划生效后，将根据本计划规定的流程，确定参与该 持股计划的人数及资金额度。 (三) 本持股计划的解释权属于公司董事会。 中国平安保险（集团）股份有限公司董事会 附件二： 招商证券-中国平安保险(集团)股份有限公司 核心人员持股计划定向资产管理合同 合同编号：（DX）招证-兴业-合同2014第15号 委托人：中国平安保险(集团)股份有限公司（代核心人员持股计 划） 管理人：招商证券股份有限公司 托管人：兴业银行股份有限公司 年 月 日 目 录 一、合同当事人...................................................... 3 二、释义............................................................ 4 三、委托资产专用账户的开立与管理.................................... 6 四、资产委托状况.................................................... 8 五、委托资产的投资................................................. 11 六、委托人的声明与保证............................................. 13 七、委托人的权利与义务............................................. 13 八、管理人的声明与保证............................................. 15 九、管理人的权利与义务............................................. 15 十、托管人的声明与保证............................................. 16 十一、托管人的权利与义务........................................... 17 十二、投资主办人的指定与变更....................................... 17 十三、信息披露..................................................... 18 十四、关联方证券的投资............................................. 18 十五、委托资产投资于证券所产生的权利的行使......................... 18 十六、管理费、托管费与其他相关费用................................. 19 十七、委托资产清算与返还........................................... 21 十八、保密条款..................................................... 22 十九、不可抗力..................................................... 22 二十、合同的变更、终止与备案....................................... 23 二十一、违约责任与免责条款......................................... 24 二十二、适用法律与争议处理方式..................................... 25 二十三、合同成立与生效、合同份数................................... 25 二十四、其他事项................................................... 25 前 言 为规范委托人核心人员持股计划的管理运作，明确定向资产管理合同当事人 的权利与义务，根据《中华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管理业务 管理办法》（证监会令第93号，以下简称《管理办法》）、《证券公司定向资 产管理业务实施细则》（证监会公告[2012]30号，以下简称《实施细则》）、 《证券公司客户资产管理业务规范》（中证协发[2012]206号，以下简称《规范》） 等法律、行政法规、中国证监会和中国证券业协会的有关规定，委托人、管理人 和托管人三方在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同，本合同在平安集 团核心人员持股计划获得监管批准和股东大会审议通过的前提下生效。 委托人保证委托资产的来源及用途合法，并已阅知本合同全文，了解相关权 利、义务和风险，自行承担投资风险。 管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托资产，但不保证委 托资产一定盈利，也不保证最低收益。管理人对委托资产未来的收益预测仅供委 托人参考，不构成保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。 托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，保护委托资产的安 全，但不保证委托资产本金不受损失或取得最低收益。 本合同是规定委托人、管理人和托管人基本权利义务的法律文件。 一、合同当事人 委托人姓名（或公司名称）：中国平安（保险）集团股份有限公司（代核心人员 持股计划） 住所（或公司注册地址）：广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公 15、16、17、18层 邮政编码：518048 法定代表人姓名：马明哲 公司营业执照：100000000012313（4-3） 联系人：张璇 联系电话：0755-22625596 传真号码：0755-82431039 电子信箱：zhangxuan167@pingan.com.cn 管理人：招商证券股份有限公司 注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层 办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层 法定代表人：宫少林 联系人：王敏 联系电话：0755-82940771 传真号码：0755-82943660 电子邮箱：wangmin@cmschina.com.cn 托管人：兴业银行股份有限公司 注册地址：福建省福州市湖东路154号 办公地址：福州市湖东路154号 法定代表人：高建平 联系人：罗敏 联系电话：021-52629999 传真号码：021-62159217 网址：www.cib.com.cn 二、释义 本合同中除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义： 《管理办法》 指2013年6月26日中国证监会公布并于公布之日 起施行的《证券公司客户资产管理业务管理办法》。 《实施细则》 指2012年10月18日中国证监会公布并于公布之日 起施行的《证券公司定向资产管理业务实施细则》 （证监会公告[2012]30号）。 《核心人员持股计划》 指中国平安保险(集团)股份有限公司制定公布的核 心人员持股计划。 元 指人民币元。 中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会。 定向资产管理业务管理 人、管理人 指招商证券股份有限公司，简称“招商证券”。 定向资产管理业务托管 人、托管人 指兴业银行股份有限公司，简称“兴业银行”。 定向资产管理合同当事 人、合同当事人 指受定向资产管理合同约束，根据合同享有权利并 承担义务的管理人、托管人和委托人。 工作日、交易日 指上海证券交易所、深圳证券交易所和银行间市场 的正常交易日。 托管协议 指管理人招商证券与托管人兴业银行双方就定向资 产管理业务的账户管理、清算、会计核算等业务签 订的《定向资产管理业务资产托管协议》。 资产委托起始日 指管理人向委托人和托管人发送《委托资产起始运 作通知书》的当日。 资产委托到期日 指合同约定的委托期限届满之日；委托期限提前届 满的，合同终止日为资产委托到期日。 委托资产专用账户 指为实现资产管理目的，管理人用以为委托人提供 资产管理服务的账户，包括但不限于托管账户及其 他专用账户。 托管账户 指在托管人营业机构（深圳分行）开立的银行结算 账户，并通过托管人的“第三方存管”平台与专用 资金账户建立唯一对应关系。 专用资金账户 指在管理人营业机构开立的，专用于本合同项下定 向资产管理业务使用的资金账户。 专用证券账户 指仅供本合同项下定向资产管理业务使用买卖证券 交易所交易品种的证券账户。 其他专用账户 指用于本合同项下定向资产管理业务中买卖证券交 易所以外交易品种的账户。 三、委托资产专用账户的开立与管理 （一）委托资产专用账户的开立 1、托管账户 托管账户是指管理人、托管人、委托人为履行本合同在托管人营业机构（深 圳分行）为该定向资产管理计划单独开立的银行结算账户，并开通网上银行。银 行结算账户通过托管人“第三方存管”平台与专用资金账户建立唯一对应关系。 银行结算账户作为本合同项下定向资产管理业务的托管账户，由托管人管 理。 委托资产托管期间托管账户的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付 费用、资产划拨、追加资产和提取资产等，均需通过该账户进行。 托管账户的开立和使用，仅限于满足开展定向资产管理业务的需要。管理人 和托管人不得假借委托人的名义开立任何其他银行账户。除法律法规另有规定 外，管理人、托管人双方均不得采取使得该账户无效的任何行为。 2、专用证券账户（如有） 管理人应于定向资产管理合同签订后五个工作日内，以委托人名义开立专用 证券账户，用于买卖证券交易所的交易品种。每个委托人只能在上海分公司、深 圳分公司各开立一个专用证券账户。 委托人授权管理人开立、使用、注销和转换专用证券账户，且提供必要协助。 在专用证券账户开立或注销时，若有需要，管理人应代理委托人向证券登记 结算机构申请办理证券在专用证券账户与普通证券账户之间的划转。 专用证券账户仅供定向资产管理业务使用，并且只能由管理人使用，不得转 托管或者转指定，中国证监会另有规定的除外。委托人、管理人不得将专用证券 账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用。 管理人应当自专用证券账户办理成功之日起三个工作日内，将专用证券账户 报证券交易所备案。备案前，不得使用该账户进行交易。 3、专用资金账户（专用资金台账账户）（如有） 专用资金账户在管理人下属营业机构开立，并与委托人在指定的托管人下属 营业机构（深圳分行）开立的银行结算账户建立对应关系，委托人应在托管人下 属营业机构（深圳分行）签署《客户交易结算资金银行存管协议书》。专用资金 账户开立后，管理人将专用资金账户的开户资料（复印件）加盖业务专用章后交 托管人留存。 4、定期存款账户（如有） 委托资产投资定期存款，管理人应与存款机构签订定期存款协议，该协议作 为划款指令附件，该协议中必须有如下明确条款：“存款证实书不得被质押或以 任何方式被抵押，并不得用于转让和背书；本息到期归还或提前支取的所有款项 必须划至托管账户（明确户名、开户行、账号等），不得划入其他任何账户”。 如定期存款协议中未体现前述条款，托管人有权拒绝定期存款投资的划款指令。 5、其他专用账户（如有） 委托资产投资于符合法律法规规定和定向资产管理合同约定的其他投资品 种时，管理人应按照相关规定开立相关账户，并负责管理账户，必要时委托人提 供协助，账户开立后管理人应及时将账户资料复印件加盖经授权的管理人业务专 用章后交付托管人留存。此账户的开立和管理应符合法律法规的规定，并且仅限 于满足开展本定向资产管理业务的需要。 如委托人已经开立了相关账户，委托人应根据本合同项下定向资产管理业务 的需要，将该账户交由管理人用于本合同项下定向资产管理业务。 （二）委托资产专用账户的管理 1、委托资产专用账户内的资产归委托人所有，管理人、托管人通过委托资 产专用账户为委托人提供资产管理服务，对委托资产独立核算、分账管理，并保 证委托资产与管理人、托管人的自有资产、其他客户资产相互独立。 2、托管账户的开立和管理应符合有关法律法规的规定。 3、托管账户预留印鉴采取以下第（2）种模式： （1）以“管理人（XX定向资产管理计划）”名义开立：委托资产托管期间， 账户预留印鉴为管理人财务专用印章1枚、管理人法定代表人名章1枚，以及托 管人监管印章2枚。财务专用印章由管理人自行保管，监管印章由托管人自行保 管。同时，管理人将机构网银客户号、机构网银登陆密码、网上银行证书交由托 管人保管。 （2）以委托人全称-第X期员工持股计划开立：委托资产托管期间，账户预 留印鉴为委托人财务专用印章1枚、委托人法定代表人名章1枚，以及托管人监 管印章2枚。财务专用印章由委托人自行保管，监管印章由托管人自行保管。同 时，委托人将机构网银客户号、机构网银登陆密码、网上银行证书交由托管人保 管。 （3）以“管理人+托管人+XX定向资产管理计划”三联名名义、“管理人（XX 定向资产管理计划）”名义开立，专用章分行自行刻制，与户名一致：托管账户 预留印鉴为专用印章1枚以及托管人监管印章1枚。专用印章和托管人的监管印 章均由托管人自行保管。 四、资产委托状况 （一）委托资产的保管与处分 1、委托资产独立于管理人、托管人的固有资产，并由托管人保管。管理人、 托管人不得将委托资产归入其固有资产。 2、管理人、托管人因委托资产的管理、运用或者其他情形而取得的资产和 收益应当归入委托资产。 3、管理人、托管人应按照本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约 定的其他费用。管理人、托管人以其自有资产承担法律责任，其债权人不得对委 托资产行使请求冻结、扣押和其他权利。管理人、托管人因依法解散、被依法撤 销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托资产不属于其清算资产。 4、本合同项下的委托资产产生的债权不得与不属于委托资产本身的债务相 互抵消。非因委托资产本身承担的债务，管理人、托管人不得主张其债权人对委 托资产强制执行。上述债权人对委托资产主张权利时，管理人、托管人应明确告 知委托资产的独立性，采取合理措施并及时通知委托人。 5、保管期间，如中国证监会对非现金类委托资产的保管事宜另有规定的， 按相关规定执行。管理人和托管人对委托资产的保管并非对委托人本金或收益的 保证或承诺，不承担委托人的投资风险。 6、托管账户、专用资金账户之间的资金划拨，由托管人确认管理人划款指 令有效后，根据管理人的《划款指令》要求进行，委托人不参与托管账户、专用 资金账户之间的资金划拨。 （二）委托资产的种类、数量、金额 1、委托资产的初始形态可以为现金资产或非现金类资产，具体种类、数量、 金额见《委托资产起始运作通知书》里的“初始委托资产明细”。 2、委托金额为委托资产专用账户收到初始委托资产当日的价格总和，其中 证券类资产价格以收到初始委托资产当日的收盘价计算（当日无交易的，以最近 一日收盘价计算）。 3、在委托期限内，委托人可以按照本合同的约定追加或提取委托资产，追 加或提取委托资产后的委托金额按照本合同约定计算（含委托资产在委托期间产 生的收益）。 （三）委托资产的交付时间及交付方式 1、委托人签署《证券公司定向资产管理业务风险揭示书》等业务文件和委 托资产专用账户开立后十个工作日内，管理人应将下列文件资料加盖业务专用章 后交付托管人留存。 1） 委托人身份证明：身份证复印件或企业营业执照复印件 2） 证券交易参数表 3） 银行结算账户的开户资料复印件 4） 专用资金账户的开户资料复印件 5） 专用清算账户及资金划拨专用账户（见合同附件，包括但不限于托管账 户、托管费收入账户、管理费收入账户等） 2、委托人应当在委托资产专用账户开立后十个工作日内将委托资产中的现 金资产足额划拨至托管账户，托管人负责查询，经核实无误后向管理人发送《托 管资金到账通知书》。同时，委托人将委托资产中的非现金资产足额划拨至专用 证券账户及其他专用账户（如有），管理人负责查询到账情况。 3、管理人确认委托资产全部到账后，向委托人和托管人发送《委托资产起 始运作通知书》，该通知书生效。 4、管理人向委托人和托管人发送《委托资产起始运作通知书》的当日作为 资产委托起始日。 （四）委托期限 1、本合同项下定向资产管理业务委托期限为十年，从资产委托起始日起算。 本合同提前终止时委托期限提前届满。 2、委托期限届满前一个月，本合同各方当事人应协商合同是否续约。若合 同当事人三方未书面提出异议，则本合同在下一个合同周期内自动顺延生效。如 有需要，可就续约事宜签订补充协议。 （五）委托资产的追加 在委托期限内，委托人有权以书面通知的形式追加委托资产。追加委托资产 比照初始委托资产办理移交手续，管理人、托管人应按照本合同的规定分别管理 和托管追加部分的委托资产。 （六）委托资产的提取 1、委托资产（含收益）提取的基本原则 在委托期限内，当本合同项下委托资产（含收益）高于100万元人民币时， 可以根据《核心人员持股计划》规定提取部分委托资产（含收益），但提取后的 委托资产（含收益）余额不得低于100万元人民币；当委托资产（含收益）少于 100万元人民币时，不得提前提取，但经委托人、管理人、托管人协商一致后可 以提前终止本合同。 2、委托资产（含收益）提取的方式 在委托期限内，如需要提取委托资产（含收益），应提前至少十个工作日以 书面形式通知管理人。管理人同意后，应当在该通知载明的提取时间的基础上至 少提前一个工作日向托管人发送《划款指令》，托管人审核无误后按照《划款指 令》将相应资产划往指定账户，托管人应于划款后电话通知管理人，并由管理人 通知委托人。 委托人应为管理人预留充足的变现时间，以保证托管账户和专用资金账户中 的资金足以支付提取金额。管理人和托管人不承担由于提取委托资产进行资产变 现造成的损失。 本合同项下初始委托资产、委托资产的追加与提取将始终按照金额的方式申 请与确认，委托资产提取时应在划款指令中明确本金及收益金额。 在本合同存续期内，委托资产的提取应符合《核心人员持股计划》的约定。 五、委托资产的投资 （一）投资目标 按照法律法规、监管规定以及《核心人员持股计划》的约定，最大限度的实 现委托人《核心人员持股计划》的目的。 （二）投资范围及投资比例 本合同项下委托资产投资比例均为按照市值计算占委托资产总值的比例： （1）权益类资产：指《中国平安保险(集团)股份有限公司核心人员持股计 划》约定的中国平安股票）：0%-100%； （2）现金类资产：现金：0%-100%； 如需增加其它投资范围，委托人、管理人、托管人三方应当签订补充协议。 （三）投资限制 为切实维护委托人的合法权益，委托资产的投资遵循以下限制： 1、委托资产投资于单家上市公司股份不得超过该公司股份总数的5%，但客 户明确授权的除外。委托人持有上市公司股份达到5%以后，管理人通过专用证 券账户为委托人再行买卖该上市公司股票的，应当在每次买卖前向委托人发送 《征询函》，委托人应当自《征询函》发出的三个工作日内做出书面答复，委托 人书面答复不同意该项买卖或没有作出答复的，管理人不得进行该项买卖； 2、关联方证券的投资限制见本合同的相关规定； 3、债券正回购投资金额不得高于前一交易日资产净值的100%； 4、相关法律法规及中国证监会禁止的其他行为。 (四)投资执行流程 （1）委托人以传真或委托人与管理人双方认可的方式向管理人发送交易指 令（附件八），管理人签章后通过传真回复并按照委托人的投资指令操作。事后 委托人应将与传真件一致的投资指令原件交管理人保管，管理人应妥善保管委托 人的投资指令的原件。 管理人根据委托人的投资指令，按照《核心人员持股计划》的约定进行操作， 并在操作结束后五个工作日内将操作结果反馈给委托人。委托人应在收到反馈结 果后五个工作日内予以确认答复，若委托人未在上述时间内反馈意见，则视为委 托人确认管理人的操作结果。 （2）在投资过程中若与交易对手发生纠纷时，由委托人负责通过与交易对 手进行协商、诉讼或者仲裁的方式解决纠纷。费用由委托资产承担。管理人应给 予必要的协助。 (五)投资相关注意事项 本定向资产管理计划严格按照法律法规、监管要求及《核心人员持股计划》 的约定执行，核心人员持股计划存续期、核心人员持股计划购买股票的锁定期、 分红收益和期满后股份的处置办法等事项以《核心人员持股计划》为准。 管理人有权按照法律法规、监管要求及《核心人员持股计划》的约定对委托 人的投资指令进行复核，若发现委托人的投资指令与上述规定不一致的，管理人 有权暂予停止执行并向委托人明示，委托人有义务予以书面反馈意见并指示后续 投资操作，由此产生的任何风险和损失由委托人及委托资产承担。 （六）投资政策的变更 经委托人、管理人之间协商一致可对投资政策进行变更，变更投资政策应以 书面形式作出。投资政策变更应为调整投资组合留出必要的时间。 核心人员持股计划的变更和终止等事项根据《核心人员持股计划》的约定由 委托人与管理人协商操作。 六、委托人的声明与保证 （一）委托人具有合法的参与定向资产管理业务的资格，不存在法律、行政 法规和中国证监会有关规定禁止或限制参与定向资产管理业务的情形； （二）委托人承诺以真实身份参与定向资产管理业务，保证提供给管理人、 托管人的身份证明、财产与收入状况、证券投资经验、风险认知与承受能力和投 资偏好等信息和资料均真实、准确、完整、合法； （三）（委托人为机构客户时适用）委托人保证委托资产的来源和用途合法， 在使用筹集的资金参与本定向资产管理业务时，向管理人提供合法筹集资金的证 明文件，并保证所提供证明文件真实、准确、完整、合法；委托人保证不得将自 有资金和募集资金混同操作； （四）委托人声明已听取了管理人指定的专人对管理人业务资格的披露和对 相关业务规则、合同的讲解，阅读并理解风险揭示书的相关内容，并签署风险揭 示书，承诺自行承担风险和损失； （五）委托人承诺在本合同有效期内按照托管人的要求管理和使用银行结算 账户（即托管账户），不实施任何使得该账户失效的行为； （六）委托人声明已经阅读托管人与管理人签署的托管协议，了解托管人的 职责，以及托管过程中可能存在的风险。托管人对托管账户的任何操作已得到了 委托人的授权； （七）委托人承诺由本人/法定代表人或其授权代表人签署本合同。 七、委托人的权利与义务 （一）委托人享有如下权利 1、取得委托资产的收益； 2、取得委托资产清算后的剩余资产，包括但不限于利息、红股、配股、股 息等； 3、依据合同约定的时间和方式，查询委托资产的资产配置、价值变动、交 易记录等相关信息；监督委托资产的管理和托管情况； 4、依据合同约定的时间和方式，从管理人处获取委托资产管理相关业务报 告； 5、享有委托资产投资于证券所产生的权利，并可书面授权管理人代为行使 部分因委托资产投资于证券所产生的权利； 6、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。 （二）委托人承担如下义务 1、及时、足额地向管理人、托管人交付委托资产； 2、依据法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定，按时、足额支付 管理费、托管费等费用； 3、当发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国证监会 规定义务的情形时，及时履行相应义务； 4、在向管理人、托管人提供的各种资料、信息发生变更时，及时通知管理 人、托管人； 5、协助管理人办理专用证券账户的开立、使用、转换和注销等手续，承担 办理相关账户业务所需的费用，并不得将专用证券账户以出租、出借、转让或者 其他方式提供给他人使用； 6、除依据本合同约定提取委托资产外，委托人不得随意提取委托资产；委 托人不得对托管账户发生自行挂失、变更的行为，如发生该类情况而使托管账户 实际脱离托管人的控制，托管人对由此导致的各类损失免责； 7、如需凭单划款（非网银划款），为便于及时划款操作，委托人应配合托 管人的工作，在当天15：00之前将盖好委托人财务专用印章的划款凭证送至托 管人，否则由划款延误造成的损失，托管人不承担责任； 8、委托人承诺对管理人根据投资指令从事的投资行为承担完全后果，自行 承担投资风险，并处理相关纠纷； 9、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务。 八、管理人的声明与保证 （一）管理人是依法设立的证券经营机构，并经中国证监会批准，具有从事客户 资产管理业务的资格； （二）管理人声明不以任何方式对委托人资产本金不受损失或取得最低收益做出 承诺；管理人声明不得以承诺回购、提供担保等方式，变相向委托人保本保收益； 管理人不得接受委托人、交易对手方或其他第三方的口头承诺或与委托人、交易 对手方或其他第三方私下签订补充协议； （三）管理人声明已指定专人向委托人披露业务资格，讲解有关业务规则和合同 内容，提示委托人阅读并签署风险揭示书； （四）管理人承诺遵守法律、行政法规和中国证监会有关规定，遵循公平、公正 原则；诚实守信，审慎尽责；坚持公平交易，避免利益冲突，禁止利益输送，保 护委托人合法权益； （五）管理人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法； （六）管理人保证不进行买空、卖空操作，如因买空、卖空行为造成清算困难和 风险的，管理人负责解决并承担由此给委托资产造成的损失。 九、管理人的权利与义务 （一）管理人享有如下权利 1、按照有关规定，要求委托人提供与其身份、财产与收入状况、证券投资经验、 风险认知与承受能力和投资偏好等相关的信息和资料； 2、对委托资产进行管理； 3、按照约定收取管理费等费用； 4、经委托人授权，代理委托人行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利； 5、合同期限届满、提前终止或委托人提取委托资产时，管理人有权以委托资产 现状方式向委托人返还； 6、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。 （二）管理人承担如下义务 1、为委托人开立各类专用账户； 2、诚实信用、勤勉尽责，以专业技能管理委托资产，不得从事有损委托人利益 的行为； 3、保障委托人委托资产的安全、完整，不得以任何形式挪用委托资产； 4、为委托人建立业务台账，按照企业会计准则及《证券公司客户资产管理业务 估值方法指引》的相关规则进行会计核算，与托管人定期对账，及时准确地办理 委托资产的清算交收； 5、依据合同约定的时间和方式，向委托人提供准确、完整的对账单，对报告期 内委托资产的配置状况、价值变动、交易记录等情况做出说明；对账单中采用的 相关数据应以管理人与托管人的对账结果为准； 6、在发生变更投资主办人等可能影响委托人利益的重大事项时，应提前或在合 理时间内告知委托人； 7、为委托人提供委托资产运作情况的查询服务； 8、在合同终止时，按照合同约定将委托资产交还委托人； 9、督促委托人履行委托资产投资的信息披露义务； 10、妥善保管与委托资产有关的会计账册、凭证、交易记录、合同等资料； 11、（以“管理人（XX定向资产管理计划）”名义开立账户,不刻章时添加）如 需凭单划款（非网银划款），为便于及时划款操作，管理人应配合托管人的工作， 在当天15：00之前将盖好管理人财务专用印章的划款凭证送至托管人，否则由 划款延误造成的损失，托管人不承担责任； 12、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务。 十、托管人的声明与保证 （一）托管人具有合法的从事资产托管业务的资格； （二）托管人承诺诚实守信、审慎尽责地履行安全保管委托人委托资产、办 理资金收付事项、监督管理人投资行为等职责； （三）托管人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法。 十一、托管人的权利与义务 （一）托管人享有如下权利 1、对委托人的委托资产进行托管，履行安全保管委托资产、办理资金收付 事项、监督管理人投资行为等职责； 2、依据合同约定，收取托管费； 3、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。 （二）托管人承担如下义务 1、安全保管委托资产、办理资金收付事项；非依法律规定、行政法规和中 国证监会有关规定或合同约定，不得擅自动用或处分托管资产； 2、监督管理人投资行为，发现管理人违反法律、行政法规和其他有关规定 的，或违反合同约定的，应当立即要求管理人改正；管理人不改正或造成委托 人委托资产损失的，应及时通知委托人，并报告管理人住所地中国证监会派出 机构和中国证券业协会； 托管人对管理人投资行为的监督的具体内容和标准按照本合同附件投资监 督事项表执行。 3、为委托人提供委托资产运作情况的查询服务； 4、委托人交付委托资产后，除委托人依据本合同约定提取委托资产外，不 得允许委托人提取委托资产； 5、妥善保管与委托资产有关的会计账册、凭证、交易记录、合同等资料； 6、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务。 十二、投资主办人的指定与变更 委托资产投资主办人由管理人负责指定。 管理人与委托人协商一致后，可以根据需要变更投资主办人，投资主办人变 更后，管理人应在三个工作日内通知委托人。 定向资产管理业务的投资主办人不得兼任其它资产管理业务的投资主办人， 不得同时办理证券资产管理业务和自营业务。 十三、信息披露 （一）管理人、托管人应按照《管理办法》的规定和委托人的要求，向委托 人全面披露委托资产的运作情况。管理人每月向委托人提供一次准确、完整的对 账单，对报告期内委托资产的配置状况、价值变动、交易记录等情况做出说明。 对账单中采用的相关数据应以管理人与托管人的对账结果为准。 （二）向中国证监会和中国证券业协会提供的报告 管理人、托管人应当根据法律法规和监管机构的要求履行报告义务。 十四、关联方证券的投资 委托人授权管理人可以将本合同项下的委托资产投资于管理人及与管理人 有关联方关系的公司发行的证券。管理人将委托资产投资于管理人以及与管理人 有关联方关系的公司发行的证券，无需再另行通知委托人和托管人。管理人应当 及时将关联交易结果向证券交易所报告。 十五、委托资产投资于证券所产生的权利的行使 （一）委托人通过专用证券账户持有上市公司股份，或者通过专用证券账户 和其他证券账户合并持有上市公司股份，发生应当履行公告、报告、要约收购 等法律、行政法规和中国证监会规定义务情形的，应当由委托人自行履行相应 的义务，管理人、托管人予以配合。如因委托人没有及时履行信息披露义务造 成的损失由委托人自行承担。 （二）委托人拒不履行或者怠于履行义务的，管理人、托管人应当及时向证 券交易所、管理人住所地中国证监会派出机构和中国证券业协会报告。 （三）委托人持有上市公司股份达到5%以后，管理人通过专用证券账户为 委托人再行买卖该上市公司股票的，应当在每次买卖前取得委托人同意；委托 人未同意的，管理人不得买卖该上市公司股票。 （四）委托人通过专用证券账户或通过专用证券账户和其他证券账户合并持 有上市公司股份达到规定比例时，相应的公告、报告、要约收购等义务的履行 事宜，按照《实施细则》的规定进行披露。 十六、管理费、托管费与其他相关费用 （一）定向资产管理业务费用种类 1、管理人的管理费； 2、托管人的托管费； 3、委托资产的交易佣金，本委托资产的交易佣金按优惠费率收取； 4、委托资产拨划支付的费用； 5、委托办理专用证券账户的开立、使用、转换和注销等手续费，委托办理 证券在委托人普通证券账户与专用证券账户之间的划转的费用； 6、委托资产的证券交易费用（包括但不限于印花税、过户费、经手费、证 管费、开放式基金的认购/申购费及赎回费等）； 7、按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用。 （二）管理费和托管费的计算方法及支付方式 1、管理费率：0.2%/年； 在通常情况下，委托资产管理费计算方法如下： H1＝E×年管理费率÷365，本委托资产年管理费率为0.2% H1为每日应计提的委托资产管理费 E为委托资产本金或折算后的本金 管理费按年度支付。当年度委托资产管理费按初始委托资产本金乘以年管理 费率计算，自初始委托资产起始运作日起满一年后支付，后续年度管理费原则上 按照委托人《核心人员持股计划》约定的股票归属比例折算剩余的委托资产本 金，乘以年管理费率计算，按首年度管理费支付日的对应日收取。如委托人每年 归属分配每笔委托资金所购入股票总数的三分之一，分三年分配完毕，则第二年 折算后的本金为初始委托本金的三分之二，第三年折算后的本金为初始委托本金 的三分之一，以此类推。由管理人向托管人发送委托资产管理费划付指令，托管 人复核后于五个工作日内从委托资产中一次性支付给管理人。 委托人应确保委托资产中有足额现金资产用于支付管理费，若现金资产不 足，委托人应积极与管理人协商处理方案，管理人有权在无法达成协商一致的情 况下处分变现相应股票用于支付管理费。 2、托管费率： 0.05%/年； 在通常情况下，委托资产托管费计算方法如下： H1＝E×年托管费率÷365，本委托资产年托管费率为0.05% H1为每日应计提的委托资产托管费 E为委托资产本金或折算后的本金 托管费按年度支付。当年度委托资产托管费按初始委托资产本金乘以年托管 费率计算，自初始委托资产起始运作日起满一年后支付，后续年度管理费原则上 按照委托人《核心人员持股计划》约定的股票归属比例折算剩余的委托资产本 金，乘以年托管费率计算，按首年度托管费支付日的对应日收取。如委托人每年 归属分配每笔委托资金所购入股票总数的三分之一，分三年分配完毕，则第二年 折算后的本金为初始委托本金的三分之二，第三年折算后的本金为初始委托本金 的三分之一，以此类推。由管理人向托管人发送委托资产托管费划付指令，托管 人复核后于五个工作日内从委托资产中一次性收取。 委托人应确保委托资产中有足额现金资产用于支付托管费，若现金资产不 足，委托人应积极与管理人、托管人协商处理方案，托管人有权在无法达成协商 一致的情况下，要求管理人处分变现相应股票用于支付托管费。 3、管理人和托管人与委托人协商一致后，可根据市场发展情况调整管理费 和资产托管费率。 4、上述费用若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的，顺 延至最近可支付日支付。 （三）不得列入委托资产费用的项目 管理人、托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托资产的 损失，以及处理与委托资产无关的事项发生的费用等不得列入委托资产费用。 （四）税收 委托资产运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法 规执行。 十七、委托资产清算与返还 （一）委托资产清算方案 管理人应在资产委托到期日（含提前到期日）后五个工作日内将委托资产清 算方案以书面形式通知委托人、托管人，委托人、托管人不同意委托资产清算方 案的，应在三个工作日内书面通知管理人并说明理由，委托人没有在规定时间内 作出答复的视为同意管理人制定的委托资产清算方案。托管人同意委托资产清算 方案的，应在确认后盖章回传给管理人。 （二）委托资产变现与返还 管理人应在资产委托到期日（含提前到期日）之前将委托资产中的非现金类 资产变现（委托人要求保留证券资产和委托资产中的停牌证券除外）。如委托资 产中有不能变现的非现金类资产，则资产委托期限自动顺延，非现金类资产可变 现后管理人应立即变现。托管人根据管理人的指令首先将专用资金账户内的现金 资产转入到托管账户，然后再根据管理人的指令将管理费、托管费等费用从托管 账户划往指定收款账户后，将托管账户内的属于本委托人的剩余现金资产返还给 委托人。委托人保留的证券资产和委托资产中的停牌证券，管理人按本合同约定 返还给委托人。 资产委托到期日（含提前到期日），非现金类资产的保管和转移由管理人及 委托人自行负责，托管人不承担责任。 （三）专用证券账户的注销或转换 委托人已经开立普通证券账户的，管理人应当于资产委托到期日后十五个工 作日内代理委托人向证券登记结算机构申请注销专用证券账户。 委托人尚未开立普通证券账户的，管理人应当根据委托人的意愿于资产委托 到期日后十五个工作日内代理委托人向证券登记结算机构申请注销专用证券账 户或将专用证券账户转换为普通证券账户。 专用证券账户注销或转换为普通证券账户后，管理人应当在三个交易日内报 证券交易所备案。 （四）保留证券的处理方式 在专用资金账户和托管账户中的资金足以支付管理费、托管费等费用时，委 托人可以要求在资产委托到期日保留委托资产中的部分或全部证券资产。委托人 应当在资产委托到期日前至少提前十个工作日以书面方式通知管理人，明确保留 证券的具体名称及数量。 委托人已经开立普通证券账户的，管理人应当协助委托人将专用证券账户中 的证券转入普通证券账户，并于资产委托到期日后十五个工作日内代理委托人向 证券登记结算机构申请注销专用证券账户。 委托人尚未开立普通证券账户的，管理人应当于资产委托到期日后十五个工 作日内代理委托人向证券登记结算机构申请将专用证券账户转换为普通证券账 户。 十八、保密条款 委托人、管理人、托管人三方对相关资料和信息进行保密，除法律法规另有 规定外，未经其余各方书面同意，不得向其他方透露本合同内容、履行情况、委 托资产投资管理情况及其他商业秘密。 十九、不可抗力 本合同所指不可抗力系本合同当事人无法预见、无法克服、无法避免且在本 合同生效之后发生的，使本合同当事人无法全部或部分履行合同的任何事件，包 括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、非因管理人或托管人自身原因导致的技 术系统异常事故、政策法规修改、法律法规规定的其他情形等。 声称受到不可抗力事件影响的一方有责任尽一切可能及合理的努力消除或 减轻此不可抗力事件对其履行合同义务的影响。 不可抗力事件发生后，各方应立即通过协商决定如何执行本合同。如在不可 抗力事件消除或其影响终止后，本合同能继续履行的，则各方须继续立即恢复履 行各自在本合同项下的各项义务；若本合同不能继续履行，则本定向资产管理合 同终止。 二十、合同的变更、终止与备案 （一）合同的变更 经委托人、管理人和托管人协商一致后，可对本合同内容进行变更。 （二）合同终止的情形 1、委托期限届满； 2、经委托人、管理人、托管人协商一致提前终止本合同； 3、管理人违反法律、行政法规的规定，被中国证监会依法撤销证券资产管 理业务许可、责令停业整顿，或者因停业、解散、撤销、破产等原因不能履行职 责的； 4、托管人被依法取消客户交易结算资金存管业务资格，或者依法解散、被 依法撤销或被依法宣告破产的； 5、法律法规或本合同规定的其他情形。 （三）合同的提前终止 1、如发生可能引起委托资产提前终止的事项，管理人或委托人决定提前终 止定向资产管理合同的，管理人应在委托资产提前终止日前三个工作日书面形式 通知托管人，以便托管人做好清算准备。 2、托管人应配合管理人按合同规定，进行委托资产清算返还。 （四）合同终止的处理方式 1、委托人支付管理费、托管费等费用，管理人、托管人按本合同约定进行 委托资产的清算。 2、托管人应当根据管理人的《划款指令》，将扣除管理费、托管费等费用 后的属于本委托人的剩余现金资产返还委托人。 3、委托人保留的证券资产和委托资产中的停牌证券，管理人按本合同约定 返还给委托人。 4、管理人应当办理注销专用证券账户的相关手续，或将专用证券账户转换 为普通证券账户。委托人应配合管理人办理账户注销事宜并提供相关资料。 （五）合同的备案 管理人应当在本合同签订后五个工作日内报中国证券投资基金业协会备案， 同时抄送管理人住所地中国证监会派出机构。对本合同的任何变更、补充，管理 人应当在本合同变更或补充后五个工作日内报中国证券投资基金业协会备案，同 时抄送管理人住所地中国证监会派出机构。 （六）或有事项 如将来中国证监会、中国证券业协会等对资产管理合同的内容与格式有其他 要求的，委托人、管理人和托管人应立即展开协商，根据监管机构的相关要求修 改本合同的内容和格式。 管理人可能以独资或者控股方式成立具有独立法人资格的从事客户资产管 理业务的公司。委托人、托管人在此同意，如果或有事项发生，管理人有权将本 合同中由管理人享有的权利和由管理人承担的义务转让给上一条所述的从事资 产管理业务的公司，无须征得合同当事人的同意，并无须就此项变更另行签订协 议。 二十一、违约责任与免责条款 （一）合同当事人违反本合同，应当承担违约责任； （二）合同当事人违反本合同，给其他合同当事人造成损失的，应当承担赔 偿责任； （三）违约行为虽已发生，但本合同能够继续履行的应当继续履行； （四）发生下列情况，当事人可以免责： 1、不可抗力； 2、管理人、托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不 作为而造成的损失等； 3、在没有过错的情况下，管理人由于按照本合同规定的投资政策投资或不 投资造成的直接损失或潜在损失等； 4、在委托资产运作过程中，管理人及托管人按照法律法规的规定以及本合 同的约定履行了相关职责，但由于第三方的原因而造成运作不畅、出现差错和损 失的。 二十二、适用法律与争议处理方式 （一）因本合同产生或与之相关的争议，各方当事人应通过协商、调解解决， 当事人不愿通过协商、调解解决或协商、调解不能解决的，任何一方均有权将争 议提交华南国际经济贸易仲裁委员会（仲裁地：深圳），按照仲裁委员会届时有 效的仲裁规则进行仲裁； （二）争议处理期间，各方当事人应各自继续忠实、勤勉、尽责地履行本合 同规定的义务； （三）本合同受中国法律管辖。 二十三、合同成立与生效、合同份数 （一）合同的成立 1、（委托人为个人客户时适用）本合同经委托人本人签字或授权的代理人 签字、管理人和托管人加盖公章以及双方法定代表人或法定代表人授权的代理人 签字之日起成立； 2、（委托人为机构客户时适用）本合同经委托人、管理人和托管人加盖公 章以及各方法定代表人或法定代表人授权的代理人签字之日起成立。 （二）合同的生效 本合同自管理人确认委托资产全部到账后，向委托人和托管人发送《委托资 产起始运作通知书》的当日开始生效。 （三）本合同一式壹拾叁份，委托人、管理人、托管人三方各执叁份，报中 国证券投资基金业协会和管理人住所地中国证监会派出机构各壹份，用于开立专 用证券账户等贰份，具有同等法律效力。 二十四、其他事项 （一）合同终止，不影响管理费、托管费等费用结算条款的效力。 （二）委托人、管理人、托管人不得通过签订补充协议、修改合同等任何方 式，约定保证委托资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担投资风 险和损失。 （三）委托人同意由管理人与托管人就合同中未尽托管事宜签订托管协议， 作为合同附件，具有同等法律效力。 （四）本合同对应的托管协议为：《招商证券-兴业银行定向资产管理业务 资产托管协议》（协议编号为：（DX）招证-兴业-托管2013第1号） （五）《核心人员持股计划》为本合同的有效附件,如《核心人员持股计划》 所约定的操作与本协议不一致的，按照《核心人员持股计划》的约定执行。 （本页无正文，为《招商证券定向资产管理业务资产管理合同》签字页） 管理人、托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险，不以任何 方式对委托人资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺；委托人确认，已 充分理解本合同内容，自行承担投资风险和损失。 委托人（盖章）：中国平安保险(集团)股份有限公司 （代核心人员持股计划） 法人代表或授权代表（签字）： 签署日期： 年 月 日 （本页无正文，为《招商证券定向资产管理业务资产管理合同》签字页） 管理人、托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险，不以任 何方式对委托人资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺；委托人确认， 已充分理解本合同内容，自行承担投资风险和损失。 管理人（盖章）：招商证券股份有限公司 法人代表或授权代表（签字）： 签署日期： 年 月 日 （本页无正文，为《招商证券定向资产管理业务资产管理合同》签字页） 管理人、托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险，不以任何方 式对委托人资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺；委托人确认，已充 分理解本合同内容，自行承担投资风险和损失。 托管人（盖章）：兴业银行股份有限公司 法人代表或授权代表（签字）： 签署日期： 年 月 日 中财网
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