[大事件]*ST仪化：北京市海问律师事务所关于中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）
HAIWEN LOGO.jpg 北京市海问律师事务所 关于 中国石化仪征化纤股份有限公司 重大资产出售、定向回购股份 及发行股份购买资产并募集配套资金的 补充法律意见书（一） 北京市海问律师事务所 二零一四年十一月二十四日 BJ address.png 北京市海问律师事务所 关于中国石化仪征化纤股份有限公司 重大资产出售、定向回购股份 及发行股份购买资产并募集配套资金的 补充法律意见书（一） 致：中国石化仪征化纤股份有限公司 北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简 称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受中国石化仪征化纤股份有限公司 （以下简称“仪征化纤”）的委托，就仪征化纤拟向中国石油化工股份有限公司（以 下简称“中国石化”）出售全部资产和负债并定向回购其所持仪征化纤40.25%股 权，拟向中国石油化工集团公司（以下简称“石化集团”）发行股份购买其所持中 石化石油工程技术服务有限公司（以下简称“石油工程公司”）100%股权并募集 配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）所涉及的相关法律事宜，担任仪征化 纤的法律顾问。本所已于2014年11月13日就本次重大资产重组出具了《北京 市海问律师事务所关于中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产出售、定向回购 股份及发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见 书》”）。 根据中国证券监督管理委员会于2014年11月21日出具的第141552号《中 国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）， 本所就《反馈意见》中要求律师补充说明的相关事项进行了进一步核查，并出具 本补充法律意见书。 本补充法律意见书作为《法律意见书》的更新和补充，《法律意见书》相关 内容（包括有关的事实陈述）与本补充法律意见书不一致的或已被本补充法律意 见书更新的，以本补充法律意见书相关内容为准。除非特别说明，本所于《法律 意见书》中的律师声明及释义适用于本补充法律意见书。 基于上述，本所现出具补充法律意见如下： 问题12、申请材料显示本次配套募集资金将用于采购与石油工程公司主营业务 相关的专业设备(包括海外业务高端设备、海洋工程业务设备、页岩气业务设备 和管道施工设备)及补充流动资金。请你公司补充披露本次配套募集资金所投资 项目是否需要履行行政审批及审批的具体情况。请独立财务顾问和律师核查并 发表明确意见。 本次重大资产重组的配套融资拟募集配套资金不超过60亿元（以下简称“本 次配套募集资金”），拟用于以下用途：采购与石油工程公司主营业务相关的专业 设备（包括海外业务高端设备、海洋工程业务设备、页岩气业务设备和管道施工 设备）以及补充流动资金。本次配套募集资金拟投资项目概况如下： 单位：亿元 序 号 项目名称 项目概况 募集资金 投入金额 项目总 金额 比例 海外业务高端设备 1 科威特钻机项目 购置7000米电动钻机5台、改造 7000米电动钻机15台 16.00 16.00 100.00% 海洋工程业务设备 2 新建25米作业平 台项目 新建作业平台2座 4.66 4.66 100.00% 3 购置8000马力多 用途工作船项目 购置8000HP多用途供应船1艘 1.95 1.95 100.00% 4 购置LOGIQ成像 测井系统项目 购置LOG-IQ成像测井系统（含 井下仪器、绞车及绞车智能控制 面板、海洋拖橇）1套 1.20 1.20 100.00% 页岩气业务设备 5 购置井下测试装 备项目 购置3000型压裂车6台、随车 吊2台、混配车2台、混配撬2 台、高速通道混砂车1台、砂罐 车5台 1.39 1.48 93.92% 6 购置顶驱设备项 目 购置顶驱设备13台（其中500t 顶驱8台、350t顶驱5台） 1.10 1.10 100.00% 7 购置连续油管设 备项目 购置连续油管作业机3套及配套 设备 0.80 0.80 100.00% 管道施工设备 8 购置管道施工设 备项目 购置管道施工设备1,231套 5.30 5.30 100% 本公司补充流动资金 9 补充流动资金 27.60 27.60 100% 合计 60.00 60.09 99.85% 经本所核查及石油工程公司说明，本所认为，除补充流动资金外，本次配套 募集资金拟用于采购海外业务高端设备、海洋工程业务设备（包括购建作为海上 油气勘探开发作业平台的相关结构装置）、页岩气业务设备和管道施工设备等与 石油工程公司主营业务相关的专业设备，不涉及建设项目投资，按照中国有关企 业投资项目管理的法律法规，本次配套募集资金所投资项目不需要履行企业投资 项目行政审批手续。 问题13、申请材料显示香港证监会附条件豁免石化集团因本次重大资产重组事 宜而须就仪征化纤的股份作出全面收购的责任。请你公司补充披露香港证监会 所附的具体条件及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确 意见。 根据仪征化纤及其委托的境外法律顾问的确认，香港证券及期货事务监察委 员会（以下简称“香港证监会”）批准豁免石化集团本次全面要约收购责任所附条 件为：在仪征化纤股东大会上独立股东以特别决议案方式批准石化集团免于就本 次重大资产重组相关事宜而就仪征化纤的股份发出强制一般性要约。 仪征化纤已于2014年11月11日召开2014 年第一次临时股东大会、2014 年 第一次A 股类别股东大会及2014 年第一次H 股类别股东大会（以下合称“股东 大会会议”），独立股东在股东大会会议上以特别决议通过了《关于提请股东大会 同意收购人中国石油化工集团公司免于根据境内外监管要求发出要约的议案》。 至此，香港证监会豁免石化集团本次全面要约收购责任所附条件已获得满足。 根据仪征化纤及其委托的境外法律顾问的确认并经本所核查，本所认为，香 港证监会豁免石化集团本次全面要约收购责任所附条件已获得满足，按照香港监 管规则石化集团无须就本次重大资产重组相关事宜而就仪征化纤的股份发出强 制性一般要约。 特此致书。 （以下无正文，为签署页） （此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于中国石化仪征化纤股份有限公司 重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意 见书（一）》的签署页） 北京市海问律师事务所 经办律师： 高 巍 蒋雪雁 负 责 人： 张继平 年 月 日 中财网
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