[关联交易]*ST仪化：国泰君安证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司关于中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
国泰君安证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司 关于中国石化仪征化纤股份有限公司 重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易之 补充独立财务顾问报告（一） 独立财务顾问 二零一四年十一月 1 中国证券监督管理委员会： 接受中国石化仪征化纤股份有限公司（以下简称“仪征化纤”、“公司”或 者“上市公司”）委托，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）、 瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”，并与国泰君安合称“独立财务 顾问”）担任仪征化纤本次重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据贵会 2014年 11月 21日下发的 141552号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求，就贵 会对仪征化纤申请文件提出的一次反馈意见进行了进一步的核查、协调和组织了 上市公司及各中介机构的反馈意见回复工作，并出具本补充独立财务顾问报告。 除非文义另有所指，本补充独立财务顾问报告中所使用的词语含义与《国泰 君安证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司关于中国石化仪征化纤股份有限 公司重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易之独立财务顾问报告》一致。 2 问题一 请你公司补充披露标的资产关联销售、采购价格定价公允性及与第三方交易 价格是否存在差异，如存在差异请具体披露差异原因 ;请你公司补充披露关联交 易必要性、对上市公司经营独立性和业绩稳定性的影响。请独立财务顾问和会计 师核查并发表明确意见。 答复： 一、标的资产关联销售、采购价格定价公允性及与第三方交易价格是否存 在差异，如存在差异请具体披露差异原因 （一）关联销售、采购价格定价公允性 石油工程公司关联销售主要是向石化集团及其所属企业提供地球物理勘探、 钻完井、井下特种作业、测录井、油田地面建设等石油工程技术服务；关联采购 主要是石油工程公司通过石化集团的集中采购系统，委托其代理采购各项材料及 设备。 1、关联销售 关联交易价格均按照对双方公平合理的原则，基于合同属性确定，其具体关 联服务交易的定价，按以下原则和顺序确定： ①政府规定价格； ②如无政府规定价格但有政府指导价格，则采用政府指导价格； ③如无政府规定价格或政府指导价格，则采用市场价格，按照招投标程序最 终确定的价格定价。 ④如果上述各项均不适用，则采用协议价格，协议价格按有关各方共同评估 确认的就提供相关服务的合理成本加合理利润确定。 上述①至③项的定价基准为按照国家政府及市场价格水平。就上述④项的定 价基准，交易双方管理层认为合理的利润水平与境内有关商业惯例一致，因此认 3 为上述定价基准为按一般商业条款及公平合理。 石油工程技术服务一般无政府定价或政府指导价格，石油工程公司向石化集 团关联销售具体采用以下方式定价：在川东北、西南、西北、华北等新油区，采 用市场定价，通过招投标方式确定交易价格；在山东东营、河南濮阳、南阳、湖 北潜江、江苏扬州等老油区，由于老区新进入的油服类公司较少，且石油工程公 司长期为相关油田提供石油工程技术服务，对当地的地质构造、施工环境较为了 解，且有调迁成本低等区域优势，有较强的市场优势，在老油区所占市场份额较 高，通过长期的合作双方建立了完善的价格形成机制，采用协议价格定价，协议 价格充分考虑了作业区域、作业量、作业内容、合同期限、地质风险、整体的客 户关系等因素，协议价格一般不低于新区的投标价格。 2、关联采购 石油工程公司通过石化集团的物资采购系统进行大宗、通用物资的采购。石 油工程公司按照流程提报、审核、审批物资装备需求计划，将需要委托石化集团 采购物资的需求计划提交给石化集团物资供应部门，石化集团物资供应部门在中 国石化供应商网络内通过招标等方式选择供应商、确定采购价格，石油工程公司 向石化集团物资供应部门支付一定管理费（平均费率为采购价格的 1%左右）。 双方管理层认为关联采购价格公允，特别是在大宗、通用物资采购方面，石 化集团集合了集团内企业的所有同类物资需求，提高了市场议价能力，形成了规 模化采购优势，可有效降低采购单价。同时，委托石化集团采购使石油工程公司 节约了电子商务系统建设和运维成本、供应商搜寻成本、合同谈判成本，关联采 购较好的规避了与外部供应商可能发生的违约成本，降低了保供风险，提高了采 购效率。 （二）与第三方交易价格是否存在差异 1、关联销售 石油工程技术服务定价有明显的行业特征，石化集团和中石油、中海油等中 国三大石油公司拥有的油气资源存在明显的区域划分，由于石油工程公司向关联 方提供服务与向第三方提供服务的作业区域、作业内容、地质条件、施工方案、 4 施工环境、合同执行方式等方面存在显著差异，无法直接从合同单价进行对比分 析其价格差异。 即使在石油工程提供关联服务中，不同合同的价格也由于作业区域、作业内 容、地质条件、施工方案、施工环境、合同执行方式等因素导致存在较大差异。 具体来说，在新油区市场，石油工程公司的关联方与非关联方合同均通过招投标 方式确定交易价格，其定价过程较为透明，关联交易与非关联交易没有实质性差 异，均适用统一的招投标定价原则；在老油区市场，同一作业区域的油田服务供 应商数量有限，通过协议定价的方式确定交易价格。协议价格考虑了作业区域、 作业量、作业内容、合同期限、地质风险、整体的客户关系等因素，协议价格一 般不低于新区的投标价格。 2、关联采购 石油工程公司充分利用石化集团的集中采购系统进行采购，对于大宗物资和 通用物资，制定采购范围清单，在集中采购范围内的物资，一般不直接向第三方 采购，因此关联方采购的相同品种物资无直接的第三方采购可比价格。集中采购 以外的物资由石油工程公司自行采购。该关联采购价格是通过石化集团供应商网 络以招投标形式确定的价格为基础加上少量的管理费确定，双方管理层均认为定 价机制是公平合理的。 二、关联交易必要性、对上市公司经营独立性和业绩稳定性的影响 （一）关联交易的必要性 石化集团和中石油、中海油三大石油公司在中国的油气勘探开发和生产活动 中占据主导地位，且三大石油公司均拥有各自的油服业务，在行业发展过程中形 成了稳定的集团内部合作关系。石油工程公司系由石化集团的石油工程技术服务 业务板块的资产组建而成，成立之前该资产已一直向石化集团的油气勘探、开发 和生产活动提供钻井、油田技术、物探、建设等油田服务和工程建设服务，对石 化集团的油田情况十分熟悉，与石化集团形成了长期稳定的合作关系，这一方面 保证了石化集团油气勘探开发业务的快速发展，另一方面也为石油工程公司提供 了长期稳定的油田技术服务市场，有助于石油工程公司的业务运作和增长，并为 5 石油工程公司开发新市场和新业务提供了保障。 同时，经过数十年的发展石油工程公司已成为中国最大的石油工程和油田技 术综合服务提供商之一，石化集团作为我国三大油气生产企业之一，双方之间的 关联交易也是各自的经营需要和行业地位的自然结果。 因此，石油工程公司与石化集团的关联交易主要是由于我国石油开发的经营 制度、双方的长期合作关系、和行业地位等原因形成的，其存在是必要的。 综上，上市公司与石化集团及其包括中国石化在内的子公司的关联交易是由 于我国石油开发的经营制度、双方的长期合作关系、公司的行业地位及公司经营 需要所导致的，其存在是必要的。 （二）关联交易对上市公司经营独立性和业绩稳定性的影响 石油工程公司系由石化集团的石油工程技术服务业务板块的资产组建而成， 长期为石化集团油田提供服务，双方形成了十分稳定的合作关系；同时在过去数 十年的发展过程中，石油工程公司的下属子公司积累了丰富的油服经验，已成为 中国最大的石油工程和油田技术综合服务提供商之一，双方之间的关联交易是各 自的经营需要和行业地位的自然结果，是一种相互依存、共赢发展的合作关系， 不存在严重影响上市公司经营独立性的情况。最近三年及一期，石油工程公司的 关联交易收入占其营业收入的比重分别为 65.91%、68.36%、66.49%和 58.68%， 占比相对较高但呈下降趋势。重组完成后，随着石油工程公司继续巩固与国内大 型的能源公司之间的业务合作关系及进一步拓展海外客户群，未来上市公司经营 过程中来源于石化集团以外的收入会继续增加，有利于进一步增强经营业务的独 立性。最近三年及一期，石油工程公司关联采购占其总采购成本的比重分别为 47.96%、50.59%、42.62%和 44.58%，关联采购占比呈下降趋势。同时，为保证 本次重大资产重组完成后上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独 立性，石化集团出具了《中国石油化工集团公司关于规范关联交易、保持上市公 司独立性的承诺函》，对规范关联交易和保持上市公司经营独立性方面做出了相 关承诺。因此，关联交易对上市公司经营独立性不存在较大的影响。 石化集团作为在中国的油气勘探开发和生产活动中占据主导地位的大型央 6 企之一，能够为石油工程公司提供长期稳定的油田技术服务市场，报告期内石油 工程公司占石化集团内部的市场份额保持较高比例，有助于石油工程公司的业务 运作和增长，为石油工程公司开发新市场和新业务提供了保障，因此关联交易有 利于石油工程公司实现经营业绩目标，增强业绩的稳定性。 三、中介机构的核查意见 经核查，致同认为：石油工程公司与石化集团及其下属公司存在一定的关联 销售和采购，与关联方销售和采购的价格是按照市场化且对双方公平合理的原则 确定的，定价公允 ;由于行业特点，关联销售价格与第三方交易价格不具有可比 性，关联采购无直接的第三方采购可比价格，但关联采购价格按照招投标形式形 成的价格为基础确定，定价机制公平合理。 经核查，独立财务顾问认为：石油工程公司与石化集团及其下属公司存在一 定的关联销售和采购，与关联方销售和采购的价格是按照市场化且对双方公平合 理的原则确定的，定价公允 ;由于行业特点，关联销售价格与第三方交易价格不 具有可比性，关联采购无直接的第三方采购可比价格，但关联采购价格按照招投 标形式形成的价格为基础确定，定价机制公平合理。石油工程公司与石化集团关 联交易主要是由于我国石油开发的经营制度、双方的长期合作关系、公司的行业 地位及公司经营需要所导致的，其存在是必要的，不会对上市公司经营独立性产 生较大的影响，有利于增强上市公司业绩的稳定性。 问题二 申请材料显示国际工程公司巴西子公司收到里约联邦税务局出具针对前述 情形出具的《关于交纳税金及罚款的通知》，请你公司补充披露上述会计处理以 及对拟购买资产业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 答复： 一、相关会计处理 中国石化集团国际石油工程公司巴西子公司成立于 2005年 2月，注册资本 7 3,544,540里尔（注册时约合 160万美元），全部由国际工程公司出资。于 2010 年 7月 28日更名为中国石化集团巴西有限公司（简称“巴西公司”），目前在巴 西主要从事管道建设项目和化肥厂建设项目等。 2014年 2月 7日，里约联邦税务局对巴西子公司进行了税务稽查。税务稽 查员认为巴西子公司部分咨询服务没有实际发生，不能列入成本，须缴纳所得税、 支付利息及罚款；另一分包商的施工费没有发生，须缴纳所得税、支付利息和罚 款。2014年 2月 11日，巴西子公司收到里约联邦税务局针对前述情形出具的《关 于交纳税金及罚款的通知》，处罚金额总计 8,045.91万里尔（折合 3,352.46万美 元），其中：税金 3,646.71万里尔，利息 1,392.98万里尔，罚款 3,006.22万里尔。 该项税收处罚系针对巴西子公司于 2008年-2010年执行的 GASCAC天然气 管道 EPC项目的成本确认作出，该项目已于 2010年 3月全线投产通气。 GASCAC 天然气管道项目合同总额 15.28亿美元，已向巴西税务机关缴纳相关所得税。 2014年 3月 10日，巴西子公司聘请当地有成功抗辨此类业务经验的律师 Tauil & Chequer Advogados对该项税务处罚进行了行政答辩。 根据巴西联邦宪法， 1964年第 4502号法案、1958年第 3470号法案、 2007 年第 11488号法案、1996年第 9316号法案、1996年第 9430号法案、1995年第 8981号法案、1999年所得税法案等法律法规，巴西法院同类案件的司法判例， 巴西联邦税务机关同类案件税务行政复议决定等，巴西子公司认为里约联邦税务 局要求补缴税款及缴纳利息和罚款的理由不成立。针对通知中的部分咨询服务没 有实际发生的判罚，巴西子公司认为咨询服务费用已实际发生，咨询服务相关的 服务合同、咨询报告、会议纪要、咨询公司高管进出中国、巴西的护照签证等支 持文件已经提交给里约联邦税务局；针对通知中支付给分包商的施工费判罚，巴 西子公司认为施工费已实际发生，相关的合同、发票、合同关闭协议等支持文件 已经提交给里约联邦税务局。 根据巴西联邦宪法，《诉讼法》、《财政税收执行法》等法律规定，针对税 务机关缴纳税款、罚款的决定，纳税人可以在进一步行政裁定前不予提前支付所 欠税款。即使在里约联邦税务局作出不利于巴西子公司的裁定下，巴西子公司仍 享有向当地法院（基层法庭、州法院、联邦高等法院）提起 3轮行政诉讼的权利。 8 在法院没有最终裁决前，税务机关无权单独执行税务罚款。根据巴西当地行政程 序执行情况和相关案例，预计法院最终裁决的所需时间可能长达 5年以上。 根据《企业会计准则第 13号—或有事项》第二章第四条，预计负债的确认 条件为：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：该 义务是企业承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务 的金额能够可靠地计量。 目前尚无法预测该项税务处罚的裁定最终结果，因上述境外税务处罚事项可 能发生的支付义务和金额尚无法确定，该或有事项无法可靠估计现时义务的金 额，不满足预计负债的确认条件，因此石油工程公司未对拟购买资产未决的行政 处罚计提预计负债。 二、对拟购买资产业绩的影响分析 根据《发行股份购买资产协议》，石化集团承诺：凡（ 1）有关事实发生在本 协议签署之日前而因石油工程公司正在进行的和/或有的诉讼、争议索赔所引起 的赔偿、产生债务发生费用，或（ 2）有关事实发生在本协议签署之日前而因石 油工程公司的一切长期、流动负债和或有事项所导致经济责任，或（ 3）虽在本 协议签署之日后发生、但起因于本协议签署之日前石油工程公司的经营活动而在 签订本协议时未曾预料到的其他可能的债务和 /或其他纠纷及其所导致的经济责 任，均应相应的由石化集团承担。 截至本报告书签署之日，巴西子公司涉及税务处罚事宜不满足确认预计负债 的条件，未对拟购买资产业绩产生影响。如果未来巴西子公司因涉及税务处罚问 题缴纳相关罚金，拟购买资产将形成相应的营业外支出，从而对其当期业绩产生 不利的影响。但根据《发行股份购买资产协议》的约定，石化集团将承担由此对 上市公司产生的损失，因此上述事项不会对拟收购资产的评估值和本次交易的价 格产生影响；未来也不会对上市公司形成实质性的现金支出，不会对其正常的生 产经营产生不利影响。 三、中介机构的核查意见 经核查，致同认为：石油工程公司所涉境外行政处罚尚在进一步裁决过程中， 9 获得法院最终裁决所需时间可能较长，无法可靠估计现时义务的金额，不满足预 计负债的确认条件，石油工程未对未决的行政处罚计提预计负债符合中国企业会 计准则的规定。由于相关处罚事宜尚不满足确认预计负债的条件，未对拟购买资 产业绩产生影响；若未来巴西子公司因涉及税务处罚问题缴纳相关罚金，拟购买 资产将形成相应的营业外支出，从而对其当期业绩产生不利的影响，但对上市公 司产生的损失将由石化集团承担，因此未来不会对上市公司形成实质性的现金支 出，不会对其正常的生产经营产生不利影响。 经核查，独立财务顾问认为：石油工程公司所涉境外行政处罚尚在进一步裁 决过程中，获得法院最终裁决所需时间可能较长，无法可靠估计现时义务的金额， 不满足预计负债的确认条件，石油工程未对未决的行政处罚计提预计负债符合中 国企业会计准则的规定。由于相关处罚事宜尚不满足确认预计负债的条件，未对 拟购买资产业绩产生影响；若未来巴西子公司因涉及税务处罚问题缴纳相关罚 金，拟购买资产将形成相应的营业外支出，从而对其当期业绩产生不利的影响， 但对上市公司产生的损失将由石化集团承担，因此上述事项不会对拟收购资产的 评估值和本次交易的价格产生影响；未来也不会对上市公司形成实质性的现金支 出，不会对其正常的生产经营产生不利影响。 问题三 申请材料显示拟购买资产报告期内存在资产业务的剥离，请你公司补充披露 报告期内拟购买资产所涉及资产、负债和人员剥离的具体情况（例如资产规模、 盈利情况、负债金额、人员数量、占拟购买资产的比例），潜在风险，对拟购买 资产生产经营的影响以及资产、负债、收入、成本、费用的调整原则，方法和相 关的会计处理原则。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 答复： 一、报告期内拟购买资产所涉及资产、负债和人员剥离的具体情况（例如 资产规模、盈利情况、负债金额、人员数量、占拟购买资产的比例），潜在风险， 对拟购买资产生产经营的影响 10 （一）报告期内拟购买资产所涉及资产、负债和人员剥离的具体情况 石油工程公司以 2013年 12月 31日为基准日，将原持有的中石化石油工程 机械公司 100%股权、3家房地产子公司的股权及在境外敏感国家和地区从事业 务而不符合香港上市监管要求的 2家子公司股权无偿划转至石化集团或其下属 单位，同时以无偿划转方式将原拥有的非经营性的矿区（社区）管理职能（业务） 剥离。具体情况如下： 单位：万元 项目 石油工程机 械业务 房地产业 务 敏感国家业 务、股权 矿区（社区） 管理职能 合计 占拟购 买资产 比例 资产总额 855,054.87 74,259.00 84,456.96 23,236.23 1,037,007.06 12.66% 负债总额 605,213.21 71,427.00 70,313.33 2,129.00 749,082.54 12.86% 所有者权益 249,841.66 2,832.00 14,143.63 21,107.23 287,924.52 12.16% 其中：归属公司 母公司的所有者 权益 195,652.92 2,705.47 14,143.63 -18,978.23 193,523.79 8.21% 营业收入 838,180.18 61,710.06 201,901.93 1,101,792.17 12.28% 净利润 9,098.52 951.91 1,659.79 -9,486.91 2,223.31 1.44% 剥离人数 9,809.00 109.00 935.00 862.00 11,715.00 石油工程公司以 2014年 6月 30日为基准日，以无偿划转方式，将部分存在 产权瑕疵的房产土地剥离；并将部分在境外敏感国家和地区的资产和负债划转。 具体情况如下： 单位：万元 项目 敏感国家资产及 负债 瑕疵房产土地合计 占拟购买资产 比例 资产总额 177,023.28 127,306.79 304,330.07 3.97% 负债总额 116,166.90 116,166.90 2.02% 所有者权益 60,856.38 127,306.79 188,163.17 9.82% 根据“人随资产走”的原则，历次剥离资产和业务对应的人员也相应转移。 同时，对于截至 2014年 6月 30日，石油工程公司承担的离、退休等非在职人员 费用和管理职能由石化集团下属单位承担，共计剥离非在职人员 124,633人。非 在职人员费用分别对 2013年、2014年 1-6月净利润影响 73,802.17万元和 11 31,337.03万元，分别占拟购买资产 2013年以及 2014年 1-6月净利润的 47.83% 和 29.39%。 （二）资产剥离不存在潜在风险 上述剥离资产、负债及相关业务、人员已移交石化集团及其所属企业，石油 工程公司对已剥离的股权未提供担保，无或有负债，对已剥离股权单位的借款已 于 2014年 8月全部收回；已剥离的业务及单项资产、负债权属清晰，对上市公 司无潜在风险。 （三）对拟购买资产生产经营的影响 石油工程机械业务从事石油工程设备及材料的生产，独立于石油工程公司的 技术服务业务；房地产业务、矿区业务与石油工程公司主业无关，且所占比例较 小；敏感国家业务股权及资产、存在产权瑕疵的房产土地金额占石油工程公司的 比例较小，剥离后对石油工程公司正常生产经营不会产生重大影响。 矿区业务和离退休等非在职人员费用和管理职能剥离后，将增强石油工程公 司的盈利能力。 存在产权瑕疵土地房产在剥离后对确有使用需要的，将采用租赁方式继续使 用，所产生的租金与原计提折旧摊销费用相比会有所增加，剥离后对石油工程公 司正常生产经营不会产生重大影响。 综上，上述资产、负债及其相关业务的剥离对拟购买资产的正常生产经营不 产生重大影响。 二、资产、负债、收入、成本、费用的调整原则，方法和相关的会计处理 原则 基于重大资产重组收购的财务报告目的，在编制财务报表时，假设石油工程 公司重组所形成的架构自财务报表期初已经存在，且截至 2014年 6月 30日止期 间一直存续。 12 对于财务报表期间剥离的股权及矿区服务业务，假设其于财务报表期初即予 以剥离；对于财务报表期间剥离的个别资产和负债，自划转基准日起从财务报表 中扣除并相应冲减资本公积，但在划转基准日前仍纳入合并财务报表。 石油工程公司离退休职工除享有以上政府机构监管的退休金外，还享有由石 化集团提供的补充退休金福利。根据重组方案，对于截至 2014年 6月 30日止离 休和退休的职工，其补充退休金福利均由石化集团承担。基于重大资产重组收购 的财务报告目的，财务报表编制时假设自报表最早期间，补充退休金福利即由石 化集团承担，因此该项补充退休金福利成本未在本财务报表反映。 具体会计处理方式如下： 石油工程机械业务、房地产业务、敏感国家业务股权、矿区业务相关资产、 负债及收入、成本费用和离退休等非在职人员费用等从本财务报告最早期初予以 剥离，未纳入本财务报表。 存在产权瑕疵的房产土地、敏感国家地区的单项资产及负债以 2014年 6月 30日为基准日剥离，自剥离基准日起从本财务报表扣除，在报告期间仍纳入合 并财务报表。 三、中介机构的核查意见 经核查，致同认为：拟购买资产报告期内剥离资产业务与石油工程公司主营 业务无关，或不直接相关，或者不适合境内外上市公司监管要求，剥离资产业务 无潜在风险，对拟购买资产的正常生产经营不产生重大影响。其财务报表基于收 购目的编制，已按照企业会计准则的规定以及上述核查情况所述的会计处理原则 进行适当的会计处理。 经核查，独立财务顾问认为：拟购买资产报告期内剥离资产业务与石油工程 公司主营业务无关，或不直接相关，或者不适合境内外上市公司监管要求，剥离 资产业务无潜在风险，对拟购买资产的正常生产经营不产生重大影响。其财务报 表基于收购目的编制，已按照企业会计准则的规定以及上述核查情况所述的会计 处理原则进行适当的会计处理。 13 问题四 请你公司补充披露：报告期内拟购买资产毛利率逐年上升的原因 ;拟购买资 产毛利率低于同行业的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 答复： 一、报告期内拟购买资产毛利率逐年上升的原因 2011年度、2012年度、 2013年度、2014年 1-6月期间，拟收购资产综合毛 利率分别为 8.85%、9.24%、9.51%、11.82%，逐年上升，具体原因如下： （一）专业化重组后议价能力逐步提高，收入增加导致毛利率提高 2012年及以前，石化集团石油工程业务由 10家公司经营，除国际石油工程 公司承担境外业务开发职能，不参与境内业务，和海洋工程公司以海洋石油工程 为主业，与其他石油工程公司基本无业务交叉外，其他 8家公司均归属于石化集 团直属不同的油田企业，业务结构基本一致。因缺乏市场统筹与协调主体，不同 的石油工程技术服务施工主体在同一地区同一项目会同时参与招投标，存在内部 竞争关系，会导致中标价格相对较低，在一定程度上影响了毛利率水平。石油工 程公司重组整合后逐步加强了内部协调，对外实施统一投标，协调参与投标公司 及投标价格，通过降低内部竞争使公司取得更有利的工程合同条件和投标报价， 逐步提高议价能力，推动公司毛利率水平的提高。 （二）业务结构改善，高毛利项目占比逐步增加 石油工程公司于 2012年末进行专业化重组，将原分属石化集团 10家直属油 田企业的石油工程业务整合至石油工程公司，成为石化集团唯一对外从事石油工 程业务、参与全球竞争的综合一体化承包商和技术服务商。石油工程公司专业化 重组后，形成一体化全产业链的服务能力，石油工程公司可以为客户提供全产业 链服务、一站式总承包服务、交钥匙工程等。这提升了公司提供油田服务的单位 收入，促进了毛利率水平的提升。 重组后，石油工程公司高端业务技术和工艺的统筹应用与进步，促使石油工 程公司业务结构得到改善与优化，使得拓展并获取高毛利率业务的能力逐步提 14 高，在相对较高毛利率的物探三维勘探、海洋工程、长水平段定向井、非常规油 气钻井等施工服务方面收入持续增加，从而推动了石油工程公司整体毛利率的提 升。 （三）专业化重组后，加强成本管理和资源共享，提高了经营效率 石油工程公司专业化重组整合后，致力于加强成本管理和资源共享，采取了 系列化的优化资源配置措施。通过内部调剂使用工程机械和设备（如重型钻机等） 而减少了重复投资和设备跨区域搬迁支出，通过淘汰低旧设备、压减富余装备等 方式提高了施工装备的利用率，在降低主营业务成本的同时，提高了成本利润率 水平。石油工程施工工艺及技术的进步也提高了作业效率，缩短了施工周期，作 业时间的缩短也降低了施工成本，如钻机月速度和平均机械钻速均不同程度得到 提高。 如地球物理公司部分勘探设备在重组前从外部租赁，重组后努力优化资源配 置，通过内部设备调配，提高大型设备使用率，同时减少外租成本，从而提高了 毛利率。 石油工程公司业务整合也有利于整体调配安排劳务人力资源，优化人员结 构，降低人工成本。例如，石油工程公司在新疆市场大约有两万人，重组后石油 工程公司设立了西部指挥部，根据工程量合理调配人力资源，使得人力资源能够 更好的利用，从而减少外包劳务成本，另外，这也在一定程度上减少了人员调迁 支出。 二、拟购买资产毛利率低于同行业的原因 境内可比公司 2013年度毛利率情况如下： 证券代码证券简称毛利率（ %） 601808.SH中海油服 31.37 600583.SH海油工程 23.48 002554.SZ惠博普 27.71 300157.SZ恒泰艾普 50.73 002353.SZ杰瑞股份 43.71 平均值 35.40 15 证券代码证券简称毛利率（ %） 拟购买资产 9.50 拟购买资产的 2013年度毛利率为 9.5%；境内可比公司毛利率平均值 35.4%。 拟购买资产毛利率水平低于其他境内可比公司水平，主要原因是业务结构和规模 不同，具体情况如下： 中海油服从事深水海域的钻井、勘探、油田技术服务、船舶服务，依托于大 型设备进行作业，海油工程是国内唯一从事海洋石油、天然气开发工程建设业务 的大型总承包企业，市场垄断程度较高，专业服务能力要求较高，境内竞争对手 较少，在海洋石油工程服务市场有充分的市场竞争优势，毛利率较高。石油工程 公司的海洋工程业务 2013年度毛利率 33.4%，与中海油服大致相当。 惠博普主营业务是提供整站场的成套系统设备及工程服务，恒泰艾普公司主 营业务石油天然气（非常规油气）勘探开发的软件服务、高端设备与精密仪器仪 表、工程技术服务、油田增产服务总包和增产收益分享，杰瑞股份主营业务分为 设备类和服务类，服务类包括油田开发服务、油田工程技术服务、油田环保服务 和油田工程建设服务等业务。上述公司规模较小，2013年度油服收入均低于 10 亿元，均专注于石油天然气工程技术服务的专项技术服务领域，毛利率较高。 石油工程公司主要从事陆上钻井、地球物理勘探、油田技术服务以及地面工 程建设，提供行业全产业链服务，与国内主要可比公司的产业结构和规模上有较 大不同，尤其是占主营业务收入比重较大的钻井作业和工程建设板块的行业毛利 率水平相对较低，导致综合毛利率水平低于同行业可比公司的平均水平。同时， 石油工程公司重组改制时间较短，内部管理优化还有较大空间。自专业化重组设 立以来，石油工程公司通过提升议价能力、努力改善业务结构、加强内部资源共 享并强化管理提升效率，毛利率水平呈上升趋势。 三、中介机构的核查意见 经核查，致同认为：石油工程公司与国内主要可比公司的业务结构和规模上 有较大差异，尤其是占主营业务收入比重较大的钻井作业和工程建设板块的行业 毛利率水平相对较低，导致综合毛利率水平低于同行业可比公司的平均水平。报 告期内石油工程公司通过提升议价能力、努力改善业务结构、加强内部资源共享 16 并强化管理提升效率，毛利率水平呈上升趋势。 经核查，独立财务顾问认为：石油工程公司与国内主要可比公司的业务结构 和规模上有较大不同，尤其是占主营业务收入比重较大的钻井作业和工程建设板 块的行业毛利率水平相对较低，导致综合毛利率水平低于同行业可比公司的平均 水平。报告期内石油工程公司通过提升议价能力、努力改善业务结构、加强内部 资源共享并强化管理提升效率，毛利率水平呈上升趋势。 问题五 申请材料显示拟购买资产收益法评估值低于资产基础法评估值，部分标的资 产存在收益法评估低于资产基础法评估值，请你公司补充披露标的资产评估是否 存在经济性贬值。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 答复： 一、标的资产评估是否存在经济性贬值 石油工程公司股东全部权益资产基础法的评估结果为 2,407,549.52万元，收 益法的评估结果为 2,340,629.47万元。资产基础法的评估结果比收益法评估结果 高 2.86%，两者差异很小。石油工程公司主要为国内外原油生产商提供钻井、测 录井等服务，其业务规模与原油生产商勘探开发投资额紧密相连，而原油生产商 的勘探开发投资额同时受国际政治、军事、经济等多种因素的影响，目前影响原 油勘探开发投资的多种因素缺乏稳定性，导致收益预测数据具有不确定性；而石 油工程公司的资产及负债结构清晰，各项资产及负债可以单独评估，资产基础法 评估所选用的参数更加可靠。目前国内评估行业运用资产基础法进行评估的时间 比较长，资产基础法的评估方法运用更成熟；考虑到收益法评估的收益预测具有 不确定性、资产基础法运用成熟、标的公司属于重资产公司的特点等几个因素， 本次评估采用了资产基础法的评估结果作为评估结论。 石油工程公司的房产无闲置及利用率下降情况，因此房产不存在经济性贬 17 值。石油工程公司的主要设备包括钻井设备（钻机、海洋钻井平台）、钻采特车、 测井及物探设备，2013年及 2014年上半年上述设备不存在封存闲置及利用率下 降的状况，在收益预测的稳定期预测的业务规模与目前相比并未下降，需要的设 备数量不会减少，因此设备不存在经济性贬值。综上所述，石油工程公司的资产 不存在经济性贬值。 二、中介机构的核查意见 经核查，中和评估认为：石油工程公司资产评估不存在经济性贬值，由于石 油工程公司的行业特点，导致收益预测数据具有不确定性，资产基础法评估结果 能够公允地反映拟购买资产的价值。 经核查，独立财务顾问认为：石油工程公司资产评估不存在经济性贬值，由 于石油工程公司的行业特点，导致收益预测数据具有不确定性，资产基础法评估 结果能够公允地反映拟购买资产的价值。 问题六 请你公司结合拟购买资产未来生产经营以及同行业可比上市公司情况，补充 披露拟购买资产降低财务风险可行性方案，并提示风险。请独立财务顾问和会计 师核查后发表明确意见。 答复： 一、拟购买资产降低财务风险可行性方案。 本次重组完成后，上市公司的主营业务变更为油气勘探开发的工程与技术服 务，主要经营实体为石油工程公司。2014年 6月末公司备考口径的主要偿债能 力指标与同行业可比上市公司的对比情况如下： 证券代码证券简称资产负债率（%）流动比率速动比率 601808.SH中海油服 47.94 1.94 1.84 600583.SH海油工程 38.13 1.65 1.27 18 证券代码证券简称资产负债率（%）流动比率速动比率 002554.SZ惠博普 31.27 1.98 1.80 300157.SZ恒泰艾普 17.56 2.61 2.46 002353.SZ杰瑞股份 27.66 3.01 2.34 平均值 32.51 2.24 1.94 上市公司备考 74.82 0.75 0.43 从上表来看，重组后上市公司资产负债率高于同行业可比上市公司平均水 平，流动比率、速动比率低于同行业可比上市公司平均水平，但均处于合理水平。 虽然重组后上市公司的资产负债率较高，但其负债的主要组成部分为经营性流动 负债，截至 2014年 6月末上市公司备考口径的有息负债率仅为 22.96%。经营性 流动负债占负债总额的比例较大的主要原因系拟收购的石油工程公司为非上市 公司，以往较多利用在与供应商结算周期上的安排提供业务发展所需的营运资 金。同时，报告期内石油工程公司负债偿付状况正常，不存在债务逾期或违约的 情形。因此，上市公司虽然资产负债率较高但财务风险较低。此外，石油工程公 司经营情况和现金流量状况良好，最近三年经营活动产生的现金流入总额分别为 853.99亿元、974.70亿元和 898.46亿元，经营活动产生的现金净额分别为 29.85 亿元、33.06亿元和 28.31亿元，具有较强的经营性现金流产生能力，进一步保 障上市公司的偿债能力。综上，本次交易完成后公司偿债能力和抗财务风险能力 处于合理水平。 本次重组完成后，上市公司作为 A+H股上市公司，经营情况良好，运作规 范，盈利能力较强，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，可通过资本市场进 行股权融资和境内外债务融资，有利于进一步降低上市公司的财务风险。为提高 重组后新注入资产的绩效，本次重大资产重组拟采用询价方式向其他不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集本次重组的配套资金，募集配套资金 不超过 60亿元。假设本次配套融资 60亿元完成后，2014年 6月 30日上市公司 备考合并口径的资产负债率将下降至 69.40%，有息负债率下降至 21.30%，流动 比率将上升至 0.86，速动比率将上升至 0.54，资本结构将得到进一步优化、资金 实力亦将进一步增强，有利于上市公司增强综合竞争力和抗风险能力。同时，上 市公司将采取以下措施降低财务风险，包括不限于：（ 1）充分发挥石油工程公 19 司一体化综合服务能力、其在行业内的优势竞争地位，以及重组完成后盈利能力 大幅提高、拥有稳定的经营现金流定等特点，不断挖掘新的利润增长点，加大自 身经营积累；（ 2）进一步完善应收账款管理体系，加大债权的清收和结算力度； （3）配套融资后上市公司的资本实力进一步增强，有利于提高公司信用评级， 增强资金筹集能力。通过实施上述措施，能够进一步降低上市公司面临的财务风 险。 综上，重组后上市公司的经营情况得到极大改善，虽偿债指标不及同行业可 比公司的平均水平，但处于合理范围；上市公司现金流量状况良好，财务安全性 较高，通过配套融资及相关措施能够进一步降低财务风险。 二、中介机构的核查意见 经核查，致同认为：本次重组完成后，上市公司的经营情况及财务情况将极 大改善，虽偿债指标不及同行业可比公司的平均水平，但处于合理范围；公司现 金流量状况良好，财务安全性较高，通过配套融资及相关措施能够进一步降低财 务风险。 经核查，独立财务顾问认为：本次重组完成后，上市公司的经营情况及财务 情况将得到极大改善，虽偿债指标不及同行业可比公司的平均水平，但处于合理 范围；公司现金流量状况良好，财务安全性较高，通过配套融资及相关措施能够 进一步降低财务风险。 问题七 请你公司补充披露拟出售资产评估仅采用资产基础法的原因以及是否符合 《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定。请独立财务顾问和评估师核查并 发表意见。 答复： 一、拟出售资产评估仅采用资产基础法的原因 依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基 20 础法三种方法。 资产基础法，是指以被评估单位的资产负债表作为导向，将被评估单位各单 项资产分别按适用的评估方法在合理评估的基础上确定评估对象价值的一种评 估方法。 仪征化纤目前主要生产聚酯切片、瓶片、短纤、中空等产品，除部分 PTA 原材料外购外，另有 100万吨/年 PTA装置配套生产，以 2013年底聚酯聚合装置 产能计，仪征化纤是世界第八大聚酯生产商，市场上难以找到生产工艺和生产规 模可比交易案例；且本次评估对象及范围为仪征化纤置出的全部资产及负债，股 票市值是股票二级市场基于仪征化纤的股权价值做出的反映，两者相比，存在流 动性溢价以及非流动性折价，且评估实务中较难量化流动性溢价以及非流动性折 价，因此，本次评估不适合采用市场法进行评估。 考虑到仪征化纤房屋建筑物、设备及土地的资产现状、化纤行业近年来亏损 预计未来缓慢复苏的背景，并且仪征化纤经营现金流近年来一直为负数，在未来 几年可以预见，仪征化纤经营现金流会一直为负数并逐渐缓慢好转，评估师认为 未来经营现金流会最终为正但评估师无法判断其开始为正的合理时点，通过历史 经营现金流的现实状况分析缺乏可信任的变化规律，仪征化纤的未来经营现金流 的预测具有较大的不确定性。数据统计显示， 2012年度公司净利润为-3.61亿元， 2013年公司净利润为-14.54亿元，2014年 1-6月公司净利润为 -17.50亿元，预计 2014年全年净利润为-22.98亿元左右。因此，本次评估不适合采用收益法进行评 估。 综上，结合本次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件， 本次评估适合采用资产基础法进行评估。 二、拟出售资产评估仅采用资产基础法是否符合《上市公司重大资产重组 管理办法》有关规定 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 73号）第十九条的规 定“重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原 则上应当采取两种以上评估方法进行评估。”由于本次资产重组所涉及的置出资 21 产不适用市场法和收益法进行评估 ,因此采用资产基础法进行评估符合相关规 定。 三、中介机构的核查意见 经核查，中联评估认为：拟出售资产不适用市场法和收益法进行评估，采用 资产基础法符合《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定。 经核查，独立财务顾问认为：拟出售资产不适用市场法和收益法进行评估， 采用资产基础法符合《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定。 问题八 申请材料显示可比公司之间市盈率和市净率差距较大，结合可比公司经营范 围、经营模式、毛利率，请你公司补充披露可比公司的可比性及本次交易价格合 理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 答复： 一、可比公司的可比性及本次交易价格合理性 通过本次重大资产重组，上市公司的主营业务将转变为油气勘探开发的工程 与技术服务，目前同行业可比上市公司主要有中海油服、海油工程、惠博普、恒 泰艾普、杰瑞股份，该等上市公司经营范围、业务模式、毛利率情况如下： 证券 代码 证券简称经营范围业务模式 毛利率 2013年 2014年 上半年 601808中海油服 为石油、天然气及其他地质 矿产的勘察、勘探、钻井、 开发及开采提供服务及提 供船舶服务 钻井服务、油田技 术服务、船舶服务、 物探勘察服务 31.37% 35.84% 22 600583海油工程 工程总承包 ;石油天然气及 建筑工程的设计；承担各类 海洋石油建设工程的施工 和其他海洋工程施工；承担 各种类型的钢结构、网架工 程的制作与安装；压力容器 制造；经营本企业自产产品 及技术的出口业务；经营本 企业生产的原辅材料、仪器 仪表、机械设备、零配件及 技术的进口业务；经营进料 加工和“三来一补 ”等 海洋石油、天然气 开发工程设计、陆 地制造和海上安 装、调试、维修及 海上天然气工程 23.48% 26.75% 002554惠博普 专业承包；货物进出口；代 理进出口；技术进出口；技 术开发、转让、咨询、服务； 销售开发后的产品、机械电 器设备、计算机及外围设 备、化工产品、建筑材料、 办公设备 油气田装备及工 程、石化环保装备 及服务、油气资源 开发及利用 27.71% 24.05% 300157恒泰艾普 石油天然气勘探的技术开 发、销售；计算机软件的开 发、销售；石油天然气勘探 开发培训、技术服务；货物 进出口、技术进出口、代理 进出口 石油天然气（非常 规油气）勘探开发 的软件技术研发、 生产、销售、服务； 石油天然气（非常 规油气）高端设备 与精密仪器仪表的 研发、生产、销售、 服务；石油天然气 （非常规油气）工 程技术服务；油田 增产服务总包和增 产收益分享 50.73% 52.20% 23 002353杰瑞股份 油田专用设备、油田特种作 业车、油田专用半挂车的生 产、组装、销售、维修；油 田设备、矿山设备、工业专 用设备的维修、技术服务和 配件销售；为石油勘探和钻 采提供工程技术服务；机电 产品、专用载货汽车、牵引 车、挂车的销售；油田专用 设备和油田服务技术的研 究和开发；计算机软件开 发、自产计算机软件销售； 货物及技术的进出口 油田专用设备制 造、维修改造及配 件销售、海上油田 钻采平台工程作业 服务等 43.71% 42.92% 重组后的上市公司的主营业务是为油气田提供涵盖其勘探、开发和生产的整 个生命周期的全面工程与技术服务，具有覆盖整个油田服务行业链的服务能力。 上述可比上市公司从事油田服务行业链某一或者多个细分领域，尽管该等上市公 司业务结构和业务规模与石油工程公司存在一定的差异，但是都属于油田服务行 业，拥有共同的行业属性，具备一定可比性。 上述同行业可比上市公司市盈率、市净率情况如下表所示： 证券代码证券简称 市盈率 （2013年） 市净率 （2013年） 滚动市盈率 （2014年 6月 30 日） 市净率 （2014年 6月 30日） 601808.SH中海油服 12.50 2.25 12.13 1.90 600583.SH海油工程 11.87 1.97 11.62 1.92 002554.SZ惠博普 47.61 3.74 45.99 3.65 300157.SZ恒泰艾普 58.88 3.57 57.60 3.46 002353.SZ杰瑞股份 39.22 9.66 36.91 5.19 平均值 34.02 4.24 32.85 3.22 中位数 39.22 3.57 36.91 3.46 最低值 11.87 1.97 11.62 1.90 资料来源： wind资讯 注 1：上述指标计算的市价日期取值为 2014年 6月 30日的收盘价 注 2：滚动市盈率为以截止日前 12个月期间已公布的 4个季度每股收益计算的市盈率 从上表可以看出，同行业可比上市公司由于具体业务结构和业务规模等不同 导致估值水平差异较大。本次交易拟购买资产石油工程公司估值结果对应的市净 率、市盈率指标均低于可比上市公司的平均水平。且本次交易拟购买资产估值结 果对应 2014年 6月末的市净率、对应 2014年预计利润计算的市盈率指标均低于 24 可比上市公司同期最低值。另外，根据拟购买资产盈利预测报告，拟购买资产估 值结果对应 2015年预计净利润计算的市盈率仅为 6.87，估值水平进一步降低。 因此本次交易拟购买资产定价合理，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。 二、中介机构的核查意见 经核查，独立财务顾问认为：上述可比上市公司与石油工程公司都属于中国 证监会分类中的采矿业 -开采辅助活动行业，拥有共同的行业属性，具备一定的 可比性，本次交易定价合理。 问题九 请你公司结合拟出售资产和拟购买资产评估基准日与交割日之间经营情况、 业绩情况及预测，补充披露过渡期损益对本次交易价格的影响。请独立财务顾问 和会计师核查并发表明确意见。 答复： 一、结合拟出售资产评估基准日与交割日之间经营情况、业绩情况及预测， 补充披露过渡期损益对本次交易价格的影响 根据中联资产评估集团有限公司于 2014年 8月 18日出具的中联评报字[2014] 第 742号评估报告，上市公司拟出售资产于 2014年 6月 30日（ “评估基准日”） 的评估值为 649,142.61万元，前述评估结果已经国务院国资委备案。根据上市公 司与中国石化于 2014年 9月 12日签订的《资产出售协议》第 3.1条的约定，以 前述经国务院国资委备案的评估值为参考，拟出售资产的收购价款为 649,142.61 万元。 根据《资产出售协议》第 8.1条的约定，中国石化在交割日后将聘请审计师， 以交割日为基准日对拟出售资产进行审计（以下简称“交割审计”）。若交割审 计确定的净资产值大于 2014年 6月 30日经审计的净资产值，则就差额部分，中 国石化应在交割审计完成后 3个月内向仪征化纤支付同等金额的货币；若交割审 25 计确定的净资产值小于 2014年 6月 30日经审计的净资产值，则就差额部分，仪 征化纤应在交割审计完成后 3个月内向中国石化支付同等金额的货币。 自评估基准日以来，虽然公司在传统旺季第三季度盈利情况略有好转，但聚 酯行业经营形势仍然较为严峻，产量增速减缓趋势未见明显好转，需求持续疲软， 聚酯供大于求矛盾继续深化，低负荷、高库存呈常态化。近期由于国际原油价格 大幅下跌继续拖累聚酯产业链从上游至下游震荡下行。 基于上述的经营情况和业绩情况，公司拟出售业务 2014年 1月至 2014年 9 月已发生净亏损为 201,233万元（未经审计），公司拟出售业务预计 2014年度全 年净亏损为 229,809万元。考虑到公司拟出售业务 2014年 1月至 2014年 6月经 审计的净亏损为 175,027万元，假设交割日为 2014年 12月 31日，评估基准日 与交割日之间公司拟出售业务的净亏损约为 54,782万元，相应地交割价格预计 将较 649,142.61万元下降 54,782万元。该金额尚待交割审计完成后最终确定。 二、结合拟购买资产评估基准日与交割日之间经营情况、业绩情况及预测， 补充披露过渡期损益对本次交易价格的影响 根据中和资产评估有限公司于 2014年 8月 18日出具的中和评报字（2014） 第 BJV2028号评估报告，拟购买资产于 2014年 6月 30日（以下简称：评估基 准日）的评估值为 2,407,549.52万元，前述评估结果已经国务院国资委备案。根 据仪征化纤公司与石化集团于 2014年 9月 12日签订的《发行股份购买资产协议》 第 3.2条的约定，以前述经国务院国资委备案的评估值为参考，双方同意，拟购 买资产的收购对价为 2,407,549.52万元。 根据《发行股份购买资产协议》第 8.1条的约定，仪征化纤在交割日后将聘 请审计师，以资产交割日为基准日对拟购买资产进行审计 (以下简称：交割审计 )。 若交割审计确定的合并报表口径的归属于母公司净资产值（以下简称：净资产值） 大于 2014年 6月 30日经审计的净资产值，则就差额部分，仪征化纤应在交割审 计完成后 3个月内向石化集团支付同等金额的货币；若交割审计确定的净资产值 小于 2014年 6月 30日经审计的净资产值，则就差额部分，石化集团应在交割审 计完成后 3个月内向仪征化纤支付同等金额的货币。 26 自评估基准日以来， 2014年第三季度原油价格大幅下挫，国内石油天然气 行业投资仍趋于保守，公司加大境内外市场开发力度，努力完成全年经营收入实 现的预算目标。2014年三季度，石油工程公司境外收入持续增长。 基于上述的经营情况和业绩情况，石油工程公司盈利预测报告预计 2014年 度净利润为 242,197.57万元。考虑到石油工程公司 2014年 1月至 2014年 6月经 审计的净利润为 106,623.05万元，假设交割日为 2014年 12月 31日，评估基准 日与交割日之间拟购买资产的净利润约为 135,574.53万元，相应地交割价格预计 将较 2,407,549.52万元上升 135,574.53万元。该金额尚待交割审计完成后最终确 定。 三、拟出售资产和拟购买资产的过渡期损益对本次交易价格的影响 根据上述预测分析，假设交割日为 2014年 12月 31日，评估基准日与交割 日之间上市公司拟出售业务的净亏损约为 54,782万元，相应地交割价格预计将 较 649,142.61万元下降 54,782万元；评估基准日与交割日之间拟购买资产的净 利润约为 135,574.53万元，相应的交割价格预计将较 2,407,549.52万元上升 135,574.53万元。 本次重组拟出售资产和拟购买资产的作价均以资产基础法的评估结论为依 据，因此评估基准日之后的标的资产损益不包含在标的资产作价中。根据上述分 析，因过渡期损益导致标的资产的净资产值发生变化，差额部分由仪征化纤向交 易对方支付同等金额的货币，符合交易的公平性原则，不会损害公司股东尤其是 中小股东的利益。 四、中介机构的核查意见 经核查，普华永道认为：我们将上述情况说明所载 2014年 1月至 2014年 6 月财务数据与我们审计财务报表过程中审核的会计资料以及了解的信息进行了 核对，将上述情况说明所载 2014年 1月至 2014年 9月财务数据与仪征化纤拟出 售业务的未经审计的 2014年 1月至 2014年 9月财务报表进行了核对，将上述情 况说明所载 2014年度预计净亏损与我们为出具仪征化纤拟出售业务截至 2014 年 12月 31日止年度的盈利预测相关函件所了解的信息进行了核对。根据我们的 27 工作，我们认为，上述情况说明所载 2014年 1月至 2014年 6月财务数据在所有 重大方面与我们审计财务报表过程中审核的会计资料及了解的信息一致，上述情 况说明所载 2014年 1月至 2014年 9月财务数据在所有重大方面与仪征化纤拟出 售业务的未经审计的 2014年 1月至 2014年 9月的财务报表一致，上述情况说明 所载 2014年度预计净亏损在所有重大方面与我们为出具仪征化纤拟出售业务截 至 2014年 12月 31日止年度的盈利预测相关函件所了解的信息一致。 经核查，致同认为：假设交割日为 2014年 12月 31日，拟购买资产的 2014 年 7月 1日至 2014年 12月 31日的盈利预测能够完成，根据购买协议约定，相 应的交易价格将上升 135,574.53万元。 经核查，独立财务顾问认为：本次重组拟出售资产和拟购买资产的作价均以 资产基础法的评估结论为依据，因过渡期损益导致相应交割价格发生等额变化， 假设交割日为 2014年 12月 31日，预计拟出售资产的交割价格将下降 54,782万 元，拟购买资产的交割价格将上升 135,574.53万元，上市公司将以现金支付差额 部分，符合交易的公平性原则，不会损害上市公司股东尤其是中小股东的利益。 问题十 请你公司结合上市公司和石油工程公司母公司未分配利润情况、拟购买资产 盈利和分红政策，详细分析对上市公司未来分红的影响，并在重组报告书中补充 披露。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 答复： 一、上市公司和石油工程公司母公司未分配利润情况、拟购买资产盈利和 分红政策对上市公司未来分红的影响 截至 2014年 6月 30日，仪征化纤母公司累计未分配利润-200,241.50万元， 石油工程公司母公司累计未分配利润-10,702.36万元。 上市公司章程第 213条第三项规定其分红政策： 28 “公司年度报告期内盈利，及公司累计未分配利润为正，且公司现金流可以 满足公司正常经营和可持续发展情况下，公司应进行现金分红，公司每年现金分 红不低于当期实现的归属于母公司股东的净利润的 40%。 公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好并且董事会认为公司股 票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时， 可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。进行利润分配时， 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。” 为满足上市公司上述分红政策需要，石油工程公司及其下属子公司修订了其 章程。石油工程公司各子公司章程规定：在公司盈利年度，公司当年以现金方式 向股东分配的利润不低于当期实现的归属于母公司股东的净利润的 55%；石油工 程公司章程规定，在公司盈利年度，公司当年以现金方式向股东分配的利润不低 于当期实现的归属于母公司股东的净利润的 40%。 本次重组完成后，石油工程公司及其下属子公司将推行积极的分红政策，确 保上市公司能够按照其《公司章程》规定的分红政策进行利润分配，切实保护投 资者的利益。 二、中介机构的核查意见 经核查，致同认为：石油工程公司具备较强的盈利能力，本次重组完成后， 石油工程公司及其下属子公司将推行积极的分红政策，确保上市公司能够按照其 《公司章程》规定的分红政策进行利润分配。 经核查，独立财务顾问认为：石油工程公司具备较强的盈利能力，本次重组 完成后，石油工程公司及其下属子公司将推行积极的分红政策，确保上市公司能 够按照其《公司章程》规定的分红政策进行利润分配。 问题十一 申请材料显示，报告期内存在关联方非经营性占用及石化集团代收代付的财 29 政拨款。请你公司补充披露 :石化集团代收代付财政拨款的相关项目和金额、内 部划拨制度及是否可有效防止控股股东及其关联方资金占用 ;防止控股股东及其 关联方资金占用制度建立及执行情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 答复： 一、石化集团代收代付财政拨款的相关项目和金额、内部划拨制度及是否 可有效防止控股股东及其关联方资金占用 2014年 6月 30日，石化集团代收代付的财政拨款余额 143,074,380.81元， 是财政部拨付给油气田企业生产自用成品油先征后返的消费税，于 2014年 6月 30日形成，石油工程公司于 2014年 7月 1日已全额收到该笔返还款。 根据 2011年 2月财政部、国家税务总局下发《关于对油（气）田企业生产 自用成品油先征后返消费税的通知》（财税[2011]7号）规定，自 2009年 1月 1 日起，对油（气）田企业在开采原油过程中耗用的内购成品油，暂按实际缴纳成 品油消费税的税额，全额返还所含消费税。石油工程公司享受该项成品油消费税 返还的优惠政策。 石化集团代收所属企业的财政拨款系财政部对财政拨款拨付管理的体制形 成，财政拨款由集团总部统一向财政部申请拨款，财政部在实际拨付时统一拨付 至企业集团总部，由企业集团总部再按其规定逐级下拨。油气田企业的消费税返 还款通常由各油田生产企业统计实际耗用的内购成品油数量和价款中包含的已 缴纳的消费税税额，由石化集团统一向财政部进行申报返还，财政部在审核后统 一拨付给石化集团，由石化集团及时逐级拨付。如石化集团收到财政拨款在月度 中间，一般于当月拨付，如在月末收到，一般于次月拨付。 石化集团内部划拨参考《中国石化内部交易财务挂账和资金结算实施细则》 （中国石化财[2011]846号）执行，对于代收代付款项，在双方确认后，及时进 行款项结算。石化集团有内部款项划拨和结算制度，年末由石化集团统一组织内 部往来清理，对系统内部挂账往来进行清理结算；石油工程公司对应收款项建立 了催收清算制度，要求对关联方资金占用加强业务联系和沟通，保证内部往来款 项及时结算，沟通未果事项，应及时分别反映给上级财务部门。以上措施可有效 30 防止控股股东及其关联方资金占用。 二、防止控股股东及其关联方资金占用制度建立及执行情况 上市公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于 规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56号）、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》（证 监发[2006]128号）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章 及规范性文件，以及《中国石化仪征化纤股份有限公司章程》的规定和要求，于 2008年制定了《防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法》，并于 2014年 9 月进行了修订，制定《规范与控股股东及其他关联方资金往来的管理办法》，建 立了完善的防止控股股东及其关联方资金占用制度，并已按管理办法的规定严格 执行了该制度。 石油工程公司注入上市公司后将继续严格执行该制度。 三、中介机构的核查意见 经核查，独立财务顾问认为：石化集团代收所属企业的财政拨款系财政部对 财政拨款拨付管理的体制形成，石化集团能够及时拨付相关款项；石化集团建立 了完善的内部划拨制度，石油工程公司也通过内部控制制度加强对关联方资金的 清理，可有效防止控股股东及其关联方资金占用；上市公司已建立完善的防止控 股股东及其关联方资金占用制度，石油工程公司注入上市公司后将继续严格执行 该制度。 问题十二 申请材料显示本次配套募集资金将用于采购与石油工程公司主营业务相关 的专业设备 (包括海外业务高端设备、海洋工程业务设备、页岩气业务设备和管 道施工设备 )及补充流动资金。请你公司补充披露本次配套募集资金所投资项目 是否需要履行行政审批及审批的具体情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明 31 确意见。 答复： 一、本次配套募集资金所投资项目是否需要履行行政审批及审批的具体情 况 （一）本次募集配套资金运用概况 本次重大资产重组的配套融资拟募集配套资金不超过 60亿元（以下简称 “本次配套募集资金”），拟用于以下用途：采购与石油工程公司主营业务相关 的专业设备（包括海外业务高端设备、海洋工程业务设备、页岩气业务设备和管 道施工设备）以及补充流动资金。本次配套募集资金拟投资项目概况如下： 单位：亿元 序 号 项目名称项目概况 募集资金 投入金额 项目总 金额 比例 海外业务高端设备 1科威特钻机项目 购置 7000米电动钻机 5台、改 造 7000米电动钻机 15台 16.00 16.00 100.00% 海洋工程业务设备 2 新建 25米作业平 台项目 新建作业平台 2座 4.66 4.66 100.00% 3 购置 8000马力多 用途工作船项目 购置 8000HP多用途供应船 1艘 1.95 1.95 100.00% 4 购置 LOGIQ成像 测井系统项目 购置 LOG-IQ成像测井系统（含 井下仪器、绞车及绞车智能控制 面板、海洋拖橇） 1套 1.20 1.20 100.00% 页岩气业务设备 5 购置井下测试装 备项目 购置 3000型压裂车 6台、随车 吊 2台、混配车 2台、混配撬 2 台、高速通道混砂车 1台、砂罐 车 5台 1.39 1.48 93.92% 6 购置顶驱设备项 目 购置顶驱设备 13台（其中 500t 顶驱 8台、350t顶驱 5台） 1.10 1.10 100.00% 7 购置连续油管设 备项目 购置连续油管作业机 3套及配套 设备 0.80 0.80 100.00% 管道施工设备 8 购置管道施工设 备项目 购置管道施工设备 1,231套 5.30 5.30 100% 上市公司补充流动资金 32 9补充流动资金 27.60 27.60 100% 合计 60.00 60.09 99.85% （二）本次配套募集资金投资项目所需行政审批情况 除补充流动资金外，本次配套募集资金拟用于采购海外业务高端设备、海洋 工程业务设备（包括购建作为海上油气勘探开发作业平台的相关结构装置）、页 岩气业务设备和管道施工设备等与石油工程公司主营业务相关的专业设备，不涉 及建设项目投资，按照中国有关企业投资项目管理的法律法规，本次配套募集资 金所投资项目不需要履行企业投资项目行政审批手续。 二、中介机构的核查意见 经核查，律师认为：除补充流动资金外，本次配套募集资金拟用于采购海外 业务高端设备、海洋工程业务设备（包括购建作为海上油气勘探开发作业平台的 相关结构装置）、页岩气业务设备和管道施工设备等与石油工程公司主营业务相 关的专业设备，不涉及建设项目投资，按照中国有关企业投资项目管理的法律法 规，本次配套募集资金所投资项目不需要履行企业投资项目行政审批手续。 经核查，独立财务顾问认为：除补充流动资金外，本次配套募集资金拟用于 采购海外业务高端设备、海洋工程业务设备（包括购建作为海上油气勘探开发作 业平台的相关结构装置）、页岩气业务设备和管道施工设备等与石油工程公司主 营业务相关的专业设备，不涉及建设项目投资，按照中国有关企业投资项目管理 的法律法规，本次配套募集资金所投资项目不需要履行企业投资项目行政审批手 续。 问题十三 申请材料显示香港证监会附条件豁免石化集团因本次重大资产重组事宜而 须就仪征化纤的股份作出全面收购的责任。请你公司补充披露香港证监会所附的 具体条件及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 33 答复： 一、香港证监会所附的具体条件及对本次交易的影响 香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）批准豁免石化 集团本次全面要约收购责任所附条件为：在仪征化纤股东大会上独立股东以特别 决议案方式批准石化集团免于就本次重大资产重组相关事宜而就仪征化纤的股 份发出强制一般性要约。 仪征化纤已于 2014年 11月 11日召开 2014 年第一次临时股东大会、2014 年 第一次 A 股类别股东大会及 2014 年第一次 H股类别股东大会（以下合称“股 东大会会议”），独立股东在股东大会会议上以特别决议通过了《关于提请股东大 会同意收购人中国石油化工集团公司免于根据境内外监管要求发出要约的议 案》。至此，香港证监会豁免石化集团本次全面要约收购责任所附条件已获得满 足。按照香港监管规则石化集团无须就本次重大资产重组相关事宜而就仪征化纤 的股份发出强制性一般要约。 二、中介机构的核查意见 经核查，律师认为：香港证监会豁免石化集团本次全面要约收购责任所附条 件已获得满足，按照香港监管规则石化集团无须就本次重大资产重组相关事宜而 就仪征化纤的股份发出强制性一般要约。 经核查，独立财务顾问认为：香港证监会豁免石化集团本次全面要约收购责 任所附条件已获得满足，按照香港监管规则石化集团无须就本次重大资产重组相 关事宜而就仪征化纤的股份发出强制性一般要约。 问题十四 申请材料显示拟购买资产存在未取得房产证书的情况，请你公司在重组报告 书中补充披露上述房产评估情况及对评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核 查并发表明确意见。 34 答复： 一、未取得房产证的房产评估情况及对评估值的影响 未取得房产证房产为石油工程公司下属单位已经签署购买协议、全额缴纳了 购房款且在评估基准日时点已经入住使用的房产，只是房产证在评估基准日时点 正在办理过程中，房产办证不存在实质性障碍。评估师采用市场比较法对上述房 产进行了评估，市场比较法是将估价对象与评估基准日近期发生过交易的类似房 地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象 客观合理价值的评估方法。市场比较法的计算公式如下： 估价对象房地产评估价值 =比较案例房地产的价格×交易情况修正系数×交 易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数 未取得房产证房产评估情况见下表： 项目面积（平米）账面原值（元）账面净值（元）评估值（元） 未取证房产 18,180.36 125,826,022.00 123,786,411.07 126,682,900.00 石油工程公司下属单位对未取得房产证房产有完全产权，相关房产证正在办 理过程中，房产办证不存在实质性障碍，采用市场比较法对未取得房产证房产进 行评估真实合理的反映了其价值，评估基准日时点未取得房产证对房产的评估价 值无影响。 二、中介机构的核查意见 经核查，中和评估认为：石油工程公司下属单位对评估基准日时点未取得房 产证的房产具有完全产权，只是房产证正在办理过程中，房产办证不存在实质性 障碍。采用市场比较法对未取得房产证房产进行评估真实合理的反映了其价值， 评估基准日时点未取得房产证对房产的评估价值无影响。 经核查，独立财务顾问认为：石油工程公司下属单位对评估基准日时点未取 得房产证的房产具有完全产权，只是房产证正在办理过程中，房产办证不存在实 质性障碍。采用市场比较法对未取得房产证房产进行评估真实合理的反映了其价 值，评估基准日时点未取得房产证对房产的评估价值无影响。 35 36 37 中财网
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