[公告]国通管业：2013年及2014年一期备考审计报告
安徽国通高新管业股份有限公司 审计报告 大华审字[2014]006529号 大华会计师事务所(特殊普通合伙) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） C:\Users\Administrator.DD-20141111OAGF\Desktop\国通报表\1.jpg 审计报告 大华审字[2014] 006529号 安徽国通高新管业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称国 通管业公司）编制的备考财务报表，包括2014年9月30日、2013 年12月31日的备考合并资产负债表， 2014年1-9月份、2013年度 的备考合并利润表、备考合并现金流量表以及备考财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报备考财务报表是国通管业公司管理层的责任，这 种责任包括：（1）按照备考财务报表附注三披露的编制基础编制备考 财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部 控制，以使备考财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对备考财务报表发表审 计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守 则，计划和执行审计工作以对备考财务报表是否不存在重大错报获取 合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考财务报表金额和披 C:\Users\Administrator.DD-20141111OAGF\Desktop\国通报表\2.jpg 露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由 于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，注册会计师考虑与备考财务报表编制和公允列报相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计 的合理性，以及评价备考财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意 见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，国通管业公司备考财务报表在所有重大方面按照备考 财务报表附注三披露的编制基础编制，公允反映了国通管业公司2014 年9月30日、2013年12月31日的备考合并财务状况以及2014年 1-9月份、2013年度的备考合并经营成果和现金流量。 四、对报告使用者和使用目的的限定 本审计报告仅供国通管业公司向中国证券监督管理委员会报送 重大资产重组事宜使用，不得用作任何其他目的。 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师： 中国·北京 中国注册会计师： 二〇一四年十二月十八日 C:\Users\Administrator.DD-20141111OAGF\Desktop\国通报表\3.jpg 备考合并资产负债表 编制单位：安徽国通高新管业股份有限公司 单位：人民币元 资产 备考附注 2014年9月30日 2013年12月31日 流动资产： 货币资金 六(1). 172,921,416.90 177,394,387.91 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产 应收票据 六(2). 20,020,598.95 29,549,263.23 应收账款 六(3) 295,802,058.71 234,817,749.47 预付款项 六(4) 17,017,975.13 18,471,783.73 应收利息 应收股利 其他应收款 六(5) 10,976,913.90 22,824,003.11 存货 六(6) 127,264,274.28 117,675,725.82 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 六(7) 1,515,985.27 43,444,085.58 流动资产合计 645,519,223.14 644,176,998.85 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 六(8) 266,391,795.99 253,826,686.87 在建工程 六(9) 13,107,649.56 31,674,157.03 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 公益性生物资产 油气资产 无形资产 六(10) 20,670,078.93 21,109,821.63 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 六(11) 8,917,885.91 7,021,514.84 其他非流动资产 非流动资产合计 309,087,410.39 313,632,180.37 资产总计 954,606,633.53 957,809,179.22 （后附财务报表附注为备考合并财务报表的组成部分） 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： C:\Users\Administrator.DD-20141111OAGF\Desktop\国通报表\4.jpg 备考合并资产负债表（续） 编制单位：安徽国通高新管业股份有限公司 单位：人民币元 负债及所有者权益 备考附注 2014年9月30日 2013年12月31日 流动负债： 短期借款 六(13) 145,000,000.00 145,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债 应付票据 应付账款 六(14) 88,725,775.03 73,318,629.99 预收款项 六(15) 131,538,689.06 142,908,306.94 应付职工薪酬 六(16) 7,607,790.28 6,193,794.82 应交税费 六(17) 5,049,411.23 1,880,520.54 应付利息 六(18) 250,500.00 284,027.79 应付股利 其他应付款 六(19) 304,101,622.71 320,343,530.72 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 682,273,788.31 689,928,810.80 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 六(20) 8,772,327.23 3,006,695.26 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 8,772,327.23 3,006,695.26 负债合计 691,046,115.54 692,935,506.06 所有者权益： 归属于母公司所有者权益合计 289,335,308.20 287,864,495.86 少数股东权益 -25,774,790.21 -22,990,822.70 所有者权益合计 263,560,517.99 264,873,673.16 负债和所有者权益合计 954,606,633.53 957,809,179.22 （后附财务报表附注为备考合并财务报表的组成部分） 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： C:\Users\Administrator.DD-20141111OAGF\Desktop\国通报表\5.jpg 备考合并利润表 编制单位：安徽国通高新管业股份有限公司 单位：人民币元 项目 备考附注 2014年1-9月 2013年度 一、营业收入 六(21) 520,065,675.62 703,460,312.88 减：营业成本 六(21) 413,029,821.93 557,905,979.41 营业税金及附加 六(22) 3,769,279.90 4,924,445.72 销售费用 六(23) 20,469,894.61 28,251,506.18 管理费用 六(24) 60,852,297.24 84,115,390.60 财务费用 六(25) 3,749,855.22 4,954,334.92 资产减值损失 六(26) 15,996,100.64 6,131,589.48 加：公允价值变动收益（损失以"-"填列) 投资收益 六(27) 605,600.00 165,630.12 二、营业利润（亏损以"-"填列) 2,804,026.08 17,342,696.69 加：营业外收入 六(28) 921,255.14 21,680,224.21 其中：非流动资产处置利得 5,506,173.95 减：营业外支出 六(29) 322,915.07 64,939.31 其中：非流动资产处置损失 245.86 35,709.82 三、利润总额（亏损以"-"填列) 3,402,366.15 38,957,981.59 减：所得税费用 六(30) 4,078,348.66 6,353,831.80 四、净利润（净亏损以"-"填列) -675,982.51 32,604,149.79 归属于母公司所有者的净利润 2,107,985.00 39,213,137.32 少数股东损益 -2,783,967.51 -6,608,987.53 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 -675,982.51 32,604,149.79 归属于母公司所有者的综合收益总额 2,107,985.00 39,213,137.32 归属于少数股东的综合收益总额 -2,783,967.51 -6,608,987.53 （后附财务报表附注为备考合并财务报表的组成部分） 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： C:\Users\Administrator.DD-20141111OAGF\Desktop\国通报表\6.jpg 备考合并现金流量表 编制单位：安徽国通高新管业股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 533,641,150.54 756,040,080.12 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 9,499,216.16 12,576,054.70 经营活动现金流入小计 543,140,366.70 768,616,134.82 购买商品、接受劳务支付的现金 416,022,266.46 541,513,636.28 支付给职工以及为职工支付的现金 81,514,184.04 105,360,967.44 支付的各项税费 29,377,869.34 61,200,977.63 支付的其他与经营活动有关的现金 25,031,345.73 61,332,215.69 经营活动现金流出小计 551,945,665.57 769,407,797.04 经营活动产生的现金流量净额 -8,805,298.87 -791,662.22 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 36,600,000.00 97,000,000.00 取得投资收益收到的现金 605,600.00 1,790,296.78 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 568.38 7,718,847.14 处置子公司及其他经营单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 37,206,168.38 106,509,143.92 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 19,253,866.14 15,165,665.73 投资支付的现金 133,600,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他经营单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 19,253,866.14 148,765,665.73 投资活动产生的现金流量净额 17,952,302.24 -42,256,521.81 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 134,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 2,000,000.00 取得借款收到的现金 140,000,000.00 315,000,000.00 发行债券收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 12,168,000.00 13,000,000.00 筹资活动现金流入小计 152,168,000.00 462,000,000.00 偿还债务支付的现金 140,000,000.00 275,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 6,806,419.44 56,737,032.90 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付的其他与筹资活动有关的现金 13,226,143.40 22,000,000.00 筹资活动现金流出小计 160,032,562.84 353,737,032.90 筹资活动产生的现金流量净额 -7,864,562.84 108,262,967.10 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 1,282,440.53 65,214,783.07 加：期初现金及现金等价物余额 170,907,235.07 105,692,452.00 六、期末现金及现金等价物余额 172,189,675.60 170,907,235.07 （后附财务报表附注为备考合并财务报表的组成部分） 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 安徽国通高新管业股份有限公司 2013年1月1日至2014年9月30日 备考合并财务报表附注 一、公司基本情况 (一)公司历史沿革 安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称本公司/公司）是经安徽省人民政府皖府股 字[2000]第57号文批准，由安徽德安制管有限公司依法变更而成的股份有限公司。 公司之前身安徽德安制管有限公司经安徽省人民政府外经贸皖府资字[1993]1087号文 批准，于1993年12月30日设立，股东为中国银行安徽省信托咨询公司、宿州市塑胶工业 公司、德国尤尼克塑料机械有限公司，分别持有37.5%、37.5%和25%的股份，注册资本 210万美元，公司主要从事大口径UPVC管、PE管等塑料管材、管件生产、销售；技术研 究、开发。 1996年9月4日，经合肥高新技术产业开发区管委会合高管项[1996]50号文批准，外 方投资者德国尤尼克塑料机械有限公司将其持有的安徽德安制管有限公司25%的股权全部 转让给香港丰事达投资有限公司。此次股权转让后，安徽德安制管有限公司的股东及持股 比例为：中国银行安徽省信托咨询公司持有37.5%的股份、宿州市塑胶工业公司持有37.5% 的股份、香港丰事达投资有限公司持有25%的股份。 1999年2月，经合肥高新技术产业开发区管理委员会合高管项[1999]03号文批准，中 国银行安徽省信托咨询公司和宿州市塑胶工业公司分别将各自持有的安徽德安制管有限公 司37.5%的股权转让给安徽国风集团有限公司，此次股权转让后，安徽德安制管有限公司 的股东及持股比例为：安徽国风集团有限公司持有75%的股份、香港丰事达投资有限公司 持有25%的股份，同时公司更名为安徽国风制管有限公司。 1999年12月14日，经合肥高新技术产业开发区经贸局合高经贸[1999]78号文批准， 香港丰事达投资有限公司将其持有的25%股权全部转让给巢湖市第一塑料厂。转让完成后， 公司更名为安徽德安制管有限公司，成为国内合资公司，注册资本为人民币1,828.05万元， 其中：安徽国风集团有限公司持有75%的股份；巢湖市第一塑料厂持有25%的股份。 2000年7月19日，安徽国风集团有限公司将其持有的安徽德安制管有限公司26%的 股权转让给巢湖市第一塑料厂。 2000年7月21日，合肥天安集团有限公司（原合肥天安经济发展有限责任公司）、北 京风尚广告艺术中心、北京华商投资有限公司（原北京中西网电子商务有限公司）、合肥长 发实业有限公司等四家公司对安徽德安制管有限公司进行增资。增资完成后，安徽德安制 管有限公司注册资本为3,404.96万元。其中：巢湖市第一塑料厂持有27.38%的股份；安徽 国风集团有限公司持有26.31%的股份；合肥天安集团有限公司（原合肥天安经济发展有限 责任公司）持有14.00%的股份；北京风尚广告艺术中心持有12.31%的股份；北京华商投 资有限公司（原北京中西网电子商务有限公司）持有10.00%的股份；合肥长发实业有限公 司持有10.00%的股份。 2000年8月18日，原公司股东会通过决议，决定根据《公司法》第九十九条规定的 方式，将原公司截至2000年7月31日经审计后的净资产40,006,893.26元，折为公司股本 40,000,000股（余6,893.26元作为资本公积），由原公司股东按其原出资比例持有，其中巢 湖市第一塑料厂持有27.38%的股份，即10,952,000股；安徽国风集团有限公司持有26.31% 的股份，即10,524,000股；合肥天安集团有限公司（原合肥天安经济发展有限责任公司） 持有14.00%的股份，即5,600,000股；北京风尚广告艺术中心持有12.31%的股份，即 4,924,000股；北京华商投资有限公司（原北京中西网电子商务有限公司）持有10.00%的 股份，即4,000,000股；合肥长发实业有限公司持有10.00%的股份，即4,000,000股。上述 事项业经安徽省财政厅财企[2000]613号文批复同意。 2000年8月25日，经安徽省人民政府皖府股字[2000]第57号文批准同意设立安徽国 通高新管业股份有限公司，总股本为4,000万股，每股面值1元人民币。并于2000年8月 29日在安徽省工商行政管理局完成变更登记，企业法人营业执照注册号为3400001300210。 上述股本业经安徽精诚会计师事务所皖精会验字[2000]第1357－2号验资报告验证。 经中国证监会证监发行字[2003]138号文核准，公司于2004年1月30日向社会公开发 行人民币普通股（A股）3,000万股，发行后的注册资本增至7,000万元；同年2月19日， 公司公开发行的3,000万A股在上海证券交易所上市。上述股本业经深圳市鹏城会计师事务 所深鹏所验字[2004]26号验资报告验证。2005年12月26日，公司完成股权分置改革，由 非流通股股东向流通股股东每10股支付3.2股对价。2008年5月20日，经过股东大会决 议，本公司以资本公积向全体股东转增股份3500万股，每股面值1元，共计增加股本3500 万元。上述增资完成后股本业经深圳市鹏城会计师事务所深鹏所验字[2008]102号验资报告 验证。2008年9月3日，本公司实际控制人巢湖市居巢区经济委员会、控股股东巢湖市第 一塑料厂、第二大股东安徽国风集团有限公司签署《企业兼并协议书》，安徽国风集团有限 公司采取承债的方式整体并购巢湖第一塑料厂。2008年9月17日，巢湖第一塑料厂在巢湖 市居巢区工商行政管理局完成企业法人营业执照变更登记。变更后企业名称、注册号、法定 代表人及经营范围不变，企业住所变更为"巢湖市银屏西路2号"，企业经济性质变更为"全 民所有制"，出资人变更为安徽国风集团有限公司。截止到2008年9月18日，巢湖一塑持 有公司限售流通股12,485,280股(占公司总股本的11.89%)，为安徽国风集团有限公司下属 全资子企业，安徽国风集团有限公司直接和间接合计持有公司24,482,640股股份(占公司总 股本的23.317%)，成为本公司实际控制人。2012年6月20日，巢湖市第一塑料厂与合肥通 用机械研究院正式签署了《安徽国通高新管业股份有限公司国有股权无偿划转协议》，巢湖 市第一塑料厂同意将其持有的安徽国通高新管业股份有限公司12,485,280股股份（占公司 总股本的11.89%），无偿划转给合肥通用机械研究院，本次股份划转于2012年11月8日在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办妥过户登记手续，过户后合肥通用机械研究院 持有国通管业11.89%股权，为上市公司控股股东，中国机械工业集团有限公司为实际控制 人。 公司的基本情况 英文名称：ANHUI GUOTONG HI-TECH PIPES INDUSTRY CO.,LTD 注册资本：人民币10500万元 注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道国通工业园 公司住所：安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道国通工业园 法定代表人：陈学东 中文名称：安徽国通高新管业股份有限公司 成立日期：2000年8月29日 互联网网址：http://www.guotone.com 电子信箱：gt600444@126.com (二)行业性质 本公司属塑料板、管、棒材制造业行业。 (三)经营范围 许可经营项目：UPVC管、PE管、PP-R管等塑料管材、金属塑料管复合管材及管件 生产、销售、安装服务、技术研究、开发；自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家 限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 (四)主要产品、劳务 公司从事PVC波纹管、PE波纹管、燃气管、给水管的研发、生产、销售业务。 (五)公司基本架构 本公司最高权力机构是股东大会,实行董事会领导下的总经理负责制。根据业务发展需 要，设立董事会办公室、总经理办公室、安全生产部、证券办公室、法规办公室、财务部、 采购部、稽查审计部、人力资源部、技术中心、营销部、职工工会、党委办公室、团委办公 室、纪委办公室共15个职能部门。 二、拟发行股份购买资产的相关情况 2014年4月15日，本公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于安徽国通高新管 业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，公司拟向控股股东合肥通用机械研究 院发行股份购买其持有的合肥通用环境控制技术有限责任公司(以下简称合肥环境公司)100% 股权。 根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》(皖中联国信评报 字(2014)第132号)，合肥环境公司经评估的净资产为51,653.15万元，参考预估值，交易 各方商定的交易价格为51,653.15万元。 根据公司董事会决议公告日之前20个交易日本公司股票交易均价，本次发行股份的价 格为12.47元/股，发行数量为41,421,932股。 (一) 合肥通用环境控制技术有限责任公司的历史沿革 1．1998年12月31日公司设立 合肥通用环境控制技术有限责任公司（以下简称“环境公司”或“合肥环境公司”）于 1998年12月31日设立，注册资本为150万元。环境公司设立时在工商部门登记的股东、 出资额及出资比例如下： 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 石化成套公司 37.50 25.00 华龙公司 37.50 25.00 汇拓公司 15.00 10.00 王世国 15.00 10.00 史 敏 15.00 10.00 田旭东 15.00 10.00 岳海兵 15.00 10.00 合计 150.00 100.00 上述出资已经合肥会计师事务所出具合会验字（98）第4057号《验资报告》验证。 1998年12月31日，环境公司领取了合肥市工商行政管理局核发的《企业法人营业执 照》。 ※上述股东中，王世国、史敏、田旭东、岳海兵四人为代持股东，四人合计60万元出 资中，39.5万元出资来源于24名参股职工集资款（具体出资情况见下表），20.5万元出资 来源于机械工业部合肥通用机械研究所（注：合肥院1998年的名称）制冷空调工程技术部 （以下简称“空调技术部”）部门的可支配资金。 实际出资人员及出资情况如下： 序号 职工姓名 出资额（元） 序号 职工姓名 出资额（元） 1 史 敏 70,000.00 14 周洪林 10,000.00 2 田旭东 30,000.00 15 张秀平 10,000.00 3 岳海兵 25,000.00 16 李道平 10,000.00 4 王世国 15,000.00 17 朱贞涛 10,000.00 5 樊高定 15,000.00 18 殷晓莉 15,000.00 6 吕 萍 5,000.00 19 张朝晖 15,000.00 7 黄 蕾 5,000.00 20 胡继孙 20,000.00 8 缪德良 10,000.00 21 束 蓓 20,000.00 9 戴世龙 10,000.00 22 葛传诗 20,000.00 10 蔡松素 10,000.00 23 李光祥 20,000.00 11 石卫东 10,000.00 24 谭利娅 20,000.00 12 王溢芳 10,000.00 合计 395,000.00 13 刘 浩 10,000.00 2．2002年12月股权转让 2002年，股东华龙公司因经营调整，拟转让其持有的环境公司25%股权，经环境公司董 事会提议，华龙公司持有的环境公司25%股权以史敏名义受让，未来用于环境公司后续实施 股权激励，股权转让款由环境公司支付。 3．2006年5月股权转让 2005年8月28日，根据主管单位减少管理级次的要求，合肥院决定吸收合并华科通机 电公司（注：华科通机电公司系合肥院出资的全民所有制企业），环境公司召开会议审议同 意华科通机电公司将其持有的环境公司25%的股权转让给合肥院，并相应修改公司章程。华 科通机电公司与合肥院签署了《股份转让协议书》，华科通机电公司将其持有的环境公司25% 股权无偿转让给合肥院。 4．2007年10月股权转让 2007年10月，因代持人员调整，王世国将登记在其名下的出资全部转由史敏代持，王 世国不再作为代持人。2007年10月27日，环境公司召开股东会，同意王世国将其持有的 环境公司10%的股权作价15万元转让给史敏，并相应修改公司章程。 同日，史敏与王世国签署了《出资转让协议》。本次调整后，代持人变更为史敏、田旭 东、岳海兵三人，实际持股人员及持股数量均未变化。 5．2007年12月7日，环境公司召开股东会，决定以截至2007年11月30日公司盈余 公积和未分配利润合计250万元同比例转增股本，将环境公司注册资本由150万元增至400 万元，并相应修改公司章程。 6．2008年9月股权转让 2008年9月，为解决历史遗留问题，规范职工持股行为，同时考虑到环境公司后续股 权激励计划一直没有实施，合肥院决定收购2002年12月华龙公司转让给史敏代持的环境公 司25%股权，转让价格为该股权2002年的转让价格40万元；同时，由于王世国因个人原因 要求转让委托史敏持有的环境公司1%股权，合肥院同意受让该1%股权。上述股权转让款全 部由合肥院向环境公司支付。通过本次股权转让，王世国持有的环境公司股权变更为合肥院 所有，环境公司将1%股权对应的1.5万元股权转让款以现金方式转交王世国。2008年9月 5日，环境公司召开股东会，同意史敏将其持有的环境公司26%股权转让给合肥院，并相应 修改公司章程。 7．2009年5月股权转让 为贯彻落实国务院国资委2008年9月16日下发的《关于规范国有企业职工持股、投资 的意见》（国资发改革[2008]139号）文件精神，2008年10月21日，国机集团下发《关于 清理规范国有企业职工持股有关问题的通知》（国机资[2008]514号），要求国机集团下属单 位对职工持股情况进行清理。 2008年12月29日，环境公司召开股东会，同意史敏、田旭东、岳海兵、汇拓公司分 别将其持有的环境公司19%、10%、10%、10%的股权转让给合肥院。 2009年1月12日，国机集团下发《关于同意合肥通用机械研究院收购其它法人股东和 自然人股东合计持有的合肥通用环境控制技术有限公司49%股权的批复》（国机资[2009]23 号），同意合肥院出资约282万元（具体收购价格根据评估结果确定）收购其它股东合计持 有的环境公司49%的股权，收购完成后，合肥院将持有环境公司100%的股权。 根据北京同仁和资产评估有限责任公司于2009年3月25日出具的同仁和评报字（2009） 第018号《资产评估报告书》，截至2008年12月31日，环境公司净资产评估值为1,008.29 万元。 2009年5月，史敏、田旭东、岳海兵、北京汇拓科贸公司分别与合肥院签订了《股份 转让协议》，将各自持有的环境公司的股份转让给合肥院，转让价款分别为1,237,373元、 651,249元、651,249元、651,249元。 本次股权转让后，环境公司的股权结构变更为： 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 合肥院 400.00 100.00 合计 400.00 100.00 8．2012年2月增资 2012年2月10日，股东合肥院签署《股东决定书》，决定将环境公司注册资本由400 万变更为5,000.00万元，并对环境公司章程进行了相应修改。 9．2012年划转及2013年4月增资 2012年3月20日，国机集团下发国投[2012]234号文，批准合肥院将部分资产无偿划 转至环境公司，划转的资产包括原合肥院新区的土地、房产以及与流体机械专业相关的其他 资产，根据利安达会计师事务所出具的利安达专字[2012]第A1093号《专项审计报告》，此 次划转的资产总额为410,240,808.93元，净资产金额为273,266,371.79元。本次划转为无 偿划转，不涉及作价。 2012年5月，合肥院与环境公司办理了资产移交手续，涉及到的人员已按照程序将劳 动关系和社保关系等变更转移至环境公司，上述划转完成。 2012年12月7日，国机集团发文国机投[2012]604号，将合肥院对环境公司的划转资 产中13,200.00万元的货币资金及应收票据转为以增资的方式实施。由于相关应收票据涉及 资金已经收回，环境公司根据该文将13,200.00万元货币资金退回合肥院。 2013年3月23日，股东合肥院下发《关于对合肥通用环境控制技术有限责任公司增资 的决定》（通机研字[2013]21号），根据国机集团批复，决定将原计划无偿划转至环境公司 的部分流体机械经营性资产中的货币资金、应收票据13,200万元转为对环境公司的增资。 由于上述应收票据已经全部收回，合肥院以货币资金完成本次增资。 2013年4月18日，安徽中健会计师事务所出具皖中健验字[2013]048号《验资报告》， 验证：截至2013年4月18日止，环境公司已收到股东合肥院以货币缴纳的新增注册资本 13,200万元，增资后环境公司的注册资本与实收资本变更为18,200万元。 本次增资完成后，环境公司股权结构变更为： 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 合肥院 18,200.00 100.00 合计 18,200.00 100.00 (二)合肥环境公司的行业性质 属于制造行业。 (三)合肥环境公司的经营范围 经营范围主要包括：工程和技术研究；制冷空调、压缩机、泵、阀门、密封件、风机、 环境保护设备、分离机械、包装专用设备、机电一体化通用设备及备件的研发、制造、工程 承包、产品性能检测、咨询、技术服务；机械设备可靠性分析；石化装置风险评估；计算机 软硬件开发、销售；机电产品、仪器仪表、金属材料、非金属材料的研发、销售；污水处理 技术的研发及设备的销售；民用改装车（除小轿车）的研发、销售；化工工程、石化工程、 煤炭工程、矿山工程、冶金工程、医药工程、建筑工程、市政工程、环境工程、热力热电工 程技术及设备开发、工程设计、技术咨询与转让、工程监理、工程项目管理服务、节能技术 服务、合同能源管理、进出口贸易（国家限定或禁止进出口的商品和技术除外）；房屋及机 械设备租赁（以上经营范围除国家专项许可）。 （四）主要产品或提供的主要劳务 环境公司主要从事与流体机械相关的研究开发、产品制造、技术咨询、技术服务、工程 设计及工程成套等业务。环境公司主要产品包括空调实验装置、各种非标泵、阀以及污水处 理相关的流体机械设备等。 流体机械是指以流体为工作介质来转换能量的机械。流体是指具有良好的流动性的气体 和液体的总称，主要包括水、蒸汽、燃气、油或其他各种液体和其他各种气体。流体机械相 关产品通常包括压缩机、泵、分离机、风机、水轮机、汽轮机、液力耦合器、液力变矩器、 风动工具、空调装置、气动马达和液压马达等。 环境公司根据流体机械学科门类和服务客户领域的不同划分为九大事业部，各个事业部 具体从事的主要业务如下： （1）流体机械事业部：主要开展泵、风机、密封等流体机械设备的研发、生产、销售 以及技术服务、工程成套等业务。 （2）压缩机事业部：主要开展各类压缩机产品的研究、开发和技术服务、工程成套等 业务。 （3）过滤分离机械事业部：主要开展过滤设备、离心设备及萃取设备的研发以及技术 服务、工程成套等业务。 （4）制冷空调事业部：主要开展制冷空调、自动控制技术、仪器仪表的研发以及检测 装置、检测技术和软件开发、工程成套等业务。 （5）环保工程事业部：主要开展城市给排水及城市污水处理、工业废水处理等高效系 统集成技术研究、环保新产品的研发和技术服务，为政企客户提供水处理设备及机电配套等 业务。 （6）阀门事业部：主要开展阀门产品、阀门驱动装置、基础件的研发以及技术服务、 工程成套等业务。 （7）阀片事业部：主要开展空气压缩机、制冷压缩机、汽车空调用气阀及阀片设计、 生产、销售等业务。 （8）包装机械事业部：主要为化工及食品行业提供包括粉体包装、液体灌装和成型装 箱等包装机械的研究、开发及技术服务等业务。 （9）科普装备事业部：主要开展科普展示教育装备的研发、展品研制和展区总承包以 及技术服务等业务。 (四)合肥环境公司的基本架构 本公司最高权力机构是股东，实行董事会领导下的总经理负责制。根据业务发展需要， 设立了综合管理部、资产财务部、经营管理部、质量标准部、稽查审计部、资本运营部等管 理部门；和制冷空调事业部、流体机械事业部、压缩机事业部、包装机械事业部、环保工程 事业部、阀门事业部、科普装备事业部等业务部门。 三、备考合并财务报表的编制基础、编制假设 （一）、备考合并财务报表的编制基础 备考合并财务报表编制基础为本公司和合肥环境公司经审计的2014年1-9月和2013 年度财务报表。 因备考财务报表是在假定本次交易于 2012 年 12 月 31 日已经完成，本公司的业务架 构于 2012 年 12 月 31 日已经形成并独立存在的基础上编制的，备考报告的数据即为国通 管业公司合并合肥环境公司后的数据，以本公司历史财务报表及购并日合肥环境公司账面价 值为基础，对本公司与合肥环境公司之间的交易、往来抵消后编制(如有)。但难以正确取得 和确定编制备考股东权益变动表的数据，备考财务报表并未编制备考股东权益变动表。 （二）备考合并财务报表的编制假设 备考合并财务报表系根据本公司拟收购合肥环境公司100%股权相关协议或约定的内容， 在以下假设基础上编制： 1、假设此重大资产重组方案可以获得本公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管 理委员会的核准。 2、假设本次重大资产重组交易于2012年12月31日已经完成，合肥环境公司自2012 年12月31日起即已成为本公司的控股子公司。由于重组完成前后，合肥通用机械研究院 都是国通管业公司、合肥环境公司的实际控制人，将合肥环境公司置入国通管业公司，形 成了同一控制下的企业合并。 3.鉴于本次重大资产重组交易尚未实施，本公司尚未实质控制合肥环境公司，2013年1 月1日至2014年9月30日，合肥环境公司对原股东的利润分配，视同本公司对少数股东的利润 分配。 4．假设本备考财务报表2014年1-9月份、2013年度,均不考虑合肥环境公司评估增减值， 仅以经审计的有关期间国通管业公司和合肥环境公司经审计的资产负债表、利润表为基础， 并对两者之间的往来余额和交易予以抵销后编制。 5．就本备考财务报表而言，除特别指明以外，下文“公司”的称谓均指重大资产重组 及发行股份购买资产完成后的安徽国通高新管业股份有限公司。 四、主要会计政策、会计估计和前期差错 (一)财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则 应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、中国证券监督 管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》 (2010年修订)进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 (二)遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财 务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 (三)会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 (四)记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1．分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多 种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： 1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； 2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； 3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； 4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 2． 同一控制下的企业合并 1）个别财务报表 公司以支付现金、转让非现金资产、承担债务方式或以发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长 期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整 资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。如果存在或有对价并需要确认预计负债或 资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或 股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。 对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得 控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投 资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账 面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前 持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益， 暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的 基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收 益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当 期损益。 合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服 务费用等，于发生时计入当期损益；与发行权益性工具作为合并对价直接相关的交易费用， 冲减资本公积，资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润；与发行债务性工具 作为合并对价直接相关的交易费用，作为计入债务性工具的初始确认金额。 被合并方存在合并财务报表，则以合并日被合并方合并财务报表中归属于母公司的所有 者权益为基础确定长期股权投资的初始投资成本。 2）合并财务报表 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方所有者权益在最终控制 方合并财务报表中的账面价值计量。 对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得 控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并方在达到合并之前持有的长期股权 投资，在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认 有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或 当期损益。 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进 行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。 3． 非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性工具或债务性工具的公允价值。在合并 合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并 且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 本公司为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理 费用，于发生时计入当期损益；本公司作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具的交易 费用，计入权益性工具或债务性工具的初始确认金额。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉。本公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复 核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损 益。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易 作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并 财务报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之 前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投 资成本； 合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并 日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值 与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当 期的投资收益。 （2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买 日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前 持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等 转为购买日所属当期投资收益。 (六)合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括母公司所控制的 单独主体）均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致， 如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司 的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产 负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有 的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司以及业务的，则调整合并资产负债表 的期初数；将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表； 将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司以及业务的，则不调整合并资产负 债表期初数；将子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表； 该子公司以及业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，本公司处置子公司以及业务，则该子公司以及业务期初至处置日的收入、 费用、利润纳入合并利润表；该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量 表。 企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中， 对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价 与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算 的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关 的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 (七)现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将 同时具备期限短（一般从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价 值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (八)外币业务和外币报表折算 1． 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购 建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则 处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期 汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值 确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 2． 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目， 采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债 表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币 财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的 比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 (九)金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1． 金融工具的分类 管理层根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合 取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将金融资产和金融负债分为不同类别：以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和 直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投 资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2． 金融工具的确认依据和计量方法 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或 金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债： 1）取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售、回购或赎回； 2）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期 采用短期获利方式对该组合进行管理； 3）属于衍生金融工具，但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的 衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 只有符合以下条件之一，金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量 且其变动计入损益的金融资产或金融负债： 1）该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相 关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况； 2）风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、 或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告； 3）包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流 量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆； 4）包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生 工具的混合工具。 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变 动损益。 （2）持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力 持有至到期的非衍生性金融资产。 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为 初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得 时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活 跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同 或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除其他 金融资产类别以外的金融资产。 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资产的公允价值变动 形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入其他综 合收益。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原 直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3． 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终 止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认 条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转 移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差 额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终 止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项 金融负债。 4． 金融负债终止确认条件 金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本 公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存 金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其 一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出 的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允 价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对 价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5． 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债， 以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术 （包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同 的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初 始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 6． 金融资产（不含应收款项）减值准备计提 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的 账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于： （1）发行方或债务人发生严重财务困难； （2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； （3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； （4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； （5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； （6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数 据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且 可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、 担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等； （7）权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化， 使权益工具投资人可能无法收回投资成本； （8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； 金融资产的具体减值方法如下： （1）可供出售金融资产的减值准备： 本公司于资产负债表日对各项可供出售金融资产采用个别认定的方式评估减值损失，其 中：表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重 或非暂时性下跌，则表明其发生减值。 上段所述“成本”按照可供出售权益工具投资的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销 金额、原已计入损益的减值损失确定；“公允价值”根据证券交易所期末收盘价确定，除非 该项可供出售权益工具投资存在限售期。对于存在限售期的可供出售权益工具投资，按照证 券交易所期末收盘价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该权益工具 的风险而要求获得的补偿金额后确定。 可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入其 他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失从其他综合收益转出，计入当期损益。该转出 的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊余金额、当前公 允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上 与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益；对于可 供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时通过权益转回；但在活跃市 场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。 （2）持有至到期投资的减值准备： 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现 金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值 损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该 金融资产在转回日的摊余成本。 7． 金融资产及金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条 件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示： （1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的； （2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 (十)应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 1．单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准： 单项金额重大的具体标准为：单笔金额在100万元以上的应收账款；单笔金额为30万 以上的其他应收款。 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计 入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。 2．按组合计提坏账准备应收款项： （1）信用风险特征组合的确定依据： 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款。 （2）根据信用风险特征组合确定的计提方法： ①采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内（含1年） 5.00 5.00 1－2年（含2年） 7.00 7.00 2－3年（含3年） 15.00 15.00 3－4年（含4年） 30.00 30.00 4－5年（含5年） 50.00 50.00 5年以上 100.00 100.00 3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项，如有明确证据证明无法收回， 将按个别认定披露单项计提的理由、计提方法等。 (十一)存货 1．存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、 在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工 存货的计价方法。 2．存货的计价方法 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出 时按加权法平均计价。 3．存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中， 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经 过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估 计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售 合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量 多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货 跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4．存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5．低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用五五摊销法。 （2）包装物采用五五摊销法。 (十二)长期股权投资 1． 投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注二／（五）同一控制下 和非同一控制下企业合并的会计处理方法。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初 始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本；发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣 减。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投 资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资 产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 1． 后续计量及损益确认 （1）成本法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成 本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外， 本公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。 （2）权益法 本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风 险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的 权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份 额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综 合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并 按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账 面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动， 调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认 资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合 营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵 销，在此基础上确认投资损益。 本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期 股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对 被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面 价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担 的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的 顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长 期权益及长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。 2． 分步处置对子公司投资 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况， 将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： （1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易 的，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计 入当期损益。处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权 益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不 能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工 具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差 额计入当期损益。 （2）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处 置长期股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差 额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益；在丧失对子公司控 制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的 对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续 计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有 子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为 一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务 报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期 股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权 当期的损益。 （2）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该 子公司净资产份额的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期 的损益。 3． 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大 影响的活动决策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在，则视为本公司与其他参 与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。 合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权 利时，将该单独主体作为合营企业，采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该 单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，本公司确认与共同经营利益份额 相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形，并综合 考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响。（1）在被投资单位的董事会或类 似权力机构中派有代表；（2）参与被投资单位财务和经营政策制定过程；（3）与被投资单位 之间发生重要交易；（4）向被投资单位派出管理人员；（5）向被投资单位提供关键技术资料。 4． 减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，若存在长期股权投资的账面价值大于享有被投资单位所有者权益账面价 值的份额等类似情况时，按照《企业会计准则第8号——资产减值》对长期股权投资进行减 值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，计提减值准备。根据单项长期股权投资 的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高 者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的 账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的资产减值准备。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的 土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 本公司的投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、 相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资 产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建 筑物和土地使用权计提折旧或摊销。 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，本公司将该投资性房地产转换为固 定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，本公 司将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换 后的入账价值。 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应 的减值损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终 止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价 值和相关税费后的金额计入当期损益。 (十三)固定资产 1． 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2． 固定资产折旧 除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根 据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的， 在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权 的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 利用专项储备支出形成的固定资产，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相 同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在 年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在 差异的，进行相应的调整。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20-40 5 2.375-4.75 机器设备 10-20 5 4.75-9.5 电子设备 （未完）  |