[发行]宁波高发：首次公开发行股票招股说明书
宁波高发汽车控制系统股份有限公司 Ningbo Gaofa Automotive Control System Co.,Ltd. 宁波市鄞州投资创业中心（下应北路717号） 首次公开发行股票 招股说明书 保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司-中英文全称无边距 （深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层） 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 本次公司公开发行新股3,420万股，占发行后总股本的比例为 25.00%，公司股东不公开发售股份 每股面值： 1.00元 每股发行价格： 10.28元 发行后总股本： 13,680万股 预计发行日期： 2015年1月12日 拟上市证券交易所： 上海证券交易所 本次发行前股东所 持股份的流通限制 及股东对所持股份 自愿锁定的承诺 公司股东、实际控制人钱高法、钱国年、钱国耀、公司控股股东 高发控股、公司股东高发咨询承诺：自公司股票上市之日起三十六个 月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行 股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公 开发行股票前已发行的股份。所持公司股票在锁定期满后两年内减持 的，减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二 十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低 于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息 事项，上述发行价应作相应调整；不会因职务变更、离职等原因而拒 绝履行上述承诺。 公司股东茂树投资、银泰投资承诺：自公司股票上市之日起十二 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发 行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司 公开发行股票前已发行的股份。 公司股东弘盛投资承诺：自公司股票上市之日起十八个月内，不 转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也 不由公司回购该部分股份。 除此之外，担任公司董事、高级管理人员的钱高法、钱国年、钱 国耀承诺：在其任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份 总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公 司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。 保荐人（主承销商）： 国信证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2014年12月19日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要以及财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间补充披露的未经审计的 财务报表中财务会计资料真实、准确、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺 公司股东、实际控制人钱高法、钱国年、钱国耀、公司控股股东高发控股、 公司股东高发咨询承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司 回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。所持公司股票在 锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司 股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低 于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息事项，上述 发行价应作相应调整；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 公司股东茂树投资、银泰投资承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不 转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股 份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 公司股东弘盛投资承诺：自公司股票上市之日起十八个月内，不转让或者委 托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股 份。 除此之外，担任公司董事、高级管理人员的钱高法、钱国年、钱国耀承诺： 在其任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五； 离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内 通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不 超过百分之五十。 若上述公司股东因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，其 将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因其未履行上述承 诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担 赔偿责任。 二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预 案 （一）公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案 公司股票自挂牌上市之日起三年内，若出现连续20个交易日公司股票收盘价 均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表 中归属于母公司所有者权益合计÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权 除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一个会计年度末经审计的每股净资产 不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整，下同），公司将根据《上市公司 回购社会公众股份管理办法》的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保 证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司将依据法律、法规及 公司章程的规定，在上述条件成就之日起3个交易日内召开董事会讨论稳定股价 方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时， 公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监 督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 公司回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股 份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式， 使用的资金金额为上市之日起每十二个月内使用不少于1,000万元（资金来源包 括但不限于自有资金、银行贷款等方式）。 （二）控股股东、实际控制人关于上市后三年内稳定公司股价的预案 公司股票自挂牌上市之日起三年内，若出现连续20个交易日公司股票收盘价 均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时，公司控股股东高发控 股、公司实际控制人钱高法、钱国年、钱国耀将在3个交易日内提出增持公司股 份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审 批手续，在获得批准后3个交易日内通知发行人，发行人将按照相关规定披露增 持发行人股份的计划。在发行人披露增持发行人股份的计划的3个交易日后，控 股股东、实际控制人将按照方案开始实施增持发行人股份的计划，其增持发行人 股份的价格不高于发行人上一个会计年度末经审计的每股净资产，其合计用于股 份增持的资金为上市之日起每十二个月内不少于500万元，资金来源为自筹资金， 包括但不限于自有资金、质押股票贷款等方式。 如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，控 股股东、实际控制人可选择与发行人同时启动股价稳定措施或在发行人措施实施 完毕（以发行人公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于公司上一个会计 年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。 （三）公司董事（不含独立董事）及高级管理人员关于上市后三年内稳定 公司股价的预案 公司董事（不含独立董事）及高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的 规定，在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：1、当公司 出现需要采取股价稳定措施的情形时，如公司、公司控股股东、实际控制人均已 采取股价稳定措施并实施完毕后公司股票收盘价仍低于公司上一个会计年度末 经审计的每股净资产的，将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定公 司股价，公司应按照相关规定披露其买入公司股份的计划，在公司披露其买入公 司股份计划的3个交易日后，其将按照方案开始实施买入公司股份的计划；2、通 过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于公司上一个会计年 度末经审计的每股净资产；3、将在公司上市之日起每十二个月内使用不少于其 在担任董事/高级管理人员职务期间上一个会计年度从公司领取的税后薪酬（或 津贴）的50%稳定股价。 若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级 管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 （四）稳定公司股价预案的约束措施 发行人未采取稳定股价的具体措施，将在股东大会及中国证监会指定报刊上 公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 公司控股股东高发控股、公司实际控制人钱高法、钱国年、钱国耀未采取稳 定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履 行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果未采取稳定股价的具 体措施，其将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在发行人处获得股东分红， 同时其持有的发行人股份将不得转让，直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕 时为止。 公司董事（不含独立董事）和高级管理人员未采取稳定股价的具体措施，将 在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发 行人股东和社会公众投资者道歉；如果未采取稳定股价的具体措施，其将在前述 事项发生之日起5个工作日内停止在发行人处领取薪酬及股东分红，同时其持有 的发行人股份不得转让，直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。 三、相关责任主体关于招股说明书真实、准确及完整的承诺 1、发行人的相关承诺及约束措施 发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开 发行的全部新股。回购价格不低于回购公告前30个交易日公司股票每日加权平 均价的算术平均值，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回 购时，如相关法律、法规、公司章程等另有规定的从其规定。公司将在相关事实 被中国证监会或其他有权部门认定后30日内启动回购股份的措施。 发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。 发行人若违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未 履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关公开承诺事 项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。 2、控股股东、实际控制人的相关承诺及约束措施 发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法购回已转让的原限售 股份。购回价格不低于购回公告前30个交易日公司股票每日加权平均价的算术 平均值，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份购回时，如相 关法律、法规、公司章程等另有规定的从其规定。公司控股股东、实际控制人将 在相关事实被中国证监会或其他有权部门认定后30日内启动购回股份的措施。 发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 若违反上述承诺，公司控股股东、实际控制人将在发行人股东大会及中国证 监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者 道歉，并在违反相关承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处获得股东分 红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至其按承诺采取相应的购回或赔偿 措施并实施完毕时为止。 3、发行人董事、监事、高级管理人员的相关承诺及约束措施 发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司董事、监事和高级管理人员若违反上述承诺，将在发行人股东大会及中 国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道 歉，并在违反相关承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬或津 贴及股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的赔 偿措施并实施完毕时为止。 4、本次发行相关中介机构的相关承诺 国信证券股份有限公司承诺：如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责， 导致国信证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误 导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该 等违法事实被认定后，国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投 资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可 测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔 偿基金等方式进行赔偿。国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维 护投资者合法权益，并对此承担责任。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如因我们的过错，证明我们为发 行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 投资者造成损失的，我们将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。 上海市锦天城律师事务所承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文 件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公 开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成 损失的，将依法赔偿投资者损失。 四、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 1、公司控股股东、实际控制人的持股意向及减持意向 （1）公司股票上市后三年内不减持发行人股份； （2）公司股票上市三年后的两年内减持发行人股份的，每年累计减持的股 份总数不超过公司本次发行后总股本的5%，减持价格不低于发行价。若发行人 股份在上述期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行 价应相应调整； （3）公司股票上市三年后，高发控股、钱高法、钱国年、钱国耀承诺将在 实施减持（且仍为持股5%以上股东）时，将提前三个交易日通过公司进行公告。 若高发控股、钱高法、钱国年、钱国耀因未履行上述承诺而获得收入的，所 得收入归公司所有，高发控股、钱高法、钱国年、钱国耀将在获得收入的5日内 将上述收入支付给公司指定账户。如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他 投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 2、弘盛投资的持股意向及减持意向 （1）自发行人股票上市之日起十八个月内，不转让或者委托他人管理本次 发行前其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）上述股份锁定承诺期限届满后两年内，其有意向通过上海证券交易所 减持其所持全部公司股份；减持股份应符合相关法律、法规及上海证券交易所规 则的要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易等上海证券交易所认可的合法方 式；减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因 进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据 当时的二级市场价格确定，且不低于首次公开发行股票的发行价格，并应符合相 关法律、法规及上海证券交易所规则的要求。弘盛投资拟减持发行人股票的，将 提前三个交易日通过公司进行公告，弘盛投资承诺将按照《公司法》、《证券法》、 中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。 如果弘盛投资未履行上述承诺，其法定代表人将在中国证监会指定报刊上公 开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果弘盛投资因未履 行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，弘盛投资将在获得收 入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因弘盛投资未履行上述承诺 事项给发行人或者其他投资者造成损失的，弘盛投资将向发行人或者其他投资者 依法承担赔偿责任。 五、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次公开发行完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有较大幅度 增长。但公司本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，募集资金产生经济效 益需要一定的时间，导致净利润增长速度可能低于净资产增长速度。因此，发行 人存在每股收益及净资产收益率下降的风险。 为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司承诺将通过强化募集资金管 理、加快募投项目投资进度、加大研发投入和技术创新、强化投资者回报机制等 方式，提升资产质量，提高销售收入，从而增厚未来收益，实现可持续发展，以 填补回报。 公司就填补被摊薄即期回报事宜，承诺采取的具体措施如下： 1、强化募集资金管理 公司已制定《宁波高发汽车控制系统股份有限公司募集资金管理制度》，募 集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用 情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、有效的使用。 2、加快募投项目投资进度 本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建 设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以增强公 司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种 渠道积极筹措资金，积极调配资源，推进募投项目的各项工作，增强项目相关的 人才与技术储备，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低 发行导致的即期回报摊薄的风险。 3、加大研发投入和技术创新 技术研发能力是公司实现业务发展目标的基本保障，公司将围绕汽车操纵控 制系统持续加大研发投入，巩固公司在汽车操纵控制系统领域的行业地位。在提 高公司现有产品核心竞争力的同时，拓展新产品、新技术、新客户，形成公司新 的利润增长点。 4、强化投资者回报机制 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续 性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，对上市后适用的《公 司章程（草案）》进行修改，就利润分配决策程序、决策机制、利润分配形式、 现金方式分红的具体条件和比例、发放股票股利的具体条件、利润分配的期间间 隔、应履行的审议程序及信息披露等事宜进行详细规定，并制定了《宁波高发汽 车控制系统股份有限公司股东未来分红回报规划》，充分维护公司股东依法享有 的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。 5、本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力 或其他非归属于本公司的原因外，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说 明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 六、本次发行前滚存利润的分配安排 根据2014年2月17日公司2013年年度股东大会审议通过的《关于本次股 票公开发行前公司滚存利润的分配方案的议案》，如本次股票公开发行在2014 年度完成，则公司在2013年度利润分配方案实施后留存的未分配利润及以后实 现的利润由本次发行后的新老股东共享；如本次股票公开发行未能在2014年度 完成，则本次发行前公司滚存利润的分配另行决议。 根据母公司财务报表，2013年度公司实现净利润7,960.06万元，计提法定 公积金796.01万元，2013年度可供股东分配的利润为7,164.06万元。2014年2 月17日，公司2013年年度股东大会审议通过《2013年度利润分配方案》，以 2013年末股本10,260万股为基数，向全体股东实施每10股派送现金股利2.80 元（含税），共计派发现金股利2,872.80万元。除此以外，2013年度不送红股 也不进行公积金转增股本。 七、本次发行后利润分配政策 公司本次发行上市后利润分配遵循以下规定： 1、利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政 策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计 可分配利润。 2、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进 行中期利润分配。 3、公司现金分红的具体条件和比例：在当年盈利且累计未分配利润为正的 情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式 分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的百分之三十。 4、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 6、公司利润分配方案的审议程序： （1）公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定， 董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，经董事会表决通过及二分之一 以上独立董事同意，形成决议后提交股东大会审议批准；独立董事及监事会对提 请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面意见；股东大会审议利润分 配方案时，公司提供网络投票等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红 政策： a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董 事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、 公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 的问题。 （3）公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在年度报告中披露原因， 独立董事应当对此发表独立意见。 （4）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并 说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求、分红标准和比例是否明 确和清晰、相关的决策程序和机制是否完备、独立董事是否履职尽责并发挥了应 有的作用、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的 条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 7、公司利润分配政策的变更：公司的利润分配政策由董事会拟定并经三分 之二以上董事及二分之一以上独立董事同意后提请股东大会审议批准，独立董事 及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面意见。 公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利 润分配政策进行调整的，公司应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见。 董事会在修改利润分配政策时应以保护股东利益为出发点，并在向股东大会提交 的相关议案中详细论证和说明修改原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定，且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独 立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审 议，并须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决通过；公司提供网络 投票等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。 8、公司上市后三年股东分红回报计划 公司满足现金分红条件的，应当进行现金分红；在此基础上，公司将结合发 展阶段、资金支出安排，采取现金、股票或现金股票相结合的方式，可适当增加 利润分配比例及次数，保证分红回报的持续、稳定。 公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素；由于公司目前处于成长阶段，公司进行利润分配时，现金分 红在当次利润分配中所占最低比例为20%；公司股利分配不得超过累计可供分配 利润的范围。 公司利润分配详细情况参见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”。 八、公司2014年第三季度主要财务信息及经营状况 公司对财务报告审计截止日后的主要财务信息进行了披露。公司在本招股说 明书中所披露的2014年第三季度财务信息未经审计，但已经立信事务所审阅。 根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要 财务信息及经营状况信息披露指引》，本公司截至2014年9月30日的主要财务 信息如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2014年9月30日 2013年12月31日 流动资产 36,452.66 31,909.36 资产总计 49,632.00 45,047.53 流动负债 18,869.48 17,880.90 负债合计 18,933.61 17,952.83 归属于母公司股东权益 30,698.39 27,094.70 股东权益合计 30,698.39 27,094.70 2、合并利润表和现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2014年1~9月 2013年1~9月 营业收入 42,564.35 31,929.41 营业利润 8,573.94 5,957.06 利润总额 8,732.81 6,686.49 净利润 6,476.49 5,712.02 归属于母公司股东的净利润 6,476.49 5,712.02 非经常性损益净额 152.61 644.29 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 6,323.88 5,067.73 经营活动产生的现金流量净额 4,951.35 2,210.96 项 目 2014年第三季度 2013年第三季度 营业收入 14,038.74 10,560.50 营业利润 2,942.05 1,789.93 利润总额 2,947.05 1,787.73 净利润 2,179.11 1,578.41 归属于母公司股东的净利润 2,179.11 1,578.41 非经常性损益净额 14.79 7.33 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2,164.32 1,571.08 经营活动产生的现金流量净额 1,730.44 -140.56 截至2014年9月30日，公司主要财务信息及经营情况未出现重大变动，具 体情况详见“第十一节 管理层讨论与分析”之“五、审计截止日（2014年6 月30日）后主要财务信息及经营状况”。 截至本招股说明书签署日，公司经营状况正常，预计2014年度全年的营业 收入及净利润与2013年度相比不会大幅下滑。 九、公司2014年1~9月的主要经营情况 截至2014年9月30日，公司的主要经营情况正常，未出现重大变动，具体 情况详见“第十一节 管理层讨论与分析”之“五、审计截止日（2014年6月 30日）后主要财务信息及经营状况”。 十、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）汽车行业增长速度下降的风险 汽车行业受宏观经济波动影响，其增长速度会呈现一定的波动：当宏观经济 处于上升阶段时，汽车行业发展迅速，汽车消费活跃；反之，当宏观经济处于下 降阶段时，汽车行业发展放缓，汽车消费需求减弱。公司主要产品变速操纵器及 软轴、电子油门踏板、汽车拉索、电磁风扇离合器主要为整车制造商提供配套， 社会对汽车的需求最终会影响公司产品的销售，汽车行业增长速度的下降会对公 司的营业收入和经营业绩产生不利影响。2011年以来，宏观经济形势复杂多变， 汽车行业增速波动较大。2014年1~6月、2013年、2012年、2011年，我国汽车 产量增速分别为9.60%、14.76%、4.63%、0.84%，其中乘用车产量增速分别为 12.10%、16.50%、7.20%、4.20%，商用车产量增速分别为-0.60%、7.56%、-4.70%、 -10.00%。2014年1~6月、2013年度、2012年度、2011年度，公司向乘用车市 场的销售收入占主营业务收入的比例分别为74.85%、68.99%、61.48%、50.72%， 呈上升趋势；向商用车市场的销售收入占主营业务收入的比例分别为24.50%、 30.34%、37.97%、48.82%，呈下降趋势。汽车行业的后续发展存在不确定性， 如果未来汽车行业尤其是乘用车市场增长速度下降或出现负增长，公司的未来发 展状况会受到较大程度的不利影响。 （二）主要客户集中的风险 作为一级供应商，公司主要为下游整车厂直接配套供货，主要客户为上海大 众、上汽通用五菱、吉利汽车、比亚迪、一汽大众、宇通客车、金龙汽车、中国 重汽等整车厂。报告期内，公司对前五名客户（合并计算受同一实际控制人控制 的销售客户的销售额）的销售收入分别为20,150.26万元、29,403.29万元、 19,861.19万元、15,454.21万元，占当期营业收入的比例分别为70.64%、65.59%、 62.40%、56.32%，客户集中度较高且在报告期内呈上升趋势，主要原因是我国 汽车整车厂相对集中（2013年，我国汽车销量前十名的企业集团共销售汽车 1,943.06万辆，占汽车销售总量的88.40%）。公司与主要客户基于供应链的合作 关系对公司生产经营的影响较大，如果公司因产品不能满足客户需求、产品发生 质量问题、竞争对手的竞争等原因导致与主要客户的合作关系发生不利变化或主 要产品在主要客户中的市场份额大幅下降，公司的经营业绩会受到较大程度的不 利影响。 （三）毛利率下降的风险 2014年1~6月、2013年度、2012年度、2011年度，公司主营业务毛利率分 别为31.28%、31.27%、32.69%、32.33%，其中公司主要产品在客车市场的毛利 率分别为47.82%、48.19%、48.30%、48.01%，在乘用车市场的毛利率分别为 28.70%、26.41%、26.02%、23.46%。2013年度，公司主营业务毛利率下降的主 要原因是公司主要产品在乘用车市场的销售收入增长速度高于客车市场，乘用车 市场的销售收入占主营业务收入的比重上升，因乘用车零部件具有少批多量、规 模化生产的特点，其毛利率相对较低，导致公司主营业务毛利率降低。 乘用车市场是公司未来重点开拓的市场，公司募集资金投资项目投产后，对 乘用车市场的销售收入规模将进一步扩大，其在公司主营业务收入中的比重也将 上升。如果公司主要产品不能在客车市场继续保持较高的毛利率、不能通过提升 同步研发能力配套新车型、提高产品技术含量和附加值、加强成本控制等方式有 效提升公司主要产品的毛利率以抵消销售价格下降和销售收入结构变化带来的 影响，则公司主营业务毛利率将存在下降的风险。 （四）税收优惠政策变化的风险 2012年1月20日，根据《关于公布宁波市2011年第二批复审高新技术企 业名单的通知》（甬高企认办〔2012〕3号），公司高新技术企业复审合格，《高 新技术企业证书》编号为GF201133100248，资格有效期3年，企业所得税优惠 期为2011年1月1日至2013年12月31日。根据现行企业所得税法的规定，公 司自2011年起三年内享受15%的企业所得税税率优惠政策。2014年，公司向宁 波市高新技术企业认定管理工作领导小组办公室提出了高新技术企业认定申请， 截至本招股说明书签署日，公司高新技术企业认定公示期已结束。 公司2014年1~6月企业所得税暂按25%的税率计缴。公司能否继续取得高 新技术企业资格尚存在不确定性，如果公司不能取得高新技术企业资格或未来国 家税收优惠政策发生变化或公司不再符合高新技术企业认定条件，公司经营业绩 会受到较大程度的不利影响。 （五）实际控制人控制不当的风险 公司实际控制人为钱高法、钱国年、钱国耀，本次发行前其合计控制公司 87.61%的股份，公司实际控制人控制的股份比例较高。同时，钱高法为公司董事 长，钱国年为公司董事、总经理，钱国耀为公司副董事长、董事会秘书。虽然公 司目前已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和 规范性文件的规定，建立了比较完善的公司治理结构并规范运行，但公司实际控 制人仍可凭借其控制地位，通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、生产和 经营决策等进行控制，如果控制不当将会损害公司及公司中小股东的利益。 目 录 发行概况 ................................................. 1 发行人声明 ............................................... 2 重大事项提示 ............................................. 3 第一节 释 义 .......................................... 23 一、普通术语 ..................................................................................................................... 23 二、专业术语 ..................................................................................................................... 24 第二节 概 览 .......................................... 27 一、发行人简要情况 ......................................................................................................... 27 二、控股股东简要情况 ..................................................................................................... 29 三、实际控制人简要情况 ................................................................................................. 29 四、主要财务数据及主要财务指标 ................................................................................. 30 五、本次发行情况 ............................................................................................................. 32 六、募集资金用途 ............................................................................................................. 32 第三节 本次发行概况 .................................... 34 一、本次发行的基本情况 ................................................................................................. 34 二、本次发行有关当事人 ................................................................................................. 34 三、发行人与中介机构的关系 ......................................................................................... 37 四、预计发行上市的重要日期 ......................................................................................... 37 第四节 风险因素 ........................................ 38 一、市场风险 ..................................................................................................................... 38 二、募集资金投资项目市场开拓风险 ............................................................................. 41 三、财务风险 ..................................................................................................................... 41 四、技术风险 ..................................................................................................................... 43 五、产品质量风险 ............................................................................................................. 44 六、人力资源风险 ............................................................................................................. 44 七、实际控制人控制不当的风险 ..................................................................................... 45 第五节 发行人基本情况 .................................. 46 一、发行人基本情况 ......................................................................................................... 46 二、发行人改制重组情况 ................................................................................................. 46 三、发行人股本的形成及其变化情况 ............................................................................. 52 四、发行人设立以来的重大资产重组情况 ..................................................................... 63 五、发行人历次验资情况 ................................................................................................. 63 六、发行人股权结构图及组织结构图 ............................................................................. 67 七、发行人控股子公司、参股公司的简要情况 ............................................................. 72 八、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 .......... 72 九、发行人股本情况 ......................................................................................................... 86 十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况 ............................................................................................................................................ 88 十一、发行人员工及其社会保障情况 ............................................................................. 88 十二、实际控制人、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级 管理人员作出的重要承诺及其履行情况 ......................................................................... 93 第六节 业务和技术 ...................................... 95 一、发行人的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 ......................................... 95 二、发行人所处行业的基本情况 ................................................................................... 101 三、发行人在行业中的竞争地位 ................................................................................... 129 四、发行人主营业务情况 ............................................................................................... 137 五、发行人的主要固定资产和无形资产 ....................................................................... 161 六、发行人的特许经营权及进出口经营权情况 ........................................................... 169 七、发行人的技术与研发情况 ....................................................................................... 170 八、境外经营情况 ........................................................................................................... 178 第七节 同业竞争与关联交易 ............................. 179 一、同业竞争 ................................................................................................................... 179 二、关联方及关联关系 ................................................................................................... 181 三、关联交易 ................................................................................................................... 185 四、关联交易决策权限与程序的规定 ........................................................................... 189 五、报告期内关联交易履行的程序及独立董事的意见 ............................................... 192 六、规范和减少关联交易的措施 ................................................................................... 192 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ......... 193 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 ................................... 193 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况 ... 199 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ................... 200 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的收入情况 ................................... 201 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 ................................... 201 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 ................... 203 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签定的协议、作出的重要承诺， 以及有关协议或承诺的履行情况 ................................................................................... 203 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ............................................................... 204 九、董事、监事、高级管理人员的变动情况及原因 ................................................... 204 第九节 公司治理 ....................................... 206 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行 情况 .................................................................................................................................. 207 二、董事会专门委员会的设置情况 ............................................................................... 220 三、公司最近三年违法违规情况 ................................................................................... 222 四、公司最近三年资金占用和对外担保情况 ............................................................... 222 五、公司内部控制的评估 ............................................................................................... 222 第十节 财务会计信息 ................................... 224 一、财务报表 ................................................................................................................... 224 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ....................................... 249 三、审计意见 ................................................................................................................... 250 四、主要会计政策和会计估计 ....................................................................................... 251 五、发行人适用的各种税项及享受的税收优惠政策 ................................................... 266 六、最近一年内收购兼并事项 ....................................................................................... 268 七、最近三年非经常性损益情况 ................................................................................... 268 八、最近一期末主要资产 ............................................................................................... 275 九、最近一期末主要债项 ............................................................................................... 278 十、所有者权益变动情况 ............................................................................................... 282 十一、报告期内现金流量情况 ....................................................................................... 285 十二、资产负债表日后事项、或有事项及其他重大事项 ........................................... 285 十三、主要财务指标 ....................................................................................................... 286 十四、公司设立时及报告期内资产评估情况 ............................................................... 288 十五、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 ................................................... 289 第十一节 管理层讨论与分析 ............................. 292 一、财务状况分析 ........................................................................................................... 292 二、盈利能力分析 ........................................................................................................... 315 三、现金流量分析 ........................................................................................................... 366 四、资本性支出分析 ....................................................................................................... 370 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ................................................................... 374 六、未来分红回报规划 ................................................................................................... 376 第十二节 业务发展目标 ................................. 379 一、发行人发行当年和未来两年的发展计划 ............................................................... 379 二、公司发展战略和目标的实现途径 ........................................................................... 379 三、拟定上述发展计划所依据的假设条件 ................................................................... 382 四、实施上述发展计划将面临的主要困难 ................................................................... 383 五、业务发展计划与现有业务的关系 ........................................................................... 384 六、确保实现上述发展战略及目标的主要途径 ........................................................... 384 第十三节 募集资金运用 ................................. 386 一、募集资金运用计划 ................................................................................................... 386 二、募集资金投资项目的背景 ....................................................................................... 389 三、募集资金投资项目具体情况 ................................................................................... 394 四、募集资金新增固定资产与产能变动的匹配关系 ................................................... 415 五、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ....................................................... 418 第十四节 股利分配政策 ................................. 420 一、股利分配政策 ........................................................................................................... 420 二、报告期内股利分配情况 ........................................................................................... 421 三、本次发行后的股利分配政策 ................................................................................... 421 四、本次发行前滚存利润的分配安排 ........................................................................... 424 五、本次发行上市后的股利分配规划 ........................................................................... 424 六、保荐机构的核查意见 ............................................................................................... 426 第十五节 其他重要事项 ................................. 427 一、信息披露和投资者关系的负责机构及人员 ........................................................... 427 二、正在履行的重大合同 ............................................................................................... 427 三、对外担保情况 ........................................................................................................... 431 四、重大诉讼或仲裁事项 ............................................................................................... 431 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .... 433 第十七节 备查文件 ...................................... 441 一、备查文件 ................................................................................................................... 441 二、查阅地点 ................................................................................................................... 441 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 一、普通术语 公司、本公司、发 行人、宁波高发 指 宁波高发汽车控制系统股份有限公司 高发有限 指 宁波高发汽车拉索有限公司——公司前身 高发机械 指 宁波高发机械制造有限公司——公司全资子公司 邱隘分公司 指 宁波高发汽车拉索有限公司邱隘分公司，已注销 高发控股 指 宁波高发控股有限公司——公司控股股东 公司实际控制人 指 钱高法、钱国年、钱国耀3位自然人 高发咨询 指 宁波高发企业管理咨询有限公司——公司股东，公司 实际控制人控制的企业 宁波华诚 指 宁波华诚仓储有限公司——高发控股控制的企业 高发电气 指 宁波高发电气有限公司——原为公司控股子公司，已 注销 高发电子 指 宁波高发汽车电子有限公司——原为公司实际控制 人控制的企业，已注销 宁波春晓 指 宁波春晓地铁设备有限公司——原为公司实际控制 人控制的企业，已转让给非关联方 鹏鹰汽车 指 宁波鹏鹰汽车零部件有限公司——原为公司实际控 制人控制的企业，已转让给非关联方 弘盛投资 指 国信弘盛创业投资有限公司——公司股东 茂树投资 指 上海茂树股权投资有限公司——公司股东 银泰投资 指 浙江银泰睿祺创业投资有限公司——公司股东 一汽大众 指 一汽-大众汽车有限公司 上海大众 指 上海大众汽车有限公司 上汽通用五菱 指 上汽通用五菱汽车股份有限公司 吉利集团 指 浙江吉利控股集团有限公司 吉利汽车 指 吉利汽车控股有限公司及其子公司 比亚迪 指 比亚迪股份有限公司及其子公司 北汽银翔 指 北汽银翔汽车有限公司 宇通客车 指 郑州宇通客车股份有限公司 金龙汽车 指 厦门金龙汽车集团股份有限公司及其子公司 厦门金龙 指 厦门金龙联合汽车工业有限公司 厦门金旅 指 厦门金龙旅行车有限公司 苏州金龙 指 金龙联合汽车工业（苏州）有限公司 中通客车 指 中通客车控股股份有限公司 北汽福田 指 北汽福田汽车股份有限公司 福田欧V 指 北汽福田汽车股份有限公司北京欧辉客车分公司（原 名称为北汽福田汽车股份有限公司北京新能源客车 分公司） 一汽客车 指 一汽客车有限公司 中国重汽 指 中国重型汽车集团有限公司及其子公司 济南重汽 指 中国重汽集团济南卡车股份有限公司 陕西重汽 指 陕西重型汽车有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上交所 指 上海证券交易所 A股 指 每股面值1.00元人民币之普通股 本次发行 指 发行人本次公开发行不超过3,420万股A股的行为 元 指 人民币元 《公司章程（草 案）》 指 公司2013年年度股东大会审议通过的《宁波高发汽车 控制系统股份有限公司章程（草案）》 报告期内 指 2014年1~6月、2013年度、2012年度、2011年度 报告期各期期末 指 2014年6月末、2013年末、2012年末、2011年末 保荐人、保荐机 构、主承销商 指 国信证券股份有限公司 立信事务所、发行 人会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙），原名称为立信 会计师事务所有限公司 锦天城、发行人律 师 指 上海市锦天城律师事务所 二、专业术语 一级供应商 指 直接向汽车制造商供应模块化零部件产品的供应商。 汽车拉索（线） 指 为钢材拉线制成，其外部由橡胶套包裹，在车辆内部 用于部件之间的操纵衔接。 变速软轴 指 又称推拉索，是用以实现间接地（遥控）传递力和位 移的机械式控制机构。 动力性 指 主要由最高车速、加速能力和最大爬坡度来表示，是 汽车使用性能中最基本和最重要的性能。 经济性 指 汽车的一种使用性能，是汽车为完成单位运输量所支 付最少费用的能力。 ISO/TS16949 指 国际汽车行业的一个技术规范，是对汽车生产和相关 配件组织应用ISO 9001:2008的特殊要求，其适用于汽 车生产供应链的组织形式。目前，国内、外各大整车 厂均已要求其供应商进行ISO/TS16949认证，确保各 供应商具有高质量的运行业绩，并提供持续稳定的长 期合作，以实现互惠互利。 总成 指 一系列零件或者产品，组成一个实现某个特定功能的 系统，这一系统的总称即为总成。 国III排放标准 指 国家第三阶段机动车污染物排放标准的简称，相当于 欧洲Ⅲ号的排放标准，也就是说，尾气污染物含量相 当于欧III的含量，不同的只是新车必须安装一个车载 自诊断系统（OBD）。机动车污染物排放要稳定达到 国Ⅲ机动车排放标准，车辆必须应用使污染物排放达 到国Ⅲ标准的技术措施，同时使用达到欧Ⅲ标准的油 品。 国Ⅳ排放标准 指 国家第四阶段机动车污染物排放标准的简称，通过更 好的催化转化器的活性层、二次空气喷射以及带有冷 却装置的排气再循环系统等技术的应用，控制和减少 机动车排放污染物到规定数值以下的标准。 保有量 指 某地某个时间点上已登记在册的或处于在用状态的 某种物品的数量。常见的说法如汽车保有量，车辆保 有量或机动车保有量等。 模具 指 工业生产上用以注塑、吹塑、挤出、压铸或锻压成型、 冶炼、冲压、拉伸等方法得到所需产品的各种模子和 工具。 注塑 指 制造塑料制品的一种方法，将熔融的塑料利用压力注 进塑料制品模具中，冷却成型得到想要的各种塑料 件。 冲压 指 靠压力机和模具对板材、带材、管材和型材等施加外 力，使之产生塑性变形或分离，从而获得所需形状和 尺寸的工件（冲压件）的成形加工方法。 压铸 指 是一种将熔融合金液倒入压室内，以高速充填钢制模 具的型腔，并使合金液在压力下凝固而形成铸件的铸 造方法。压铸区别于其它铸造方法的主要特点是高压 和高速。 传感器 指 一种检测装置，能感受到被测量的信息，并能将感受 到的信息，按一定规律变换成为电信号或其他所需形 式的信息输出，以满足信息的传输、处理、存储、显 示、记录和控制等要求。 特别说明：敬请注意，本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和 在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。 第二节 概 览 声明：本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前， 应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简要情况 （一）发行人简介 1、公司名称：宁波高发汽车控制系统股份有限公司 2、英文名称：Ningbo Gaofa Automotive Control System Co., Ltd. 3、注册资本：10,260万元 4、法定代表人：钱高法 5、股份公司设立日期：2011年6月10日 6、有限公司成立日期：1999年1月20日 7、公司住所：宁波市鄞州投资创业中心（下应北路717号） 8、经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：车辆变速、加速操纵控 制系统，车辆电子控制系统，车辆拉索，软轴，车辆零部件的设计、制造、销售； 自营和代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物或技术除 外。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） 9、邮政编码：315105 10、联系电话：0574-88169136 11、传真号码：0574-88169136 12、互联网网址：http://www.gaofacable.com 13、电子信箱：nbgaofa@163.com 14、负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室 部门负责人：钱国耀 联系电话：0574-88169136 （二）设立情况 宁波高发汽车拉索有限公司于1999年1月20日在宁波市工商行政管理局登记 成立，法定代表人为钱高法，注册号为3302002000604，注册资本为50万元，住 所为福明张隘村，经营范围为车辆控制拉索、塑料制品、冲压件制造、加工。 宁波高发汽车控制系统股份有限公司是由宁波高发汽车拉索有限公司整体 变更设立的股份公司。公司发起人为高发控股等5名法人股东和钱高法、钱国年、 钱国耀3名自然人股东，设立时注册资本为5,400万元，于2011年6月10日在宁波 市工商行政管理局办理工商登记，取得注册号为330200000025488的《企业法人 营业执照》。 （三）主营业务情况 公司是一家主要从事汽车操纵控制系统研发、生产和销售的高新技术企业， 主要产品为变速操纵器及软轴、电子油门踏板、汽车拉索、电磁风扇离合器四大 类。公司的分力式三轴变速操纵系统、电子油门踏板总成分别获得2005第二届全 国客车大赛“中国客车最佳零部件奖”、“中国客车优秀零部件奖”；电子油门 踏板总成于2005年被国家科学技术部、商务部等认定为“国家重点新产品”，于 2011年被国家科学技术部列入“2011年度国家火炬计划”；“”商标被认定 为浙江省著名商标，“”牌汽车操纵控制系统被认定为浙江名牌产品。 logo logo 公司具备新技术和新产品开发实力，在变速操纵器、变速软轴、位置传感器 等方面拥有自主核心技术。公司的产品基本上属于非标产品，必须针对每款车型 的不同结构和性能要求进行专项开发。公司已经完成了从设计生产零配件到系统 总成的跨越，具备自主产品设计开发能力，拥有汽车拉索、变速软轴、变速操纵 器、电子油门踏板的多项专利技术。 公司是国内三十多家整车制造商的一级供应商，直接向整车制造商供应产 品。凭借自身的设计开发能力、制造技术和质量管理能力，公司产品得到了客户 的认可，与国内多家整车制造商建立了稳定的供应链合作关系，曾获得一汽大众、 上海大众、吉利集团、宇通客车、苏州金龙、福田欧V、一汽客车等多家国内整 车制造商的A级供应商或优秀供应商评价。 （四）股权结构 截至本招股说明书签署日，公司的股权结构如下： 单位：万股 序号 股东名称 持股数量 持股比例 1 高发控股 5,985.00 58.333% 2 钱高法 927.50 9.040% 3 钱国年 824.45 8.036% 4 钱国耀 824.45 8.036% 5 弘盛投资 615.60 6.000% 6 茂树投资 484.50 4.722% 7 高发咨询 427.50 4.167% 8 银泰投资 171.00 1.667% 合 计 10,260.00 100.000% 二、控股股东简要情况 高发控股持有公司本次发行前58.333%的股份，为公司控股股东。高发控股 成立于2010年11月25日，注册资本和实收资本均为2,100万元，法定代表人为钱 高法，住所为宁波市鄞州投资创业中心葛家村，经营范围为实业投资；投资信息 咨询；金属制品制造。 三、实际控制人简要情况 公司实际控制人为钱高法、钱国年和钱国耀，钱高法为钱国年和钱国耀的父 亲，钱国年为钱国耀的哥哥。报告期内，公司的实际控制人没有发生变化。 本次发行前，钱高法、钱国年和钱国耀分别直接持有公司9.040%、8.036% 和8.036%的股份；通过公司控股股东高发控股持有公司58.333%的股份（钱高法、 钱国年和钱国耀分别直接持有高发控股36%、32%和32%的股权）；通过高发咨 询持有公司4.167%的股份（钱高法、钱国年和钱国耀分别直接持有高发咨询36%、 32%和32%的股权）。综上，钱高法、钱国年和钱国耀合计持有公司本次发行前 87.612%的股份，为公司的实际控制人。 公司实际控制人的基本情况如下： 钱高法先生：中国国籍，无永久境外居留权，1949年出生，工程师。1981 年至1985年，任鄞县弹簧厂副厂长；1985年至1998年，任宁波汽车软轴软管 厂副厂长；1999年至2011年5月，任高发有限执行董事、总经理；2011年6 月至今，任宁波高发董事长；现兼任高发控股执行董事、高发咨询执行董事、 宁波华诚执行董事、总经理。 钱国年先生：中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，宁波大学 EMBA。1987年至1998年，任宁波汽车软轴软管厂销售员；1999年至2011年 5月，任高发有限副总经理；2011年6月至今，任宁波高发董事、总经理。 钱国耀先生：中国国籍，无永久境外居留权，1972年出生，宁波大学 EMBA。1995年至1998年，为宁波鄞县邱隘成人学校教师；1999年至2011年 5月，任高发有限监事；2011年6月至今，任宁波高发副董事长、董事会秘书。 四、主要财务数据及主要财务指标 根据经立信事务所审计的财务报表，公司的主要财务数据及主要财务指标如 下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 流动资产 34,157.54 31,909.36 21,892.67 18,362.99 资产总计 47,330.20 45,047.53 33,125.80 26,708.93 流动负债 18,744.19 17,880.90 10,490.54 9,230.07 负债合计 18,810.92 17,952.83 11,562.88 9,322.80 归属于母公司 股东权益 28,519.28 27,094.70 21,562.93 17,386.13 股东权益合计 28,519.28 27,094.70 21,562.93 17,386.13 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项 目 2014年1~6月 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 28,525.61 44,794.29 31,797.24 27,427.21 营业利润 5,631.89 8,514.70 6,216.70 5,279.41 利润总额 5,785.75 9,312.59 6,468.74 5,506.38 净利润 4,297.38 7,961.77 5,526.80 4,724.56 归属于母公司股东 的净利润 4,297.38 7,961.77 5,526.80 4,724.56 非经常性损益净额 137.81 713.77 237.14 215.12 扣除非经常性损益 后归属于母公司股 东的净利润 4,159.57 7,248.00 5,289.66 4,509.44 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2014年1~6月 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量净额 3,220.91 6,658.61 5,810.42 3,827.76 投资活动产生的现金流量净额 -751.23 -2,150.43 -2,447.34 -1,802.91 筹资活动产生的现金流量净额 -2,942.50 -2,755.70 -2,666.29 -2,947.57 现金及现金等价物净增加额 -472.83 1,752.48 696.79 -922.72 期末现金及现金等价物余额 6,407.57 6,880.40 5,127.91 4,431.12 4、主要财务指标 财务指标 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 流动比率（倍） 1.82 1.78 2.09 1.99 速动比率（倍） 1.48 1.43 1.67 1.58 资产负债率（%）（母公司） 39.85 39.95 35.08 35.23 归属于发行人股东的每股 净资产（元） 2.78 2.64 3.99 3.22 无形资产（扣除土地使用 权）占净资产的比例（%） 0.87 0.76 0.46 0.46 财务指标 2014年1~6月 2013年度 2012年度 2011年度 应收账款周转率（次） 3.25 5.63 4.50 4.55 存货周转率（次） 3.04 5.71 5.28 5.39 息税折旧摊销前利润（万 元） 6,414.26 10,295.65 7,340.43 6,444.52 归属于发行人股东的净利 润（万元） 4,297.38 7,961.77 5,526.80 4,724.56 归属于发行人股东扣除非 经常性损益后的净利润（万 元） 4,159.57 7,248.00 5,289.66 4,509.44 利息保障倍数（倍） 28.04 32.30 22.88 14.08 每股经营活动产生的现金 流量（元） 0.31 0.65 1.08 0.71 每股净现金流量（元） -0.05 0.67 0.13 -0.17 加权平均净资产收益率 （%） 15.73 33.28 28.71 31.45 基本每股收益（元） 0.42 0.78 0.54 0.46 五、本次发行情况 1、股票种类 人民币普通股（A股） 2、每股面值 1.00元 3、发行股数 本次公司公开发行新股3,420万股，占发行后总股本的比例为 25.00%，公司股东不公开发售股份 4、每股发行价格 10.28元（通过向询价对象询价，根据初步询价结果和市场情况直接 确定发行价格） 5、发行方式 采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 或中国证监会规定的其他发行方式 6、发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人 等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 7、承销方式 主承销商余额包销 六、募集资金用途 本次募集资金拟用于下列项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目 总投资 募集资金 投资金额 项目备案文号 环评批复文号 1 变速操纵系统产品 扩产项目 11,498.80 11,498.80 甬发改备 ﹝2011﹞117号 甬环建表 [2012]7号 2 加速控制系统产品 扩产项目 7,063.20 7,063.20 甬发改备 ﹝2011﹞118号 甬环建表 [2012]6号 3 工程技术中心扩建 项目 4,142.00 4,142.00 甬发改备 ﹝2011﹞116号 甬环建表 [2012]8号 4 补充流动资金 6,000.00 6,000.00 - - 5 偿还银行贷款 2,200.00 2,200.00 - - 本次发行募集资金到位前，若本公司已利用自有资金或银行贷款对上述部分 项目进行了先期投入，则募集资金到位后用于项目剩余投资及置换已支付款项。 若本次发行实际募集资金净额不能满足项目投资需要，资金缺口公司将通过自筹 解决。 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1、股票种类 人民币普通股（A股） 2、每股面值 1.00元 3、发行股数 本次公司公开发行新股3,420万股，占发行后总股本的比例为 25.00%，公司股东不公开发售股份 （未完）  |