[发行]春秋航空：首次公开发行股票招股说明书
春秋航空股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （一）发行股票类型：人民币普通股 （二）发行股数： 10,000万股，公司股东不进行公开发售股份 （三）每股面值： 1.00元 （四）每股发行价格： 18.16元 （五）预计发行日期： 2015年1月12日 （六）拟上市的证券交易所：上海证券交易所 （七）发行后总股本： 40,000万股 （八）本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 本公司股东春秋国旅（控股股东）承诺：自春秋航空股票在上海证券交易 所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理春秋国旅直接或间 接持有的春秋航空首次公开发行股票前已发行的股份，也不由春秋航空回购该 等股份。 对于春秋航空首次公开发行股票前春秋国旅所持的春秋航空股票，在股票 锁定期满后的两年内，春秋国旅减持已解除限售的股份的价格不低于本次发行 的发行价，减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，春秋国 旅将在减持前 3个交易日通知春秋航空并予以公告，并将按照《公司法》、《证 券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定办理。春秋航空 上市后 6个月内如春秋航空股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行的发 行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，春秋国旅持有的春秋航空股 票的锁定期限自动延长 12个月。自春秋航空上市至上述减持期间，春秋航空如 有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述承诺对应的 发行价将相应进行调整。 本公司股东春秋包机、春翔投资、春翼投资承诺：自春秋航空股票在上海 证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该股东直 接或间接持有的春秋航空首次公开发行股票前已发行的股份，也不由春秋航空 1-1-I 回购该等股份。对于春秋航空首次公开发行股票前所持的春秋航空股票，在股 票锁定期满后的两年内，该股东减持已解除限售的股份的价格不低于本次发行 的发行价，减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，将在减 持前 3个交易日通知春秋航空并予以公告，并将按照《公司法》、《证券法》、 中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定办理。自春秋航空上市至 上述减持期间，春秋航空如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权 除息事项，上述承诺对应的发行价将相应进行调整。 本公司实际控制人王正华承诺：自春秋航空股票在上海证券交易所上市交 易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接拥有的春秋航 空股份，也不由春秋航空收购其直接或间接拥有的春秋航空股份。 除上述外，担任本公司董事、监事或高级管理人员的王正华、张秀智、杨 素英、王煜、王志杰、徐国萍、陈根章、唐芳、沈巍、王刚、吴新宇、陈可承 诺：在本人任职期间，每年直接或间接转让的春秋航空股份，不超过本人直接 或间接持有的春秋航空股份总数的 25%，并且离职后半年内不转让本人所直接 或间接持有的春秋航空股份。对于春秋航空首次公开发行股票前本人所间接持 有的春秋航空股票，在股票锁定期满后的两年内，本人减持已解除限售的股份 的价格不低于本次发行的发行价，减持股份应符合相关法律法规及上海证券交 易所规则要求。春秋航空上市后 6个月内如春秋航空股票连续 20个交易日的收 盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本 人间接持有的春秋航空股票的锁定期限自动延长 6个月。本人不因职务变更、 离职等原因而放弃履行上述承诺。 （九）保荐人（主承销商）：瑞银证券有限责任公司 （十）招股说明书签署日期： 2014年12月19日 1-1-II 重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发 行的全部新股。发行人将在国务院证券监督管理机构或司法机关认定发行人招股说 明书存在本款前述违法违规情形之日起的 30个交易日内公告回购新股的回购方案， 包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息，股份回购方案还应经发行人股东 大会审议批准。发行人将在股份回购义务触发之日起 6个月内完成回购，回购价格不 低于下列两者中的孰高者：（ 1）新股发行价格加新股上市日至回购或购回要约发出 日期间的同期银行活期存款利息；或（ 2）国务院证券监督管理机构或司法机关认定 本公司招股说明书存在本款前述违法违规情形之日公司股票二级市场的收盘价格。 公司上市后如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发 行价格及回购股份数量相应进行调整。 发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，发行人将在该等事实被国务院证券监督管理机构或司法机关 认定后依法及时赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘 要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对 发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行 人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-III 重大事项提示 一、特别风险提示 本公司特别提醒投资者注意本招股说明书第四节载明的各项风险因素，特别是 以下风险： （一）航空安全风险 安全飞行是航空公司赖以生存和发展的重要基础，任何重大飞行事故或飞行事 故征候都可能降低公众对本公司飞行安全的信任度，使本公司承担包括受伤及遇难 旅客的索赔、受损飞机和零部件的修理费用或更换成本。 本公司始终高度重视安全飞行工作，报告期内累计安全支出达 23.45亿元，自投 入运营以来未发生任何飞行事故。同时，本公司按照行业通行的惯例以及法规的强 制要求就潜在索赔风险投保了中国民航联合保险机队航空保险。就不同的飞机引进 方式而言，购买飞机、融资租赁飞机或经营租赁飞机，在发生保险事故后的归责一 致，且投保中国民航联合保险机队航空保险所享有的保险保障范围一致。但是，针 对不同的保险品种，在保险赔付阶段，不同的飞机引进方式下保险赔偿款的支付方 式对于公司现金流将产生不同的影响。对于航空公司责任险，一旦发生保险事故且 发生索赔，保险赔偿款将直接支付给航空公司，不因飞机引进方式存在差异；对于 机身/设备一切险等保险品种，如系购买方式引进的飞机，发生保险事故且发生索赔 时，保险赔偿款将直接支付给航空公司，不会对公司产生现金流压力；而对于融资 租赁飞机和经营租赁飞机，一般情况下，承租人应在保险事故发生后一定时间（通 常为 60至 90日）内将与飞机协议投保价值等额的价款或保险赔偿款支付给出租人， 因此，若保险事故无法在上述规定时间内完成理赔，航空公司可能会出现垫付资金 的情况，造成一定的现金流压力，从而影响公司的经营业绩和财务状况。 此外，一旦发生飞行事故或飞行事故征候，已投保额可能不足以完全弥补相关 赔偿责任与修理费用对本公司造成的损失，主管部门也可能会对本公司进行处罚以 及后续经营限制，本公司的声誉也将受到负面影响，从而影响本公司的经营业绩和 财务状况。 本公司按照中国民用航空规章 CCAR-121部《大型飞机公共航空运输承运人运 1-1-IV 行合格审定规则》以及 AC-121/135-2008-26《关于航空运营人安全管理体系的要求》 的规定建立安全管理体系，将体系管理的方法应用于与航班生产运行和保障过程有 关的安全管理，并予以持续改进，以最大程度地控制航空安全风险。 2010年 12月， 本公司正式获颁安全管理体系补充运行合格审定运行规范，标志着本公司安全管理 工作已达到国际先进水平。 （二）经济周期性风险 航空运输业周期受宏观经济周期的影响较为明显。当经济进入上行周期时，商 务往来与外贸活动开始频繁，个人消费水平提升，带动航空出行需求与货邮业务增 长，促进航空业的发展；当经济增速减缓或进入下行周期时，商务活动减少，个人 收支缩紧，乘客可能选择票价相对低廉的替代性交通工具出行，或者减少旅行频率， 导致航空出行需求下降，即使航空公司通过打折优惠机票来刺激需求，也可能减少 航空运输业的收入水平。 目前本公司的收入主要来自于国内航线，未来本公司将继续专注于国内市场， 同时积极拓展通往周边国家与地区间的国际航线。因此，中国及周边国家与地区的 经济发展趋势将直接影响本公司的业务发展。但作为低成本航空公司，公司经营受 宏观经济周期影响相对弱于全服务航空公司。 （三）突发事件风险 航空出行对于安全要求较高，任何重大国际纠纷、战争、恐怖事件、重大安全 事故、流行性疫情、地震、雪灾、台风、火山爆发等突发性事件的发生都可能给航 空运输业带来重大不利影响。如 2003年 4月爆发的非典型性肺炎疫情，使当年二季 度全行业旅客运输量同比下降 48.9%，其中 5月份全行业同比下降达 78.0%。突发性 事件具有不确定性，本公司可能无法避免该等事件对公司经营产生的负面影响。 （四）补贴收入风险 1、补贴收入风险 报告期内，公司的补贴收入主要包括航线补贴、财政补贴和其他补贴等。公司 定位于低成本航空的业务模式，且在大力响应中国民航局 “大众化战略 ”的同时，在 与当地机场或政府的合作共赢中产生航线补贴收入。 2014年1至6月、2013年、2012 年和2011年，本公司的补贴收入分别为 20,800.56万元、 52,216.51万元、 50,462.58万 1-1-V 元和48,568.75万元，分别占同期利润总额的 55.37%、52.90%、59.89%和74.50%；其 中，与公司经营业务密切相关的航线补贴分别为 17,588.60万元、41,407.75万元、 36,596.74万元和 38,950.46万元，分别占同期全部补贴收入的 84.56%、79.30%、72.52% 和80.20%。上述航线相关补贴主要是有关地方政府或机场根据公司在特定航线的旅 客运输量、投放飞机运力等，按照一定标准给予公司定额或定量的补贴。航线相关 补贴的安排，既有利于通过公司的低票价优势吸引大量乘客，促进当地民航业发展， 又使得公司迅速扩大当地市场份额，获得区域市场优势地位。 公司航线补贴收入所依据的合作协议均有期限约定，公司在该等合作协议到期 后存在无法与合作方续签合作协议及续约补贴标准大幅下降的风险，亦存在拓展新 增补贴航线的不确定性。由于航线补贴收入在 2014年 1至 6月、2013年、2012年 及 2011年分别占公司当期利润总额的 46.82%、41.95%、43.43%及 59.75%，平均为 47.99%，占比较高，若本公司无法持续享受上述补贴或难以拓展新增补贴航线，将 可能会对本公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。 2、石家庄相关航线补贴收入风险 本公司2011年以来的航线补贴主要为依据与河北省政府 /河北机场管理集团有限 公司签订的相关合作协议而获得的定额或定量补贴。 2014年1至6月、2013年、2012 年和2011年，石家庄相关航线旅客周转量分别占公司当期旅客周转量的 13.57%、 13.53%、14.73%和11.20%。 与河北省政府 /河北机场管理集团签署的相关协议已于 2014年3月26日到期，目前 双方正在就新的合作协议具体条款进行讨论。若公司无法续签合作协议或续约补贴 标准大幅下降，将会导致公司航线补贴收入下降，进而对本公司的财务状况和经营 业绩产生不利影响。 （五）经营业绩波动的风险 2014年 1至 6月、2013年、2012年和 2011年，本公司的营业利润分别为 15,545.01 万元、43,261.13万元、 30,915.71万元和 14,625.12万元； 2013年和 2012年较上年分 别增长 12,345.42万元和 16,290.59万元，2011年较 2010年末下降 35,059.02万元； 同期本公司的净利润分别为 27,075.73万元、 73,223.39万元、 62,458.79万元和 48,318.67万元，2013年、2012年和 2011年较上年分别增长 10,764.60万元， 14,140.12 1-1-VI 万元和 673.61万元。 报告期内，随着机队规模逐步增加，本公司的经营业绩实现了较快增长。但是， 国内外经济形势变化、政治因素、航油价格波动、突发事件发生、季节性特性、公 司航线结构调整，以及任何其他影响航空运输业务的重大事件，均可能导致本公司 的营业利润、净利润等业绩指标出现大幅下滑，本公司面临经营业绩波动的风险。 例如，本公司 2011年的营业利润较 2010年大幅下滑，主要因为本公司以上海 为基地，2010年受益于世博会带来的有利商机，使得当年实现较高的盈利具有一定 特殊性；与此同时，因出于战略考虑而增加运力的石家庄航线运营亏损，对本公司 2011年的营业利润指标造成较大不利影响。 （六）包机包座关联交易风险 报告期内，公司与控股股东春秋国旅之间的经常性关联交易主要为公司为春秋 国旅提供包机包座服务。其中，公司于 2014年1至6月、2013年、2012年和2011年来 自于为春秋国旅提供客运包机包座服务的收入分别为 56,399.28万元、 104,453.77万 元、80,535.23万元和59,378.32万元，分别占公司当期包机包座服务收入总额的 99.94%、98.13%、97.83%和98.19%，且分别占公司当期营业收入的 16.41%、15.91%、 14.30%和13.30%，呈逐年增长之势。由于报告期内公司与春秋国旅的包机包座业务 关联交易规模及占同期营业收入的比重较高，未来包机包座业务关联交易规模及其 占营业收入的比重发生重大变动时，可能会对公司的正常生产经营活动及盈利能力 产生不利影响。 二、股份锁定情况 1、本公司股东春秋国旅（控股股东）承诺：自春秋航空股票在上海证券交易所 上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理春秋国旅直接或间接持有 的春秋航空首次公开发行股票前已发行的股份，也不由春秋航空回购该等股份。对 于春秋航空首次公开发行股票前春秋国旅所持的春秋航空股票，在股票锁定期满后 的两年内，春秋国旅减持已解除限售的股份的价格不低于本次发行的发行价，减持 股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，春秋国旅将在减持前 3个交 易日通知春秋航空并予以公告，并将按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督 1-1-VII 管理委员会及上海证券交易所相关规定办理。春秋航空上市后 6个月内如春秋航空 股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6个月期末收 盘价低于发行价，春秋国旅持有的春秋航空股票的锁定期限自动延长 12个月。自春 秋航空上市至上述减持期间，春秋航空如有派息、送股、资本公积金转增股本、配 股等除权除息事项，上述承诺对应的发行价将相应进行调整。 2、本公司股东春秋包机、春翔投资、春翼投资承诺：自春秋航空股票在上海证 券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该股东直接或间 接持有的春秋航空首次公开发行股票前已发行的股份，也不由春秋航空回购该等股 份。对于春秋航空首次公开发行股票前所持的春秋航空股票，在股票锁定期满后的 两年内，该股东减持已解除限售的股份的价格不低于本次发行的发行价，减持股份 应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，将在减持前 3个交易日通知春秋 航空并予以公告，并将按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及 上海证券交易所相关规定办理。自春秋航空上市至上述减持期间，春秋航空如有派 息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述承诺对应的发行价将 相应进行调整。 3、本公司实际控制人王正华承诺：自春秋航空股票在上海证券交易所上市交易 之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接拥有的春秋航空股份， 也不由春秋航空收购其直接或间接拥有的春秋航空股份。 4、除上述外，担任本公司董事、监事或高级管理人员的王正华、张秀智、杨素 英、王煜、王志杰、徐国萍、陈根章、唐芳、沈巍、王刚、吴新宇、陈可承诺：在 本人任职期间，每年直接或间接转让的春秋航空股份，不超过本人直接或间接持有 的春秋航空股份总数的 25%，并且离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的春 秋航空股份。对于春秋航空首次公开发行股票前本人所间接持有的春秋航空股票， 在股票锁定期满后的两年内，本人减持已解除限售的股份的价格不低于本次发行的 发行价，减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。春秋航空上市 后 6个月内如春秋航空股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或 者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人间接持有的春秋航空股票的锁定期限 自动延长 6个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 1-1-VIII 三、发行上市后的股利分配政策与滚存利润分配方案 （一）发行上市后的股利分配政策 根据修订的《公司章程（草案）》，本公司本次发行上市后的利润分配政策如下： 1、股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重 视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 2、利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利， 并优先采用现金方式分配。公司一般按照年度进行现金分红，条件允许的，可以进 行中期现金分红。 3、发放股票股利的条件：当公司当年实现的可供分配利润为正数时，公司可以 采用股票股利方式进行利润分配；每次分配股票股利时，每 10股股票分得的股票股 利不少于1股。 4、现金分红比例：综合考虑公司所处的发展阶段及资金支出安排，进行利润分 配时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，现金 分红在当次利润分配中所占最低比例为 20%。 5、具体现金分红比例以及是否采取股票股利分配方式根据公司当年经营的具体 情况、未来正常经营发展需要和成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素以及监 管部门的有关规定拟定，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 6、公司董事会需结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求，制订利润分配方案。独立董事应当对利润分配方案发表 明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中 小股东关心的问题。 7、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原 因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 1-1-IX 9、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调 整利润分配政策的议案，须经董事会详细论证并审议后提交股东大会特别决议通过。 股东大会审议利润分配政策调整事项时，公司为股东提供网络投票方式。 此外，根据《春秋航空股份有限公司未来分红回报规划》，上市后三年（包括上 市当年），公司现金分配股利分别不低于当年实现的可供分配利润的 10%、13%和 15%；由于公司目前处于成长期且有重大资金支出安排，公司进行利润分配时，现金 分红在当次利润分配中所占最低比例为 20%；公司股利分配不得超过累计可供分配利 润的范围。 关于本公司股利分配政策及滚存利润分配方案的内容，详见本招股说明书“第 十四节股利分配政策”的有关内容。 （二）滚存利润分配方案 本公司于 2011年 8月 28日召开的 2011年第五次临时股东大会、 2012年 8月 27日召开的 2012年第三次临时股东大会以及 2014年 2月 27日召开的 2014年第一 次临时股东大会批准本公司本次发行前滚存利润分配方案为：本次发行前滚存的未 分配利润余额由本次发行后的新老股东按各自持有本公司的股份比例共同享有。 根据本公司于 2013年 11月 21日召开的 2013年第二次临时股东大会决议：以 本公司 2012年实现的归属母公司股东的净利润 624,587,875元为基数，提取 10%计 62,458,788元向股东进行分配。此次股利分配已实施完毕。 根据本公司于 2014年 2月 27日召开的 2014年第一次临时股东大会决议：以本 公司（母公司口径） 2013年实现的净利润 738,926,255元为基数，提取 10%计 73,892,626元向股东进行分配。此次股利分配已实施完毕。 四、其他重大事项提示 （一）关于上市后稳定股价的预案 为强化股东、管理层诚信义务，保护中小股东权益，发行人制定了《春秋航空 股份有限公司稳定股价预案》（以下简称 “本预案 ”），本预案经发行人股东大会审 议通过、并在发行人完成首次公开发行股票并上市挂牌交易之日（以下简称 “上市 1-1-X 日”）起生效，本预案的有效期为上市日起三年。发行人上市后，将采取以下措施稳 定公司股价： 1、增持或回购以稳定股价的措施 （1）在本预案有效期内，若出现连续 20个交易日发行人股票收盘价格均低于 发行人最近一期经审计的每股净资产（每股净资产 =合并财务报表中归属于母公司普 通股股东权益合计数 ÷年末发行人股份总数，下同）的情形（若因除权除息等事项致 使上述股票收盘价与发行人最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票 收盘价应做相应调整），且发行人情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变 动行为的规定，则触发控股股东、发行人、董事（不含独立董事，下同）及高级管 理人员的增持 /回购义务（以下简称 “触发增持 /回购义务 ”）： ①控股股东在触发增持义务后的 10个交易日内，应就其是否有增持发行人股 票的具体计划书面通知发行人并由发行人进行公告，如有具体计划，应披露拟增持 的数量范围、价格区间、完成时间等信息。控股股东计划增持金额应遵循以下原则： a. 单次用于增持股份的资金金额不低于 1,000万元，和 b. 单一年度其用以稳定股价 的增持资金不超过 5,000万元。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继 续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述 原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股 价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。 ②如控股股东未如期公告前述具体增持计划，或明确表示未有增持计划的，则 发行人董事会应在首次触发回购义务后的 20个交易日内公告是否有具体股份回购计 划，如有，应披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息。发行人计 划回购金额应遵循以下原则： a. 单次用于回购股份的资金金额不高于 1,000万元， 和 b.单一年度用以稳定股价的回购资金合计不超过 5,000万元。超过上述标准的， 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价 措施的情形时，发行人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 ③如发行人董事会未如期公告前述股份回购计划，或因各种原因导致前述股份 回购计划未能通过股东大会的，董事、高级管理人员应在其首次触发增持义务后的 30个交易日内（如期间存在 N个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、 1-1-XI 高级管理人员应在首次触发增持义务后的 30+N个交易日内）或前述股份增持计划未 能通过股东大会后的 10个交易日内（如期间存在 N个交易日限制董事、高级管理人 员买卖股票，则董事、高级管理人员应在前述股份增持计划未能通过股东大会后的 10+N个交易日内），无条件增持发行人股票，并且每一有义务回购人员累计增持金 额不低于其上年度薪酬总额的 20%，但不超过其上年度薪酬总额的 50%。 （2）在履行完毕前述三项任一增持或回购措施后的 120个交易日内，控股股东、 发行人、董事及高级管理人员的增持 /回购义务自动解除。从履行完毕前述三项任一 增持或回购措施后的第 121个交易日开始，如果发行人股票收盘价格连续 20个交易 日仍低于最近一期经审计的每股净资产，则控股股东、发行人、董事及高级管理人 员的增持或回购义务将按照前述①、②、③的顺序自动产生。 （3）控股股东、发行人、董事及高级管理人员在履行其增持 /回购义务时，应按 照发行人股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。 2、其他稳定股价的措施 （1）单独或者合计持有发行人百分之三以上股份的股东，可以向发行人董事会 提交发行人股份回购计划的议案，并由发行人股东大会审议通过。 （2）任何对本预案的修订均应经发行人股东大会审议，且相关议案需经出席股 东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意方可通过。 3、相关约束措施 （1）对于控股股东，如控股股东已公告增持具体计划但由于主观原因不能实际 履行，则发行人应将与控股股东计划履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金 分红予以截留，同时其持有的春秋航空股份将不得转让，直至控股股东履行其增持 义务；如控股股东已经连续两次触发增持义务而控股股东均未能提出具体增持计划， 则发行人可将与控股股东按照第一条第（ 1）款第 a项履行其增持义务的最低额（即 1,000万元）相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于股份回购计划，控股股 东丧失对相应金额现金分红的追索权；如控股股东对发行人董事会提出的股份回购 计划投弃权票或反对票，则发行人可将与控股股东按照第一条第（ 1）款第 a项履行 其增持义务的最低额相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于下次股份回购 计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。 1-1-XII （2）对于发行人董事、高级管理人员，如个人在任职期间因主观原因未能按本 预案的相关约定履行其增持义务，则发行人应将与其履行增持义务相等金额的工资 薪酬代其履行增持义务；如个人在任职期间连续两次未能主动履行其增持义务，由 控股股东或董事会提请股东大会同意更换相关董事，由发行人董事会提请解聘相关 高级管理人员。 （3）如因发行人股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低 持股比例的规定导致控股股东、发行人、董事及高级管理人员在一定时期内无法履 行其增持 /回购义务的，相关责任主体可免于前述约束措施，但其亦应积极采取其他 合理且可行的措施稳定股价。 4、相关承诺 控股股东、发行人、董事及高级管理人员承诺：将根据本预案的相关要求，切 实履行本预案所述职责，并通过本预案所述的相关约束措施确保该预案的实施，以 维护本公司股价稳定、保护中小投资者利益。 （二）关于申报文件的承诺 1、发行人承诺 发行人承诺：本次发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法 回购首次公开发行的全部新股。本公司将在国务院证券监督管理机构或司法机关认 定本公司招股说明书存在本款前述违法违规情形之日起的 30个交易日内公告回购新 股的回购方案，包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息，股份回购方案还 应经本公司股东大会审议批准。本公司将在股份回购义务触发之日起 6个月内完成 回购，回购价格不低于下列两者中的孰高者：（ 1）新股发行价格加新股上市日至回 购或购回要约发出日期间的同期银行活期存款利息；或（ 2）国务院证券监督管理机 构或司法机关认定本公司招股说明书存在本款前述违法违规情形之日公司股票二级 市场的收盘价格。公司上市后如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权 除息事项，上述发行价格及回购股份数量相应进行调整。 本次发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，本公司将在该等事实被国务院证券监督管理机构或司法 1-1-XIII 机关认定后依法及时赔偿投资者损失。 2、发行人控股股东承诺 发行人控股股东承诺：发行人在本招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，春 秋国旅将作为发行人的控股股东促使发行人依法回购首次公开发行的全部新股。 发行人在本招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，春秋国旅将在该等事实被国务院证券监督管理机构或司 法机关认定后依法及时赔偿投资者损失。 3、发行人实际控制人承诺 发行人实际控制人承诺：发行人在本招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等事实被国务院证 券监督管理机构或司法机关认定后依法及时赔偿投资者损失。 4、发行人董事、监事和高级管理人员承诺 发行人董事、监事和高级管理人员承诺：发行人在本招股说明书若有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等事 实被国务院证券监督管理机构或司法机关认定后依法及时赔偿投资者损失。 5、保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构承诺 保荐机构承诺：瑞银证券有限责任公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、 出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因其为发行人首次公开 发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失 的，瑞银证券有限责任公司将依法赔偿投资者损失。 发行人律师承诺：北京市嘉源律师事务所及经办律师已阅读招股说明书及其摘 要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告并无矛盾之 处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工 作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本所已对出具的法律意见书和律师工作报告进行了核查，确认不存在虚假记载、 1-1-XIV 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如 因本所为春秋航空首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任， 赔偿投资者损失。 审计机构承诺：对普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人首次 公开发行股票出具的报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担 相应的法律责任，包括如果本所出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 评估机构承诺：上海东洲资产评估有限公司为发行人本次公开发行股票并上市 制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因其为发行人首 次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造 成损失的，上海东洲资产评估有限公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责 任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为 限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时， 依据最终确定的赔偿方案为准。 （三）发行人本次公开发行前股东的持股意向及减持意向 发行人控股股东承诺：春秋国旅所持春秋航空股票在锁定期满后两年内无减持 意向；如超过上述期限拟减持春秋航空股份的，春秋国旅将在减持前 3个交易日通 知春秋航空并予以公告，并将按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委 员会及上海证券交易所相关规定办理。 发行人股东春秋包机、春翔投资、春翼投资承诺：该股东每年减持数量不超过 其持有的春秋航空股份的 20%，同时应低于春秋航空总股本的 5%。减持方式包括二 级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式。减持股份应符 合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，将在减持前 3个交易日通知春秋航空 并予以公告，并将按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及上海 证券交易所相关规定办理。自春秋航空上市至上述减持期间，春秋航空如有派息、 送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述承诺对应的发行价格将相 应进行调整。 1-1-XV （四）其他相关承诺 1、关于避免同业竞争的承诺 发行人控股股东春秋国旅、股东春秋包机、春翔投资、春翼投资和实际控制人 王正华承诺：该等主体承诺其以及其直接或间接控制的除春秋航空外的其他企业及 其参股企业均未直接或间接从事任何与春秋航空经营的业务构成竞争或可能构成竞 争的业务或活动；将来均不以任何形式（包括但不限于独自经营，合资经营和拥有 在其他公司或企业的股票或权益）直接或间接从事任何与春秋航空经营的业务构成 竞争或可能构成竞争的业务或活动；如春秋航空进一步拓展业务经营范围，也将不 与春秋航空拓展后的业务相竞争，若与春秋航空拓展后的业务产生竞争，将停止经 营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入春秋航空，或者将相竞争的业务转让给 无关联关系的第三方；如该等承诺被证明是不真实或未被遵守，将向春秋航空赔偿 一切直接和间接损失。 2、避免关联交易的承诺 发行人控股股东承诺：春秋国旅将尽力减少春秋国旅以及直接或间接控制的除 春秋航空外的其他企业及其参股企业与春秋航空之间的关联交易。对于无法避免的 任何业务往来或交易均将按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格严格按 照市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。春秋国旅和春秋航空就 相互间关联事务及交易事务所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、 在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。春秋国旅严格遵守中国 证监会、证券交易所有关规章、《公司章程》、《关联交易管理制度》等公司管理 制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东 的地位谋取不当的利益，不损害春秋航空及其他股东的合法权益。 3、关于处理职工股权的承诺 发行人控股股东和实际控制人承诺：春秋国旅和王正华将继续尽最大努力以妥 善方式处理职工股权规范事项的部分遗留问题，春秋国旅和王正华确保不会由春秋 航空承担因解决该部分遗留问题而产生的任何费用，如果由于职工股权规范事项的 部分遗留问题而给春秋航空带来任何的损失，将由春秋国旅和王正华予以足额补偿， 并互相承担连带责任。 1-1-XVI 发行人控股股东春秋国旅承诺：如主管税务机关最终认定春秋国旅回购职工持 股会所持春秋国旅股权需缴纳个人所得税或其他税款，则春秋国旅作为回购价款的 支付方，将按照相关法律法规的规定以及主管税务机关的认定履行代扣代缴义务或 纳税义务。 4、关于处理房屋租赁瑕疵的承诺 发行人控股股东和实际控制人承诺：针对招股说明书中部分房屋租赁行为存在 法律瑕疵而可能给春秋航空带来的不利影响，春秋国旅和王正华承诺以连带责任方 式全额承担补偿春秋航空因此发生的搬迁费用、重置成本、停工停产等损失。 （五）相关主体违反相关承诺的约束措施 1、发行人违反相关承诺的约束措施 发行人承诺：本公司若未能履行上述承诺及在本公司招股说明书中披露的其他 公开承诺，则本公司将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任； 同时，若因本公司未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数 额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本公司将自愿采取相应的措施。包括但 不限于：①及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； ②向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；③将上述补 充承诺或替代承诺提交本公司股东大会审议；④依法及时赔偿投资者损失。 2、发行人控股股东违反相关承诺的约束措施 发行人控股股东承诺：春秋国旅若未能履行上述承诺及在春秋航空招股说明书 中披露的避免同业竞争等其他公开承诺，则将按有关法律、法规的规定及监管部门 的要求承担相应的责任；如违反上述承诺而获得收入的，所得收入将归春秋航空所 有；同时，若因未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额 经司法机关以司法裁决形式予以认定的，将依法对投资者进行赔偿。包括但不限于 采取如下措施：①通过春秋航空及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按 期履行的具体原因；②向春秋航空及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能 保护春秋航空及其投资者的权益；③将上述补充承诺或替代承诺提交春秋航空股东 大会审议；④将停止在春秋航空获得股东分红，直至按承诺采取相应的赔偿措施并 实施完毕时为止。 1-1-XVII 3、发行人实际控制人违反相关承诺的约束措施 发行人实际控制人及董事王正华承诺：本人若未能履行上述承诺及在春秋航空 招股说明书中披露的避免同业竞争等其他公开承诺，则本人将按有关法律、法规的 规定及监管部门的要求承担相应的责任；如本人违反上述承诺而获得收入的，所得 收入将归春秋航空所有；同时，若因本人未履行上述承诺致使投资者在证券交易中 遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本人将自愿按相 应的赔偿金额申请冻结本人有权自春秋航空控股股东春秋国旅所获得的分红，直至 按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 4、发行人股东春秋包机、春翔投资、春翼投资违反相关承诺的约束措施 发行人股东春秋包机、春翔投资、春翼投资：该股东若未能履行上述承诺及在 春秋航空招股说明书中披露的其他公开承诺，则将按有关法律、法规的规定及监管 部门的要求承担相应的责任；如违反上述承诺而获得收入的，所得收入将归春秋航 空所有；同时，若因未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失 数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，将依法对投资者进行赔偿。包括但不 限于采取如下措施：①通过春秋航空及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无 法按期履行的具体原因；②向春秋航空及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽 可能保护春秋航空及其投资者的权益；③将上述补充承诺或替代承诺提交春秋航空 股东大会审议；④将停止在春秋航空获得股东分红，直至按承诺采取相应的赔偿措 施并实施完毕时为止。 5、发行人董事、监事及高级管理人员违反相关承诺的约束措施 担任发行人董事、监事或高级管理人员的张秀智、王煜、王志杰、陈根章、唐 芳、沈巍、王刚、吴新宇、陈可承诺：本人若未能履行上述承诺及在春秋航空招股 说明书中披露的其他公开承诺，则本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要 求承担相应的责任；同时，若因本人未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受 损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，春秋航空有权按相应 的赔偿金额将应付本人的薪酬或津贴暂时予以扣留，为本人根据法律、法规和监管 要求赔偿的投资者损失提供保障。 担任发行人董事或监事的杨素英和徐国萍承诺：本人若未能履行上述承诺及在 1-1-XVIII 春秋航空招股说明书中披露的其他公开承诺，则本人将按有关法律、法规的规定及 监管部门的要求承担相应的责任；同时，若因本人未履行上述承诺致使投资者在证 券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本人将 自愿按相应的赔偿金额申请冻结本人有权自春秋航空控股股东春秋国旅所获得的分 红，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 （六）保荐机构及发行人律师关于本次发行相关承诺的核查意见 根据证监会于 2013 年 11 月 30 日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革 的意见》（“《意见》”），发行人及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管 理人员，以及本次发行相关中介机构为发行人首次公开发行并上市出具了相关的承 诺及声明。 发行人律师认为：发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其他股东、发行 人的董事、监事、高级管理人员已依《意见》及配套法规要求就春秋航空本次发行 与上市作出了相应的承诺，制定了稳定股价的预案。发行人已经就本次发行与上市 所涉及的承诺及预案履行相应股东大会程序，发行人控股股东及其他股东已经就出 具相关承诺履行了各自内部适当的程序。发行人、发行人的控股股东、实际控制人 及其他股东、发行人的董事、监事、高级管理人员就春秋航空本次发行与上市所作 出的相关承诺及约束措施合法有效，一经作出即对其具有约束力。 保荐机构认为：发行人及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员， 以及本次发行相关中介机构已经根据《意见》出具了相关承诺，发行人及其股东履 行了出具承诺的相应决策程序，该等承诺的内容合法、合理。其中关于股份锁定期 及其延长、控股股东减持、稳定股价等承诺具有可操作性；关于申报文件的承诺符 合法律规定，如发生违反承诺事项，发行人可以依据该等承诺、监管规则及《公司 章程（草案）》的规定，在依法履行决策程序后，履行回购义务；或控股股东依据 该等承诺履行购回义务及赔偿义务；承诺的主要约束措施包括违规减持所得归发行 人所有、发行人有权暂扣分红、暂扣薪酬或津贴、回购新发行股份、购回限售股及 已转让股份、依法及时赔偿等，持股董事已经明确有关股权锁定期的承诺在其离职 后仍然有效，不因其职务变更而拒绝履行有关义务，《公司章程（草案）》已明确 董事的相关勤勉义务；据此，保荐机构认为，该等承诺合法、合理、有效，就具体 承诺事项及其约束措施，有效且预期可执行。 1-1-XIX （七）春秋国旅开展包机包座业务情况 1、春秋国旅包机包座业务相关旅游线路经营情况及盈利能力分析 （1）春秋国旅主要经营数据 春秋国旅业务涉及旅游、航空、酒店预订、机票、会议、展览、商务、因私出 入境、体育赛事等多行业。截至 2014年6月末，春秋国旅旗下共有子公司 54家，其 中主要子公司除春秋航空以外，还包括北京春秋旅行社有限公司、石家庄春秋国际 旅行社有限公司、春秋（北京）国际旅行社有限公司以及沈阳沪春秋旅行社有限责 任公司。 春秋国旅经上海沪中会计师事务所有限公司审计， 2011年至2013年合并经营业 绩如下： 单位：万元 2013年 2012年 2011年 营业收入 1,096,365 977,411 845,612 净利润 76,450 67,558 55,594 毛利率 11% 11% 10% 净利润率 7% 7% 7% （2）春秋国旅包机包座相关旅游线路经营情况及盈利能力分析 春秋国旅（母公司）、沈阳沪春秋旅行社有限责任公司、北京春秋旅行社有限 公司、春秋（北京）国际旅行社有限公司以及石家庄春秋国际旅行社有限公司 5家公 司向春秋航空采购包机包座服务的交易金额占春秋航空与春秋国旅包机包座交易金 额的85%以上。 该5家公司主要业务包括组团旅游、地接旅游、机票销售以及产品销售等，其 中包机包座相关业务集中于组团旅游业务。该 5家公司2011年至2013年的组团旅游 业务经营及盈利能力情况如下： 单位：万元 2013年 2012年 2011年 营业收入 242,941 222,398 185,467 1-1-XX 2013年 2012年 2011年 营业成本 223,584 205,665 170,424 毛利率 8% 8% 8% 注：上述数据未经审计 2、春秋国旅对包机包座相关旅游航线的发展规划，未来变动情况对公司盈利能 力的影响 春秋国旅长期定位于大众旅游，以自费的团队旅游为主要方式。近年来，随着 市场环境变化，春秋国旅的市场定位逐步向较高消费层次的中产阶级、新生代旅游 消费者调整，自由行及机构客户业务的占比逐步提升。 为适应自身市场定位的调整，春秋国旅的包机包座相关旅游线路及交通资源采 购也需要据此进行适度调整，包括逐步增加高端交通资源采购。 春秋国旅对包机包座相关旅游线路发展规划的逐步调整及实施将在一定程度上 影响和春秋航空包机包座业务的合作。春秋航空将通过采取逐步扩大包机包座业务 的合作范围，并针对有需求的中、高端客户群附加增值服务等措施来降低该等影响。 3、与春秋国旅开展包机包座业务对本公司盈利能力的影响 （1）包机业务 包机业务主要通过提高飞机利用率来最大程度地摊薄单位固定成本，从而产生 边际收益来实现对公司盈利的贡献。报告期内，本公司与春秋国旅开展包机业务产 生的边际收益稳定增长，各期间包机业务收入金额及占当期主营业务收入比例、包 机业务可变成本金额及占当期主营业务可变成本总额比例、包机业务边际收益及占 当期主营业务边际收益总额比例如下表所示： 单位：万元 项目 2014年 1至 6月 2013年 2012年 2011年 金额占比金额占比金额占比金额占比 包机业务收 入 26,824.25 8.12% 60,100.32 9.48% 49,295.23 9.08% 36,540.60 8.54% 1-1-XXI 项目 2014年 1至 6月 2013年 2012年 2011年 金额占比金额占比金额占比金额占比 包机业务可 变成本 17,981.62 8.36% 38,723.24 9.68% 32,220.41 9.36% 24,514.76 8.84% 包机业务边 际收益 8,842.63 7.66% 21,377.08 9.15% 17,074.82 8.59% 12,025.84 7.99% 注：上述数据未经审计 （2）包座业务 包座业务票价水平低于散客票价水平，其对公司盈利的贡献主要通过以下两个 方面实现：针对新开航线，在初期旅客知晓度较弱的情况下，航空公司通过与旅行 服务机构开展包座业务合作，可借助其较为集聚的客户资源在较短时间内立足市场， 并拉动后续散客机票销售水平；针对成熟航线，包座业务通过覆盖远期低端票价座 位，有利于提高航空公司剩余散客机票价格水平。 报告期内，本公司与春秋国旅开展包座业务产生的毛利润稳定增长，各期间包 座业务毛利润金额及占当期毛利润总额比例如下表所示： 单位：万元 项目 2014年 1至 6月 2013年 2012年 2011年 金额占比金额占比金额占比金额占比 包座业务毛利 润 2,593.89 6.30% 5,152.69 6.05% 3,621.09 5.07% 2,318.06 4.12% 注：上述数据未经审计 （八）财务报告审计截止日（ 2014年 6月 30日）后的主要财务信息及经营状况 本公司财务信息审计截止日为 2014年6月30日，会计师就财务报告审计截止日后 的财务报表出具了《审阅报告》（普华永道中天阅字 (2014)第060号）。 截至2014年9月30日，发行人资产总额 107.08亿元，归属于母公司所有者权益 33.27亿元。2014年1至9月，发行人实现营业收入 55.76亿元，净利润6.57亿元。 全体董事、监事、高级管理人员已认真审阅了本公司 2014年1至9月财务报表， 保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 1-1-XXII 容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了本公司 2014年1至9月财务报表，保证该等财务报表内容真实、准确、完整。 1-1-XXIII 目录 第一节释义 ....................................................................................................................................................... 1 第二节概览 ....................................................................................................................................................... 7 一、发行人基本情况 ........................................................................................................................... 7 二、控股股东和实际控制人简介 ...................................................................................................... 9 三、发行人主要财务数据和指标 .................................................................................................... 10 四、本次发行基本情况 .................................................................................................................... 11 五、募集资金主要用途 ...................................................................................................................... 12 第三节本次发行概况 .................................................................................................................................... 13 一、本次发行的基本情况 ................................................................................................................ 13 二、本次发行的有关当事人 ............................................................................................................ 14 三、与本次发行有关的重要时间安排 ............................................................................................ 18 第四节风险因素 ............................................................................................................................................. 19 一、行业风险 .................................................................................................................................... 19 二、经营风险 .................................................................................................................................... 22 三、行业政策变化风险 .................................................................................................................... 25 四、财务风险 .................................................................................................................................... 26 五、募集资金投资项目风险 ............................................................................................................ 30 六、其它风险 .................................................................................................................................... 30 第五节发行人基本情况 ................................................................................................................................ 32 一、发行人基本信息 ......................................................................................................................... 32 二、发行人的历史沿革及改制重组情况 ........................................................................................ 32 三、发行人的股本形成及其变化 .................................................................................................... 36 四、发行人的重大资产重组情况 .................................................................................................... 38 五、发行人历次验资情况 ................................................................................................................ 38 六、发行人的组织结构、职能部门 ................................................................................................ 39 七、发行人控股子公司及参股公司简要情况 ................................................................................ 42 八、发起人及实际控制人情况 ........................................................................................................ 47 九、发行人股本情况 ......................................................................................................................... 62 十、发行人的员工及其社会保障情况 ............................................................................................ 64 十一、持有发行人 5%以上股份的主要股东作出的重要承诺及其履行情况 .............................. 66 第六节业务与技术 ......................................................................................................................................... 67 一、航空运输业概况 ......................................................................................................................... 67 二、本公司主营业务与行业竞争地位 ............................................................................................ 91 三、公司主营业务经营情况 ..........................................................................................................105 四、主要固定资产和无形资产 ......................................................................................................136 五、研发情况和技术创新机制 ......................................................................................................157 六、境外经营情况 ...........................................................................................................................161 第七节同业竞争与关联交易 ....................................................................................................................... 165 一、同业竞争 .................................................................................................................................. 165 二、关联交易 .................................................................................................................................. 165 三、规范关联交易的制度安排 ......................................................................................................186 四、报告期内公司关联交易的决策程序 ......................................................................................190 五、独立董事对本公司关联交易的评价意见 ..............................................................................191 六、规范和减少关联交易的措施 ..................................................................................................191 1-1-XXIV 第八节董事、监事与高级管理人员 ........................................................................................................... 192 一、董事、监事与高级管理人员概况 ..........................................................................................192 二、董事、监事、高级管理人员兼职情况 ..................................................................................198 三、本公司董事、监事与高级管理人员个人投资情况 ..............................................................200 四、本公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况 ......................................................................202 五、董事、监事、高级管理人员与本公司签订的有关协议、所作出的重要承诺及履行情况 203 六、董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系 ..............................................................203 七、董事、监事及高级管理人员的任职资格 ..............................................................................203 八、报告期初以来董事、监事及高级管理人员变动情况 ..........................................................203 第九节公司治理结构 .................................................................................................................................. 206 一、概述 .......................................................................................................................................... 206 二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书依法运作情况 .............................206 三、近三年重大违法违规及受处罚的情况 ..................................................................................218 四、近三年控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用本公司资金，以及本公司为控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况 .................................................218 五、管理层对本公司内部控制的说明以及会计师对本公司内部控制的鉴证意见 .................219 第十节财务会计信息 .................................................................................................................................. 220 一、财务报表的编制基础 ..............................................................................................................220 二、合并及公司财务报表 ..............................................................................................................220 三、遵循企业会计准则的声明 ......................................................................................................229 四、重要会计政策和会计估计 ......................................................................................................229 五、税项 ......................................................................................................................................... 245 六、合并财务报表的范围及变化情况 .........................................................................................248 七、资产 ......................................................................................................................................... 250 八、主要债项 ................................................................................................................................. 256 九、股东权益 ................................................................................................................................. 260 十、现金流量情况 ..........................................................................................................................262 十一、主要财务指标 .......................................................................................................................263 十二、非经常性损益情况 ..............................................................................................................265 十三、资产评估与验资情况 ..........................................................................................................266 第十一节管理层讨论与分析 ....................................................................................................................... 269 一、财务状况分析 ...........................................................................................................................269 二、盈利能力分析 ...........................................................................................................................290 三、现金流量分析 ...........................................................................................................................308 四、资本性支出分析 .......................................................................................................................309 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ..............................................................310 六、本公司主要的财务优势和困难 ..............................................................................................310 七、公司持续经营能力与盈利前景分析 ......................................................................................311 八、未来分红回报规划分析 ..........................................................................................................313 九、财务报告审计截止日（ 2014年6月30日）后主要财务信息及经营状况 ...........................317 第十二节业务发展目标 ............................................................................................................................... 324 一、公司发展目标与战略 ..............................................................................................................324 二、公司主要业务发展计划 ..........................................................................................................324 三、拟订上述计划所依据的假设条件 ..........................................................................................327 四、实施计划可能面临的主要困难 ..............................................................................................328 五、业务发展计划与现有业务的关系 ..........................................................................................328 第十三节募集资金运用 ............................................................................................................................... 329 一、本次募集资金总额及依据 ......................................................................................................329 1-1-XXV 二、募集资金不足或过剩时的安排 ..............................................................................................329 三、募集资金的具体用途 ..............................................................................................................330 四、募集资金运用对公司经营和主要财务状况的影响 ..............................................................335 第十四节股利分配政策 ............................................................................................................................... 336 一、股利分配政策 ...........................................................................................................................336 二、报告期内股利分配情况 ..........................................................................................................337 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 ......................................................337 四、发行上市后的股利分配政策 ..................................................................................................337 第十五节其他重要事项 ............................................................................................................................... 340 一、信息披露和投资者关系 ..........................................................................................................340 二、重大合同 .................................................................................................................................. 340 三、对外担保 .................................................................................................................................. 351 四、诉讼与仲裁事项 .......................................................................................................................352 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ................................................................ 354 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................................................................354 二、保荐人（主承销商）声明 ......................................................................................................357 三、发行人律师声明 .......................................................................................................................358 四、承担审计业务的会计师事务所声明 ......................................................................................359 五、承担评估业务的资产评估机构声明 ......................................................................................360 六、承担验资业务机构声明 ..........................................................................................................361 第十七节备查文件 ....................................................................................................................................... 362 一、备查文件 .................................................................................................................................. 362 二、查阅地点和查阅时间 ..............................................................................................................362 三、信息披露网址 ...........................................................................................................................362 1-1-XXVI 招股说明书 第一节释义 第一节释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下涵义： 发行人、本公司、公 司、春秋航空 指春秋航空股份有限公司，除特别说明外，本公司的财务 数据及相关财务信息包括子公司 春航有限指春秋航空有限公司，本公司前身 春秋国旅指上海春秋国际旅行社（集团）有限公司（于 2012年1月 由原上海春秋国际旅行社有限公司更名），本公司的发 起人、股东之一，在本次发行前持有本公司 84%的股份 春秋包机指上海春秋包机旅行社有限公司，本公司的发起人、股东 之一，在本次发行前持有本公司 7%的股份 春翔投资指上海春翔投资有限公司，本公司的发起人、股东之一， 在本次发行前持有本公司 6%的股份 春翼投资指上海春翼投资有限公司，本公司的发起人、股东之一， 在本次发行前持有本公司 3%的股份 春秋文化传媒指上海春秋文化传媒有限公司，本公司的全资子公司 秋智公司指上海秋智信息科技有限公司，春秋文化传媒的全资子公 司 商旅通公司指上海商旅通商务服务有限公司，本公司的全资子公司 飞培公司指上海春秋飞行培训有限公司，本公司的全资子公司 器材科技公司指上海春秋航空器材科技有限公司，飞培公司的全资子公 司 春华地服公司指上海春华航空地面服务有限公司，本公司的全资子公司 秋实公司指上海秋实企业管理有限公司，本公司的全资子公司 春煦公司 指 上海春煦信息技术有限公司，本公司的全资子公司 1-1-1 招股说明书 第一节释义 春秋国际香港指 春秋国际控股（香港）有限公司，本公司的境外全资子 公司 春秋航空日本指春秋航空日本株式会社，本公司的境外参股公司 春秋航空新加坡指春秋航空新加坡有限公司（ Spring Airlines Pte. Ltd.） 春秋中免公司指上海春秋中免免税品有限公司，本公司的参股子公司 生态保护社指上海市长宁为地球母亲生态保护社 春秋融资租赁 指 春秋融资租赁（上海）有限公司，本公司持有其7 5%的 股权，春秋国际香港持有其25%的股权 春秋航空台湾分公司指大陆商春秋航空股份有限公司台湾分公司，本公司的分 公司 《公司章程》指经本公司于 2010年11月22日召开的创立大会审议批准、 并经本公司于 2011年3月3日召开的 2011年第一次临时 股东大会、于2011年7月19日召开的 2011年第三次临时 股东大会及于2013年5月12日召开的 2012年度股东大会 审议批准修改的《春秋航空股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》指经本公司于 2011年8月28日召开的2011年第五次临时股 东大会审议批准，并经本公司于 2012年1月8日召开的 2012年第一次临时股东大会、于 2013年5月12日召开的 2012年度股东大会、于 2014年2月27日2014年第一次临 时股东大会及于 2014年4月22日2014年第二次临时股东 大会审议批准修改的《春秋航空股份有限公司章程（草 案）》，在本次发行上市后适用 A股指获准在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、 以人民币认购和进行交易的股票 元指人民币元 1-1-2 招股说明书 第一节释义 本次发行指公开发行新股不超过 10,000万股，公司股东不进行公开 发售股份 中国、境内指中国境内，在本招股说明书中，如无特别说明，不包含 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 登记公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 中国民航局指中国民用航空局 原民航总局指原中国民用航空总局 民航华东局指中国民用航空华东地区管理局 国家发改委指国家发展和改革委员会 上海市工商局指上海市工商行政管理局 财政部指中华人民共和国财政部 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 保荐人、主承销商指瑞银证券有限责任公司 承销团指由主承销商为承销本次发行的股票而组织的承销机构 的总称 发行人律师指北京市嘉源律师事务所 主承销商律师指北京市君合律师事务所 1-1-3 招股说明书 第一节释义 审计机构、验资机构、 普华永道 指普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）；根据《财 政部关于同意设立普华永道中天会计师事务所（特殊普 通合伙）的批复》 (财会函[2012]52号)，普华永道中天会 计师事务所有限公司已转制为普华永道中天会计师事 务所（特殊普通合伙）。原普华永道中天会计师事务所 有限公司证券许可证持有人名称相应变更为普华永道 中天会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构指上海东洲资产评估有限公司 近三年指 2011年、2012年及2013年 报告期指 2011年、2012年、2013年及2014年1至6月 新兴市场指新兴市场泛指相对成熟或发达市场，目前正处于发展中 的国家、地区或某一经济体，如被称为“金砖四国 ”的 中国、印度、俄罗斯、巴西等 辅助收入指除客运、货运收入以外，来自有偿机舱服务和其他与航 空出行相关的产品销售与增值服务的收入 航段指飞机从起飞到下一次着陆之间的飞行 联程航线指从始发地经两段或两段以上航段至目的地的航线 定期航班指向社会公布班期和时刻运营的航班（包括：正班和加班） 旅客运输量指运输飞行所载运的旅客人数 货邮运输量指运输飞行所载运的货邮重量 运输总周转量指每一航段的旅客、货物、邮件的重量与该航段距离乘积 之和，基本单位为“吨公里” 旅客周转量、收入客 公里 指每一航段旅客运输量（人）与该航段距离的乘积之和， 反映旅客在空中实现位移的综合性生产指标，体现航空 运输企业所完成的旅客运输工作量，基本单位为 “人公 里” 1-1-4 招股说明书 第一节释义 货邮周转量、货邮吨 公里 指每一航段货物、邮件的重量与该航段距离的乘积之和， 反映航空货物、邮件在空中实现位移的综合性生产指 标，体现航空运输企业所完成的货物、邮件运输工作量， 基本单位为“吨公里” 可用吨公里指可提供业载（即飞机每次运输飞行时，按照有关参数计 算出的飞机在该航段上所允许装载的最大商务载量）与 航段距离的乘积之和，反映运输中飞机的综合运载能 力，基本单位为“吨公里” 可用座位公里指每一航段可提供座位与该航段距离的乘积之和，反映运 输飞行的旅客运载能力，基本单位为“人公里 ” 可用货邮吨公里指每一航段可提供货邮业载与该航段距离的乘积之和，反 映运输飞行的货邮运载能力，基本单位为“吨公里” 载运率指实际完成的运输总周转量与可用吨公里之比，反映飞机 运载能力的利用程度 客座率指实际完成的旅客周转量与可用座位公里之比，反映运输 飞行中的座位利用程度 货邮载运率指实际完成的货邮周转量与可用货邮吨公里之比，反映运 输飞行中货邮运载能力的利用程度 飞机日利用率指每个营运日每架在册飞机的实际飞行小时 单位收入指营业收入 /可用座位公里 单位成本指营业成本 /可用座位公里 飞行事故征候指航空器飞行实施过程中未构成飞行事故或航空地面事 故但与航空器运行有关，影响或者可能影响飞行安全的 事件 空客指 Airbus S.A.S，全球最大的航空设备提供商之一 波音指 The Boeing Company，全球最大的航空设备提供商之一 1-1-5 招股说明书 第一节释义 中航集团指中国航空集团公司 东航集团指中国东方航空集团公司 南航集团指中国南方航空集团公司 海航集团指海航集团有限公司 中航油指中国航空油料集团公司 新科宇航指新加坡科技宇航公司 CCAR指中国民用航空规章 特别说明：本招股说明书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据招股说明书 中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异 1-1-6 招股说明书第二节 概览 第二节概览 本概览仅对本招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读本招股说明书全文。 一、发行人基本情况 （一）公司概况 1、中文名称：春秋航空股份有限公司 英文名称： Spring Airlines Co., Ltd. 中文简称：春秋航空 2、法定代表人：王正华 3、注册资本： 30,000万元 实收资本： 30,000万元 4、住所：上海市长宁区定西路 1558号（乙） 5、办公地址：上海市虹桥机场空港一路 528号航友宾馆 6、有限公司成立日期： 2004年11月1日 整体变更为股份公司日期： 2010年12月2日 7、经营范围：国内航空客货运输业务，内地至香港、澳门特别行政区和周边国 家的航空客货运输业务；航空公司间的代理业务；与航空运输业务相关的服 务业务；市县际定线旅游客运；从事货物及技术的进出口业务；代理货物运 输保险、健康保险、人寿保险、意外伤害保险、责任保险；预包装食品（不 含熟食卤味、冷冻冷藏）、工艺礼品、家用电器、通讯设备、日用百货批发 零售，职工食堂、航空配餐（限分支机构经营）。（企业经营涉及行政许可的， 凭许可证件经营） （二）简要历史沿革 本公司的前身春秋航空有限公司于 2004年 11月 1日在上海成立，初始注册资 1-1-7 招股说明书第二节 概览 本为 8,000万元，其中春秋国旅出资 4,800万元、春秋包机出资 3,200万元，分别占 注册资本的 60%、40%；2009年 5月 15日，春航有限股东会作出决议，同意由春秋 国旅单方对春航有限增资 12,000万元，本次增资完成后，春航有限的注册资本为 20,000万元，其中春秋国旅出资 16,800万元、春秋包机出资 3,200万元，分别占注 册资本的 84%、16%；2010年 9月 28日，春航有限股东会作出决议，同意由春秋包 机将其所持春航有限的 6%、3%的股权分别转让给春翔投资、春翼投资，本次转让 完成后春航有限的股权结构为：春秋国旅持有 84%的股权、春秋包机持有 7%的股权、 春翔投资持有 6%的股权及春翼投资持有 3%的股权。 经春航有限股东会同意，并经中国民航局《民航企业机场联合重组改制许可决 定书》（民航函 [2010]1282号）批准，春航有限的股东春秋国旅、春秋包机、春翔 投资及春翼投资共同作为发起人，春航有限整体变更为春秋航空股份有限公司。春 航有限截至 2010年 5月 31日经审计的净资产值为 579,702,639元，按 1.9323:1的比 例折为春秋航空的股本 30,000万股（每股面值 1元），余额 279,702,639元计入春秋 航空的资本公积，整体变更设立春秋航空前后各股东的持股比例不变。春秋航空的 股本结构为：春秋国旅持有 25,200万股，占股份总数的 84%；春秋包机持有 2,100 万股，占股份总数的 7%；春翔投资持有 1,800万股，占股份总数的 6%；春翼投资 持有 900万股，占股份总数的 3%。2010年 12月 2日，上海市工商局向春秋航空核 发了《企业法人营业执照》（注册号： 310227001340394），登记春秋航空的注册资 本、实收资本均为 30,000万元。 （三）业务概况 本公司作为中国首批民营航空公司之一，定位于低成本航空业务模式，主要从 事国内、国际及港澳航空客货运输业务及与航空运输业务相关的服务。 自设立以来，本公司主要提供国内航线的客运业务。本公司于 2010年开始经营 国际及港澳航线，并于 2011年开始加快开辟国际及地区航线的步伐，目前已开通了 十余条上海及石家庄往返港澳台、东北亚及东南亚城市的国际及地区航线。 区别于全服务航空公司，公司定位于低成本航空经营模式，并凭借价格优势吸 引大量对价格较为敏感的自费旅客以及追求高性价比的商务旅客构成的细分市场。 从 2005年首航起，公司规模已扩张至 2014年 6月末 41架飞机、 73条国内外在飞航 1-1-8 （未完）  |