[公告]上海梅林：非公开发行股票发行情况报告书
上海梅林正广和股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书 GTJA03 保荐机构（主承销商） 二〇一四年十二月 董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 周海鸣 应国强 徐荣军 李 英 姜国芳 张 斌 戴继雄 张广生 张晖明 上海梅林正广和股份有限公司 2014年12月19日 目 录 释 义 .............................................................................................................. 3 第一节 本次发行的基本情况 .......................................................................... 4 一、本次发行履行的相关程序 .................................................................... 4 二、本次发行概况 ...................................................................................... 6 三、发行对象情况介绍 ............................................................................. 10 四、本次发行相关机构 ............................................................................. 19 第二节 本次发行前后公司基本情况 .............................................................. 21 一、本次发行前后公司前十名股东情况 .................................................... 21 二、本次发行对公司的影响 ...................................................................... 22 第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................... 25 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............ 26 第五节 备查文件 .......................................................................................... 27 释 义 在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、发行 人、上海梅林 指 上海梅林正广和股份有限公司 本次发行、本次非公 开发行 指 本次公司以非公开发行的方式，向符合规定条件的不超过十名 特定对象发行不超过13,346万股人民币普通股的行为 定价基准日 指 公司第六届第八次董事会决议公告日，即2014年1月24日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国泰君安、保荐机构 （主承销商）、保荐机 构 指 国泰君安证券股份有限公司 元 指 人民币元 第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策过程 2014年1月22日，发行人召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案 的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次募集资金运用 的可行性分析报告的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非 公开发行相关事宜的议案》等。 2014年3月6日，发行人召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件》的提案，通过了关于《公司2014年度非公开 发行股票预案（修订版）》的提案。 2014年3月31日，发行人召开了2013年度股东大会，审议通过了本次非 公开发行方案。 2014年9月26日，发行人召开了第六届董事会第十二次会议，审议通过 了《关于调整公司非公开发行A股股票募集资金投资项目的提案》、《关于修改 公司非公开发行A股股票预案的提案》及《关于修改公司非公开发行A股股票 募集资金运用可行性报告的议案》。 （二）国资监管部门批准程序 上海市国资委于2014年3月19日对发行人本次非公开发行出具了批复文 件《关于上海梅林正广和股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（沪国 资委产权〔2014〕60号）。 （三）本次发行的监管部门核准过程 2014年11月14日，中国证监会出具证监许可[2014]1201号《关于核准上 海梅林正广和股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不 超过148,410,500股新股。 （四）募集资金到账和验资情况 本次非公开发行股票的发行对象以现金认购本次发行的股份。 汇添富基金管理股份有限公司、信达国萃股权投资基金（上海）合伙企业（有 限合伙）等9位特定对象于2014年12月3日将认购资金全额汇入保荐机构（主 承销商）为本次发行开立的专用账户（开户行：中国银行上海市分行营业部，账 户名称：国泰君安证券股份有限公司，账号：452059214140）。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年12月4日出具了信会师报 字〔2014〕第114625号《验资报告》，截至2014年12月3日17时止，保荐 机构（主承销商）已收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款人民币 1,014,249,999.42元。 截至2014年12月8日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费后 的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。 2014年12月9日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报 字〔2014〕第114626号号《验资报告》，截至2014年12月8日17时止，上 海梅林共计募集货币资金人民币1,014,249,999.42元，扣除发行费用人民币 19,893,529.33元，上海梅林实际募集资金净额为人民币994,356,470.09元，其 中，计入股本人民币114,994,331.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币 879,362,139.09元。 公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》 的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。 （五）股份登记托管情况 本次发行新增股份已于2014年12月17日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流 通股，本次发行对象认购的本次发行股份的预计上市可交易时间为2015年12 月17日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 二、本次发行概况 1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）。 2、每股面值：人民币1.00元。 3、发行数量：114,994,331股，全部采取向不超过十名的特定对象非公开 发行股票的方式发行。 4、发行定价方式及发行价格：本次发行的发行价格为8.82元/股。 本次非公开发行的定价基准日为发行人第六届董事会第八次会议决议公告 日。根据发行人2013年年度股东大会决议和相关规定，发行人本次非公开发行 价格应不低于公司第六届董事会第八次会议决议公告日前20个交易日公司股票 交易均价的90%，即7.66元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若上海 梅林发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价 将作相应调整。根据发行人2013年年度利润分配方案：以2013年12月31日 公司总股本822,735,141股为基准，向公司全体股东每10股派发现金红利0.60 元（含税），即每股派发现金红利0.06元（含税）。利润分配实施完毕后，本次 非公开发行价格由原来的不低于7.66元/股调整为不低于7.60元/股。 本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格。共有27位投资者提交申购报 价单，当日12:00点前收到17笔申购定金，除9家基金公司外，西安航天新能 源产业基金投资有限公司申购定金未按时到账，其他投资者全部缴纳定金。除安 信证券股份有限公司未按时报价外，所有报价均符合认购邀请书要求。按照价格 优先、认购金额优先、认购时间优先等原则确认发行对象，最终确定发行价格为 8.82元/股。 本次非公开发行日前20个交易日公司股票的交易均价为8.91元/股，本次 非公开发行价格与发行日前20个交易日股票交易均价的比率为98.99%。 5、申购报价及股份配售的情况 2014年11月25日，上海梅林和保荐机构（主承销商）共发出认购邀请书 180份，2014年11月28日9:30-11:30，在认购邀请书规定时限内，保荐机构 （主承销商）共收到27单申购报价单，其中有效申购25单，具体情况如下表 所示： 序 号 申购对象名称 申购对象类 型 申购价格 （元/股） 申购金额（元） 是否 有效 1 汇添富基金管理股份 有限公司 基金 9.23 101,430,000.00 是 8.78 151,430,000.00 8.30 299,630,000.00 2 信达国萃股权投资基 金（上海）合伙企业（有 限合伙） 私募及其他 9.05 150,000,000.00 是 8.77 200,000,000.00 8.31 200,000,000.00 3 北京华创智业投资有 限公司 私募及其他 9.05 102,265,000.00 是 8.63 103,560,000.00 8.31 103,875,000.00 4 兴证证券资产管理有 限公司 证券公司 9.02 108,240,000.00 是 8.77 131,550,000.00 7.60 190,000,000.00 5 财通基金管理有限公 司 基金 8.95 206,500,000.00 是 8.76 300,000,000.00 8.58 300,000,000.00 6 宝盈基金管理有限公 司 基金 8.92 120,000,000.00 是 8.18 180,000,000.00 7.61 280,000,000.00 7 中国银河证券股份有 限公司 证券公司 8.90 102,000,000.00 是 8 工银瑞信投资管理有 限公司 私募及其他 8.87 101,430,000.00 是 9 长安基金管理有限公 司 基金 8.82 132,300,000.00 是 8.43 168,600,000.00 8.12 186,760,000.00 10 西安航天新能源产业 基金投资有限公司 私募及其他 8.79 101,430,000.00 否 11 上海海通证券资产管 理有限公司 私募及其他 8.79 101,430,000.00 是 8.70 101,430,000.00 8.60 101,430,000.00 12 广东温氏投资有限公 司 私募及其他 8.77 102,000,000.00 是 13 广发证券资产管理（广 东）有限公司 证券公司 8.68 120,000,000.00 是 14 新华基金管理有限公 司 基金 8.60 150,400,000.00 是 8.50 153,900,000.00 15 上海诚鼎扬子投资合 伙企业（有限合伙） 私募及其他 8.60 200,000,000.00 是 16 华安基金管理有限公 司 基金 8.60 101,430,000.00 是 8.32 131,430,000.00 7.86 161,430,000.00 17 安信证券股份有限公 司 证券公司 8.50 102,000,000.00 否 18 博时基金管理有限公 司 基金 8.30 101,509,000.00 是 19 西藏自治区投资有限 公司 私募及其他 8.30 102,090,000.00 是 7.60 119,320,000.00 20 南京瑞森投资管理合 伙企业（有限合伙） 私募及其他 8.28 110,000,000.00 是 21 招商基金管理有限公 司 基金 8.16 101,430,000.00 是 8.11 200,000,000.00 22 华夏人寿保险股份有 限公司 保险 8.15 101,430,000.00 是 23 太平洋资产管理有限 公司 保险 8.11 101,430,000.00 是 24 上海正凯投资中心（有 限合伙） 私募及其他 8.00 101,430,000.00 是 25 国海证券股份有限公 司 证券公司 7.80 101,500,000.00 是 26 三峡财务有限责任公 司 私募及其他 7.61 101,430,000.00 是 27 东海基金管理有限责 任公司 基金 7.61 137,000,000.00 是 （2）确定的投资者股份配售情况 本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。申购报 价结束后，保荐机构（主承销商）对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档， 按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认购 金额由多至少进行排序，申报价格相同且认购金额相同的，按照收到《申购报价 单》传真件的时间先后（以本次发行指定的传真机时间为准）进行排序。 根据本次非公开发行的询价情况及上述配售原则，本次共发行114,994,331 股人民币普通股，发行价格为8.82元/股，高于本次非公开发行的底价。本次发 行的投资者获配具体情况如下： 序 号 发行对象 发行对 象类型 配售股数（股） 配售金额（元） 占发行总 量比例 （%） 锁定期 （月） 1 汇添富基金管理股 基金公 11,500,000 101,430,000.00 10.00% 12 份有限公司 司 2 信达国萃股权投资 基金（上海）合伙 企业（有限合伙） 私募及 其他 17,006,802 149,999,993.64 14.79% 12 3 北京华创智业投资 有限公司 私募及 其他 11,594,671 102,264,998.22 10.08% 12 4 兴证证券资产管理 有限公司 证券公 司 12,272,108 108,239,992.56 10.67% 12 5 财通基金管理有限 公司 基金公 司 23,412,698 206,499,996.36 20.36% 12 6 宝盈基金管理有限 公司 基金公 司 13,605,442 119,999,998.44 11.83% 12 7 中国银河证券股份 有限公司 证券公 司 11,564,625 101,999,992.50 10.06% 12 8 工银瑞信投资管理 有限公司 私募及 其他 11,500,000 101,430,000.00 10.00% 12 9 长安基金管理有限 公司 基金公 司 2,537,985 22,385,027.70 2.21% 12 总计 114,994,331 1,014,249,999.42 100.00% - 在入围的9家投资者中，基金公司获配股数51,056,125股、获配金额 450,315,022.50，占发行总量44.40%；证券公司获配股数23,836,733股、获配 金额210,239,985.06元，占发行总量20.73%；私募及其他投资者获配股数 40,101,473元、获配金额353,694,991.86元，占发行总量34.87%。 （3）缴款通知书发送及缴款情况 保荐机构（主承销商）于2014年12月1日向所有获配投资者发送缴款通 知书。根据缴款通知书的要求，投资者需要在2014年12月3日17:00时前， 补缴扣除申购定金外的全部认购款。截止2014年12月3日17:00，保荐机构 （主承销商）收到9家获配投资者的全部申购补缴款。 本次非公开发行最终获得配售的投资者共9家，均为本次认购邀请文件发送 的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。发行数量为114,994,331.00股， 募集资金总额为1,014,249,999.42元，未超过发行人股东大会决议和中国证监 会证监许可[2014]1201号文规定的上限。 6、募集资金量 本次发行募集资金总额为1,014,249,999.42元，扣除发行费用 19,893,529.33元，募集资金净额994,356,470.09元。 三、发行对象情况介绍 （一）发行对象及认购数量 本次非公开发行股份总量为114,994,331股，未超过中国证监会核准的上限 148,410,500股；发行对象总数为9名，不超过10名，符合《非公开发行股票 实施细则》的要求。 本次发行通过向不超过10名特定对象非公开发行A股股票的方式进行，特 定对象以现金方式认购本次非公开发行股票。 （二）发行对象情况介绍 1、汇添富基金管理股份有限公司 （1）基本情况 公司名称：汇添富基金管理股份有限公司 企业类型： 股份有限公司(非上市) 住所：上海市大沽路288号6幢538室 注册资本： 人民币壹亿元 法定代表人：林利军 经营范围： 基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业 务。 【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 认购数量：11,500,000股 限售期：12个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告签署日，汇添富基金管理股份有限公司与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，汇添富基金管理股份有限公司及其关联方与公司没有发生重大交 易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告签署日，汇添富基金管理股份有限公司及其关联方与公司没有关 于未来交易的安排。 2、信达国萃股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙） （1）基本情况 公司名称：信达国萃股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 主要经营场所：上海市浦东新区沈梅路99弄1_9号1幢903室 执行事务合伙人： 国萃金誉（上海）投资咨询有限公司（委托代表：REN HUAN） 经营范围： 股权投资，投资管理，投资咨询服务。 【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量：17,006,802股 限售期：12个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告签署日，信达国萃股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙） 与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，信达国萃股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）及其关联 方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告签署日，信达国萃股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙） 及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。 3、北京华创智业投资有限公司 （1）基本情况 公司名称：北京华创智业投资有限公司 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 住所：北京市海淀区北四环西路9号7层717-718室 注册资本： 10000 万元 法定代表人：钟声 经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：项目投资；投资管理；投资咨询；技术推广；企 业管理咨询；专业承包；房地产开发；组织文化交流活动（演出 除外）；承办展览展示；销售建筑材料；装饰材料、五金交电、 钢材、机械设备、电子产品。 认购数量：11,594,671股 限售期：12个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告签署日，北京华创智业投资有限公司与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，北京华创智业投资有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告签署日，北京华创智业投资有限公司及其关联方与公司没有关于 未来交易的安排。 4、兴证证券资产管理有限公司 （1）基本情况 公司名称：兴证证券资产管理有限公司 企业类型： 有限责任公司（法人独资） 住所：平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼 注册资本： 伍亿圆整 法定代表人：刘志辉 经营范围： 证券资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 认购数量：12,272,108股 限售期：12个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告签署日，兴证证券资产管理有限公司与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，兴证证券资产管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告签署日，兴证证券资产管理有限公司及其关联方与公司没有关于 未来交易的安排。 5、财通基金管理有限公司 （1）基本情况 公司名称： 财通基金管理有限公司 企业类型： 有限责任公司（国内合资） 住所： 上海市虹口区吴淞路619号505室 注册资本： 人民币20000.0000万元整 法定代表人： 阮琪 经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量：23,412,698股 限售期：12个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告签署日，财通基金管理有限公司与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告签署日，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来 交易的安排。 6、宝盈基金管理有限公司 （1）基本情况 公司名称：宝盈基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司 住所：深圳市福田区深圳特区报业大厦第15层 法定代表人：李建生 认购数量：13,605,442股 限售期：12个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告签署日，宝盈基金管理有限公司与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，宝盈基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告签署日，宝盈基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来 交易的安排。 7、中国银河证券股份有限公司 （1）基本情况 公司名称：中国银河证券股份有限公司 企业类型：股份有限公司(上市) 住所：北京市西城区金融大街35号2-6层 注册资本： 753725.8757万人民币 法定代表人：陈有安 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公 司提供中间介绍业务；代销金融产品（有效期至2016-09-05）。 （依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 认购数量：11,564,625股 限售期：12个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告签署日，中国银河证券股份有限公司与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，中国银河证券股份有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告签署日，中国银河证券股份有限公司及其关联方与公司没有关于 未来交易的安排。 8、工银瑞信投资管理有限公司 （1）基本情况 公司名称：工银瑞信投资管理有限公司 企业类型：一人有限责任公司（法人独资） 住所：上海市虹口区奎照路443号底层 注册资本：人民币20000.0000万元整 法定代表人：库三七 经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。 【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量：11,500,000股 限售期：12个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告签署日，工银瑞信投资管理有限公司与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，工银瑞信投资管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告签署日，工银瑞信投资管理有限公司及其关联方与公司没有关于 未来交易的安排。 9、长安基金管理有限公司 （1）基本情况 公司名称：长安基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（国内合资） 住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢371室 注册资本： 人民币20000.0000万元整 法定代表人：万跃楠 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量：2,537,985股 限售期：12个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告签署日，长安基金管理有限公司与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，长安基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告签署日，长安基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来 交易的安排。 （三）发行对象的获配产品情况 序号 认购对象 认购产品 1 汇添富基金管理股份有限公司 汇添富基金—浦发银行—中企汇锦投资有限 公司 2 信达国萃股权投资基金（上海） 合伙企业（有限合伙） - 3 北京华创智业投资有限公司 - 4 兴证证券资产管理有限公司 兴证证券资管—光大银行—兴证资管鑫成18 号集合资产管理计划 兴证证券资管—工商银行—兴证资管鑫成22 号集合资产管理计划 兴证证券资管—光大银行—兴证资管鑫成23 号集合资产管理计划 兴证证券资管—光大银行—兴证资管鑫成26 号集合资产管理计划 兴证证券资管—光大银行—兴证资管鑫成28 号集合资产管理计划 兴证证券资管—工商银行—兴证资管鑫成32 号集合资产管理计划 兴证证券资管—光大银行—兴证资管鑫成58 号集合资产管理计划 5 财通基金管理有限公司 财通基金—兴业银行—上海盛宇股权投资中 心（有限合伙） 财通基金—光大银行—财通基金—富春恒泰 华盛定增22号资产管理计划 财通基金—工商银行—富春申万1号资产管 理计划 财通基金—工商银行—何迎洲 财通基金—平安银行—平安信托—平安财富 .创赢一期98号集合资金信托计划 财通基金—光大银行—财通基金—富春120 号资产管理计划 6 宝盈基金管理有限公司 宝盈基金——光大银行——宝盈恒泰华盛5 号特定多客户资产管理计划 7 中国银河证券股份有限公司 - 8 工银瑞信投资管理有限公司 工银瑞信投资—工商银行—上海诚鼎创云投资 合伙企业（有限合伙） 工银瑞信投资—工商银行—杭州诚鼎创业投资 合伙企业（有限合伙） 工银瑞信投资—工商银行—陆凌云 9 长安基金管理有限公司 长安基金—招商银行—长安景林定增1号资产 管理计划 长安基金—招商银行—长安国际信托股份有限 公司 长安基金—招商银行—长安景林定增创新资产 管理计划 国泰君安核查了上述各认购对象的股权状况、认购产品的《资产管理合同》、 资产委托人及其最终认购方信息，确认其不包括发行人的控股股东、实际控制人 或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人 员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形 式间接参与本次发行认购的情形。 四、本次发行相关机构 （一）保荐机构（主承销商） 名 称：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：万建华 住 所：上海市浦东新区银城中路168号29层 保荐代表人：云波、成曦 项目协办人：黄央 项目组成员：蔡晓冬、薛歆、李淳 联系电话：021-38676666 联系传真：021-38674375 （二）发行人律师 名 称：上海金茂凯德律师事务所 住 所： 上海市九江路399号610室D座 负 责 人：李昌道 签字律师：李志强、周铭 联系电话：021-63872000 联系传真：021-63353272 （三）审计机构 名 称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 住 所： 上海市南京东路61号4楼 负 责 人： 朱建弟 签字会计师： 张宇、乔琪 联系电话：021-63391166 联系传真：021-63392558 （四）验资机构 名 称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 住 所：上海市南京东路61号4楼 负 责 人：朱建弟 签字会计师：张宇、乔琪 联系电话：021-63391166 联系传真：021-63392558 第二节 本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后公司前10名股东情况 （一）本次发行前公司前10名股东情况 截至2014年9月30日，公司前10名股东持股情况如下所示： 名 次 股东名称 持股数（股） 持股比例 （%） 股本性质 1 上海益民食品一厂（集团） 有限公司 298,386,000 36.27 A股流通股 2 光明食品（集团）有限公司 55,978,874 6.80 限售流通A股、A股 流通股 3 中国人寿保险股份有限公司- 分红-个人分红-005L-FH002 沪 8,884,862 1.08 A股流通股 4 中国银行股份有限公司-华泰 柏瑞盛世中国股票型开放式 证券投资基金 7,000,000 0.85 A股流通股 5 中国农业银行-大成创新成长 混合型证券投资基金 4,848,226 0.59 A股流通股 6 德邦基金-浦发银行-德邦基 金-祝融富田1号资产管理计 划 3,674,700 0.45 A股流通股 7 中意人寿保险有限公司-传统 保险产品-股票账户 3,451,449 0.42 A股流通股 8 郭大维 3,060,000 0.37 A股流通股 9 国都证券有限责任公司 2,919,500 0.35 A股流通股 10 马英杰 2,000,000 0.24 A股流通股 合 计 390,203,611 47.42 注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。 （二）本次发行后公司前10名股东情况 本次发行后，截至2014年12月17日（股份登记日），公司前10名股东持 股情况如下： 名次 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 股本性质 名次 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 股本性质 1 上海益民食品一厂（集团）有限公 司 298,386,000 31.82 A股流通股 2 光明食品（集团）有限公司 55,978,874 5.97 A股流通股 3 信达国萃股权投资基金（上海）合 伙企业（有限合伙） 17,006,802 1.81 限售流通A股 4 宝盈基金—光大银行—宝盈恒泰 华盛5号特定多客户资产管理计 划 13,605,442 1.45 限售流通A股 5 财通基金—光大银行—财通基金 —富春恒泰华盛定增22号资产管 理计划 12,379,173 1.32 限售流通A 股、A股流通 股 6 北京华创智业投资有限公司 11,594,671 1.24 限售流通A股 7 中国银河证券股份有限公司 11,569,825 1.23 限售流通A 股、A股流通 股 8 汇添富基金—浦发银行—中企汇 锦投资有限公司 11,500,000 1.23 限售流通A股 9 财通基金－平安银行－平安信托 －平安财富·创赢一期98号集合 资金信托计划 7,936,507 0.85 限售流通A股 10 兴证证券资管－光大银行－兴证 资管鑫成18号集合资产管理计划 5,572,108 0.59 限售流通A股 合 计 445,529,402 47.51 — 二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构的变化情况 本次发行前后公司股份结构变动情况如下： 股份类型 发行前 发行后 股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例 有限售条件流通股 0 0% 114,994,331 12.26% 无限售条件流通股 822,735,141 100.00% 822,735,141 87.74% 股份总数 822,735,141 100.00% 937,729,472 100.00% （二）资产结构的变化情况 本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和 财务风险将降低。本次发行将优化公司资本结构，提高公司运用债务融资的能力， 公司整体财务状况将得到改善；同时，本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩 大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。 本次发行募集资金净额为994,356,470.09元，以2013年9月30日的财务 报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到 6,595,403,172.54 元，增加17.75%；归属于母公司股东的所有者权益增加到 3,028,864,654.37 元，增加48.87%；公司资产负债率（合并口径）下降到49.16%， 下降8.73个百分点。 （三）业务结构变化情况 本次发行完成后，公司主营业务不会发生变化，仍以肉及肉制品业务为主。 募投项目实施完成后，公司的业务结构将进一步优化。随着畜牧养殖项目的 实施，公司生猪及种猪的养殖规模将进一步扩大，将能为公司的屠宰业务提供更 多的自产生猪，减少外购生猪带来的潜在食品质量风险，提高养殖业务与屠宰业 务之间的匹配度，提高公司内部资源的利用效率；“爱森优选”直营连锁门店项目 的实施将进一步扩张公司的终端销售网络，有助于加强公司在肉食品连锁经营领 域的竞争优势；罐头生产线的改造、食品加工及物流中心项目的实施将缓解公司 目前的产能瓶颈，改善产品结构，巩固公司核心主业。 募投项目实施完成后，公司肉类业务将进一步做大做强。相比冠生园等休闲 食品制造与销售业务，肉类业务在公司整体业务中的结构占比将大幅提升；就肉 食品产业链而言，上游生猪养殖、中游肉制品制造及下游肉食品分销业务规模将 迅速扩大，产业链布局将得到进一步优化。 （四）公司治理变化情况 本次发行后公司总股本由发行前的822,735,141股，增加至937,729,472 股，光明食品（集团）有限公司直接持有发行人股份55,978,874股，占发行人 股本总额的比例为5.97%；通过控股子公司上海益民食品一厂（集团）有限公司 持有发行人股份298,386,000股，占发行人股本总额的比例为31.82%；合计持 有发行人股份354,364,874股，占公司股本总额的比例为37.79%，仍为公司控 股股东。故，本次发行不会导致实际控制人的变更。 上海梅林将按照《公司法》等法律、法规继续实行有效的公司治理结构，保 持公司治理效率，保护股东、债权人等各方的合法权益，实现股东利益最大化。 （五）高管人员结构变动情况 本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级 管理人员不会因本次发行而发生重大变化。 （六）关联交易和同业竞争变动情况 本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、 管理关系均没有发生变化，也不会因此形成同业竞争或产生关联交易。 第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性 的结论意见 本次非公开发行的保荐机构（主承销商）对本次非公开发行过程和认购对象 的合规性进行了核查，并形成如下结论意见： “（一）关于本次发行过程的合规性 上海梅林本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售等）合规， 符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证 券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定以及上海梅林2013年年度股东 大会相关决议的要求。 （二）关于发行对象选择的合规性 上海梅林本次发行获得配售的发行对象的资格符合《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及上海梅 林2013年年度股东大会相关决议的要求。在发行对象的选择方面，上海梅林遵 循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合上海 梅林及其全体股东的利益。” 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性 的结论意见 公司律师上海金茂凯德律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合 规性的结论意见为： “发行人本次发行已经履行了必要的法定程序，并获得了中国证监会的核准， 具备了本次发行所需的批准及授权；发行人本次发行的发行过程、所涉及的认购 对象符合《管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关法律、 法规和规范性文件及发行人2013年年度股东大会审议通过的《关于公司2014 年度非公开发行股票方案的提案》等的规定，合法、有效；发行人在询价及配售 过程中所涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行的发行结果符合公平、 公正及“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。” 第五节 备查文件 （一）备查文件目录 1、国泰君安证券股份有限公司关于上海梅林正广和股份有限公司非公开发 行A股股票之发行保荐书； 2、国泰君安证券股份有限公司关于上海梅林正广和股份有限公司非公开发 行A股股票之尽职调查报告； 3、国泰君安证券股份有限公司关于上海梅林正广和股份有限公司非公开发 行的发行过程和认购对象合规性之审核报告； 4、上海金茂凯德律师事务所关于上海梅林正广和股份有限公司非公开发行 股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书； 5、上海金茂凯德律师事务所关于上海梅林正广和股份有限公司非公开发行 股票的律师工作报告； 6、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。 （二）备查文件存放地点 上海梅林正广和股份有限公司 地址： 上海市恒丰路601号（邮电大厦） 电话：021-22257000 传真：021-22257100 联系人： 虞晓芳 保荐机构声明 本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人（签字）： 黄 央 保荐代表人（签字）： 云 波、成 曦 法定代表人（签字）： 万建华 国泰君安证券股份有限公司 2014 年12月19日 发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具 的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书引用的 法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师（签字）：李志强、周 铭 律师事务所负责人（签字）： 李昌道 上海金茂凯德律师事所 2014年12月19日 会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所 出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引 用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。 经办注册会计师（签字）： 张 宇、乔 琪 会计师事务所负责人（签字）： 朱建弟 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 2014年12月19日 验资机构声明 本机构及签字的注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与 本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对公司在发行情 况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内 容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。 经办注册会计师（签字）： 张 宇 、 乔 琪 会计师事务所负责人（签字）： 朱建弟 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 2014年12月19日 （此页无正文，为《上海梅林正广和股份有限公司非公开发行股票发行情况报告 书》盖章页） 上海梅林正广和股份有限公司 2014年12月19日 中财网
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