[公告]上海梅林：国泰君安证券股份有限公司关于正广和股份有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告
国泰君安证券股份有限公司 关于上海梅林正广和股份有限公司 非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告 中国证券监督管理委员会： 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海梅林 正广和股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1201号文）核准， 上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“上海梅林”） 于2014年11月启动非公开发行人民币普通股股票。国泰君安证券股份有限公 司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构/主承销商”）作为上海梅林本次非公开 发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构/主承销商，根据《上市公司证券 发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》等规范性法律文件以及上海梅林2013年年度股东大会通过的本次发行相关 决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关 情况报告如下： 一、发行概况 （一）发行价格 根据相关法规，本次非公开发行的定价原则为不低于定价基准日前20个交 易日公司股票交易均价的90%，即不低于7.66元/股。2013年年度利润分配完 成后，上述发行底价相应调整为7.60元/股。 本次发行的价格由收到认购邀请文件的机构投资者及个人投资者通过竞价 确定，共有27位投资者提交《上海梅林正广和股份有限公司非公开发行股票申 购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），申购报价日2014年11月28日12:00 点前收到17笔申购定金，除9家基金公司外，西安航天新能源产业基金投资有 限公司申购定金未按时到账，其他投资者全部缴纳定金。除安信证券股份有限公 司未按时报价外，所有报价均符合认购邀请书要求。根据投资者认购情况，经发 行人与保荐机构/主承销商协商确定本次发行的发行价格为8.82元/股。 （二）发行数量 本次发行的发行数量为114,994,331股，不超过中国证监会核准本次发行的 批复中规定的发行数量上限14,841.05万股。 （三）发行对象 本次发行确定的发行对象为包括汇添富基金管理股份有限公司、信达国萃股 权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）等共计9名投资者，符合公司2013 年年度股东大会相关决议以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求。 （四）募集资金额 本次发行募集资金总额为1,014,249,999.42元，扣除发行费用 19,893,529.33元后，公司募集资金净额为994,356,470.09元。 经核查，国泰君安认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集 资金净额符合发行人2013年年度股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》 等法律法规的相关规定。 二、本次非公开发行股票的批准情况 （一）董事会和股东大会审议通过 2014年1月22日，发行人召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的 议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次募集资金运用的可行 性分析报告的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发 行相关事宜的议案》等。 2014年3月6日，发行人召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件》的提案，通过了关于《公司2014年度非公开 发行股票预案（修订版）》的提案。 2014年3月31日，发行人召开了2013年度股东大会，审议通过了本次非公 开发行方案。 2014年9月26日，发行人召开了第六届董事会第十二次会议，审议通过 了《关于调整公司非公开发行A股股票募集资金投资项目的提案》、《关于修改 公司非公开发行A股股票预案的提案》及《关于修改公司非公开发行A股股票 募集资金运用可行性报告的议案》。 （二）国资监管部门批准 上海市国资委于2014年3月19日对发行人本次非公开发行出具了批复文 件《关于上海梅林正广和股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（沪国 资委产权〔2014〕60号）。 （三）本次发行监管部门核准过程 2014年11月14日，中国证监会出具证监许可[2014]1201号《关于核准上 海梅林正广和股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不 超过148,410,500股新股。 经核查，国泰君安认为本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了国 资监管部门批准及中国证监会的核准。 三、本次发行的具体情况 （一）发出认购邀请书的情况 2014年11月25日，上海梅林本次非公开发行共向180名特定对象发出《上 海梅林正广和股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”） 及其附件《上海梅林正广和股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（下称“《申 购报价单》”）等认购邀请文件。上述特定对象包括：证券投资基金管理公司35 家，保险机构投资者15家，证券公司18家，私募及其他投资者92家，发行人 前20大股东20家。具体名单如下表所示： 总序 号 分序 号 类型 机构名称 1 1 前20大股东 上海益民食品一厂(集团)有限公司 2 2 前20大股东 光明食品（集团）有限公司 3 3 前20大股东 中国银河证券股份有限公司 4 4 前20大股东 华泰证券股份有限公司 5 5 前20大股东 申银万国证券股份有限公司 6 6 前20大股东 中意人寿保险有限公司 7 7 前20大股东 国泰君安证券股份有限公司 8 8 前20大股东 郭大维 9 9 前20大股东 光大证券股份有限公司 10 10 前20大股东 广发证券股份有限公司 11 11 前20大股东 大成基金管理有限公司 12 12 前20大股东 齐鲁证券有限公司 13 13 前20大股东 国投瑞银基金管理有限公司 14 14 前20大股东 招商证券股份有限公司 15 15 前20大股东 国信证券股份有限公司 16 16 前20大股东 国都证券有限责任公司 17 17 前20大股东 海通证券股份有限公司 18 18 前20大股东 长江证券股份有限公司 19 19 前20大股东 开源证券有限责任公司 20 20 前20大股东 中国中投证券有限责任公司 21 1 保险 国华人寿保险股份有限公司 22 2 保险 民生通惠资产管理有限公司 23 3 保险 昆仑健康保险股份有限公司 24 4 保险 平安资产管理有限责任公司 25 5 保险 太平洋资产管理有限责任公司 26 6 保险 中国人寿资产管理有限公司 27 7 保险 太平资产管理有限公司 28 8 保险 新华资产管理股份有限公司 29 9 保险 长江养老保险股份有限公司 30 10 保险 华泰资产管理有限公司 31 11 保险 泰康资产管理有限责任公司 32 12 保险 中国人保资产管理股份有限公司 33 13 保险 光大永明资产管理股份有限公司 34 14 保险 华夏人寿保险股份有限公司 35 15 保险 光大永明人寿保险股份有限公司 36 1 基金 宝盈基金管理有限公司 37 2 基金 平安大华基金管理有限公司 38 3 基金 新华基金管理有限公司 39 4 基金 泰达宏利基金管理有限公司 40 5 基金 汇添富基金管理股份有限公司 41 6 基金 东海基金管理有限责任公司 42 7 基金 天治基金管理有限公司 43 8 基金 信达澳银基金管理有限公司 44 9 基金 财通基金管理有限公司 45 10 基金 易方达基金管理有限公司 46 11 基金 工银瑞信基金管理有限公司 47 12 基金 招商基金管理有限公司 48 13 基金 国泰基金管理有限公司 49 14 基金 嘉合基金管理有限公司 50 15 基金 万家基金管理有限公司 51 16 基金 华富基金管理有限公司 52 17 基金 华安基金管理有限公司 53 18 基金 广发基金管理有限公司 54 19 基金 博时基金管理有限公司 55 20 基金 国开泰富基金管理有限公司 56 21 基金 中信建投基金管理有限公司 57 22 基金 上银基金管理有限公司 58 23 基金 国寿安保基金管理有限公司 59 24 基金 北信瑞丰基金管理有限公司 60 25 基金 兴业全球基金管理有限公司 61 26 基金 天弘基金管理有限公司 62 27 基金 长安基金管理有限公司 63 28 基金 海富通基金管理有限公司 64 29 基金 国海富兰克林基金管理有限公司 65 30 基金 长城基金管理有限公司 66 31 基金 南方基金管理有限公司 67 32 基金 鹏华基金管理有限公司 68 33 基金 华夏基金管理有限公司 69 34 基金 嘉实基金管理有限公司 70 35 基金 浦银安盛基金管理有限公司 71 1 证券 东海证券股份有限公司 72 2 证券 国海证券股份有限公司 73 3 证券 广发证券资产管理（广东）有限公司 74 4 证券 兴证证券资产管理有限公司 75 5 证券 西部证券股份有限公司 76 6 证券 华鑫证券有限责任公司 77 7 证券 安信证券股份有限公司 78 8 证券 长城证券有限责任公司 79 9 证券 东吴证券股份有限公司 80 10 证券 上海华宝证券有限责任公司 81 11 证券 华融证券股份有限公司 82 12 证券 第一创业证券股份有限公司 83 13 证券 信达证券股份有限公司 84 14 证券 渤海证券股份有限公司 85 15 证券 东兴证券股份有限公司 86 16 证券 新时代证券有限责任公司 87 17 证券 广州证券股份有限公司 88 18 证券 宏源证券股份有限公司 89 1 私募及其他 深圳市恒泰华盛资产管理有限公司 90 2 私募及其他 深圳市保腾创业投资有限公司 91 3 私募及其他 申万菱信（上海）资产管理有限公司 92 4 私募及其他 中国对外经济贸易信托有限公司 93 5 私募及其他 三峡财务有限责任公司 94 6 私募及其他 厦门国贸控股有限公司 95 7 私募及其他 厦门国贸集团股份有限公司 96 8 私募及其他 厦门国贸期货公司 97 9 私募及其他 北京燕园动力资本管理有限公司 98 10 私募及其他 中兵投资管理有限责任公司 99 11 私募及其他 君证资本管理有限公司 100 12 私募及其他 加金资产管理（上海）有限公司 101 13 私募及其他 上海雅利资产管理有限公司 102 14 私募及其他 广州中楷股权投资基金管理有限公司 103 15 私募及其他 张怀斌 104 16 私募及其他 郝慧 105 17 私募及其他 广东丙申投资有限公司 106 18 私募及其他 邹瀚枢 107 19 私募及其他 上海商华股权投资基金管理有限公司 108 20 私募及其他 王小花 109 21 私募及其他 上海景约投资顾问有限公司 110 22 私募及其他 招商财富资产管理有限公司 111 23 私募及其他 北部湾产业投资基金管理有限公司 112 24 私募及其他 广西湃普纽克投资中心（有限合伙） 113 25 私募及其他 北京华创智业投资有限公司 114 26 私募及其他 上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙） 115 27 私募及其他 中御资产管理（湖南）有限公司 116 28 私募及其他 上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业（有限合伙） 117 29 私募及其他 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 118 30 私募及其他 江苏瑞华投资控股集团有限公司 119 31 私募及其他 西藏瑞华投资发展有限公司 120 32 私募及其他 浙江中大集团投资有限公司 121 33 私募及其他 工银瑞信投资管理有限公司 122 34 私募及其他 新疆凯迪投资有限责任公司 123 35 私募及其他 海通创新资本管理有限公司 124 36 私募及其他 上海诚鼎投资公司 125 37 私募及其他 上海正凯投资中心（有限合伙） 126 38 私募及其他 广东温氏投资有限公司 127 39 私募及其他 西安航天新能源产业基金投资有限公司 128 40 私募及其他 上海海通证券资产管理有限公司 129 41 私募及其他 上海佰诺投资管理中心（有限合伙） 130 42 私募及其他 景林资产管理有限公司 131 43 私募及其他 山东鲁信文化产业投资有限公司 132 44 私募及其他 信达国萃股权投资基金 133 45 私募及其他 安徽省投资集团控股有限公司 134 46 私募及其他 中企汇锦投资有限公司 135 47 私募及其他 上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限 合伙） 136 48 私募及其他 上海智连晟益投资管理有限公司 137 49 私募及其他 国联证券股份有限公司 138 50 私募及其他 深圳市宝德投资控股有限公司 139 51 私募及其他 邢云庆 140 52 私募及其他 浙江野风资产管理有限公司 141 53 私募及其他 上海盛世金牛资产管理有限公司 142 54 私募及其他 深圳市宝能投资集团有限公司 143 55 私募及其他 长安财富资产管理有限公司 144 56 私募及其他 西藏自治区投资有限公司 145 57 私募及其他 上海福实投资管理咨询有限公司 146 58 私募及其他 兴业国际信托有限公司 147 59 私募及其他 温州红石投资管理有限公司 148 60 私募及其他 广发乾和投资有限公司 149 61 私募及其他 北京普思投资有限公司 150 62 私募及其他 浙江鑫厚投资管理公司 151 63 私募及其他 上海云峰（集团）有限公司 152 64 私募及其他 中广核财务有限责任公司 153 65 私募及其他 安徽省铁路建设投资基金有限公司 154 66 私募及其他 富舜投资管理咨询（上海）有限公司 155 67 私募及其他 信达投资有限公司 156 68 私募及其他 上海复博投资管理有限公司 157 69 私募及其他 五矿资本控股有限公司 158 70 私募及其他 涌泉亿信投资发展中心 159 71 私募及其他 上海浦东科技投资有限公司 160 72 私募及其他 上海汽车集团股权投资有限公司 161 73 私募及其他 信达国萃股权投资基金（上海）合伙企业（有限合 伙） 162 74 私募及其他 中国银河投资管理有限公司 163 75 私募及其他 国贸期货经纪有限公司 164 76 私募及其他 华宝信托有限责任公司 165 77 私募及其他 华宝投资有限公司 166 78 私募及其他 山东省文化产业投资有限公司 167 79 私募及其他 深圳市创新投资集团有限公司 168 80 私募及其他 通用技术集团投资管理有限公司 169 81 私募及其他 华安未来资产管理（上海）有限公司 170 82 私募及其他 银河资本资产管理有限公司 171 83 私募及其他 常州投资集团有限公司 172 84 私募及其他 上海兴聚投资管理有限公司 173 85 私募及其他 新理益集团有限公司 174 86 私募及其他 上海盛宇股权投资中心（有限合伙） 175 87 私募及其他 上海丹晟投资管理合伙企业（有限合伙） 176 88 私募及其他 浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司 177 89 私募及其他 深圳市保腾丰利创业投资企业（有限合伙） 178 90 私募及其他 保腾丰盈证券投资基金 179 91 私募及其他 深圳恒利基金管理有限公司 180 92 私募及其他 广东恒健投资控股有限公司 经核查，国泰君安认为，上海梅林本次发行认购邀请文件的发送范围符合 《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人2013年年度股东大会通过的 本次发行相关议案。同时，认购邀请文件真实、准确、完整的事先告知了询价对 象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相 关信息。 （二）投资者申购报价情况 2014年11月28日9:30-11:30点，在《认购邀请书》规定时限内，保荐机 构/主承销商共收到27单申购报价单，当日12:00点前收到17笔申购定金，除 9家基金公司外，西安航天新能源产业基金投资有限公司申购定金未按时到账， 其他投资者全部缴纳定金。除安信证券股份有限公司未按时报价外，所有报价均 符合认购邀请书要求。 投资者具体申购报价情况如下： 序 号 申购对象名称 申购对象类 型 申购价格 （元/股） 申购金额（元） 是否 有效 1 汇添富基金管理股份有限 公司 基金 9.23 101,430,000.00 是 8.78 151,430,000.00 8.30 299,630,000.00 2 信达国萃股权投资基金 （上海）合伙企业（有限 合伙） 私募及其他 9.05 150,000,000.00 是 8.77 200,000,000.00 8.31 200,000,000.00 3 北京华创智业投资有限公 司 私募及其他 9.05 102,265,000.00 是 8.63 103,560,000.00 8.31 103,875,000.00 4 兴证证券资产管理有限公 司 证券公司 9.02 108,240,000.00 是 8.77 131,550,000.00 7.60 190,000,000.00 5 财通基金管理有限公司 基金 8.95 206,500,000.00 是 8.76 300,000,000.00 8.58 300,000,000.00 6 宝盈基金管理有限公司 基金 8.92 120,000,000.00 是 8.18 180,000,000.00 7.61 280,000,000.00 7 中国银河证券股份有限公 司 证券公司 8.90 102,000,000.00 是 8 工银瑞信投资管理有限公 司 私募及其他 8.87 101,430,000.00 是 9 长安基金管理有限公司 基金 8.82 132,300,000.00 是 8.43 168,600,000.00 8.12 186,760,000.00 10 西安航天新能源产业基金 投资有限公司 私募及其他 8.79 101,430,000.00 否 11 上海海通证券资产管理有 限公司 私募及其他 8.79 101,430,000.00 是 8.70 101,430,000.00 8.60 101,430,000.00 12 广东温氏投资有限公司 私募及其他 8.77 102,000,000.00 是 13 广发证券资产管理（广东） 有限公司 证券公司 8.68 120,000,000.00 是 14 新华基金管理有限公司 基金 8.60 150,400,000.00 是 8.50 153,900,000.00 15 上海诚鼎扬子投资合伙企 业（有限合伙） 私募及其他 8.60 200,000,000.00 是 16 华安基金管理有限公司 基金 8.60 101,430,000.00 是 8.32 131,430,000.00 7.86 161,430,000.00 17 安信证券股份有限公司 证券公司 8.50 102,000,000.00 否 18 博时基金管理有限公司 基金 8.30 101,509,000.00 是 19 西藏自治区投资有限公司 私募及其他 8.30 102,090,000.00 是 7.60 119,320,000.00 20 南京瑞森投资管理合伙企 业（有限合伙） 私募及其他 8.28 110,000,000.00 是 21 招商基金管理有限公司 基金 8.16 101,430,000.00 是 8.11 200,000,000.00 22 华夏人寿保险股份有限公 司 保险 8.15 101,430,000.00 是 23 太平洋资产管理有限公司 保险 8.11 101,430,000.00 是 24 上海正凯投资中心（有限 合伙） 私募及其他 8.00 101,430,000.00 是 25 国海证券股份有限公司 证券公司 7.80 101,500,000.00 是 26 三峡财务有限责任公司 私募及其他 7.61 101,430,000.00 是 27 东海基金管理有限责任公 司 基金 7.61 137,000,000.00 是 四、本次非公开发行股票的定价和股票分配情况 （一）本次发行的定价情况 本次发行由保荐机构/主承销商通过竞价方式组织簿记建档，根据25位有效 申购报价的投资者报价单中的申报价格和数量，按照“价格优先、认购金额优先、 认购时间优先”的原则，由发行人与保荐机构/主承销商协商确定发行价格，最 终发行价格定为8.82元/股。 最终的发行价格8.82元/股与公司市场价格的比较分析如下表： 项目 发行申购日 前一日收盘价 发行申购日前 10日交易均价 发行申购日前 20日交易均价 发行申购日前 30日交易均价 股票价格（元/股） 9.23 9.07 8.91 8.82 发行价相对于上述 价格的比率 95.56% 97.24% 98.99% 100% 注：发行申购日为2014年11月28日。 （二）配售对象及数量的确定原则 在发行价格确定后汇添富基金管理股份有限公司、信达国萃股权投资基金 （上海）合伙企业（有限合伙）等9名投资者以1,014,249,999.42元现金认购 本次非公开发行股票114,994,331股。 本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。如果本 次发行的有效认购金额大于本次募集资金上限（101,425万元）或有效认购股数 超过本次发行股数上限（13,346万股），发行对象、发行价格及认购数量的确定 原则如下（根据序号先后次序为优先次序）： 1）按申报价格由高到低进行排序累计； 2）申报价格相同的将按认购金额由高到低进行排序累计； 3）申报价格及认购金额都相同的将按收到《申购报价单》传真时间（以本 次发行指定的传真机时间为准）由先到后进行排序累计。 发行人和主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条 件”）进行比较： A、投资者累计认购总金额大于101,425万元。 B、投资者累计认购数量大于13,346万股； 当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过任一发行结果确定条件时， 累计有效申购的最低认购价格即为本次发行价格。依据此价格按簿记排序顺序向 各认购对象依次顺序配售，直至满足任一发行结果确定条件。 根据以上原则确定的配售对象，根据其有效申报的最高金额（发行价格以上 的申报为有效申报），按照发行价格确定其最终获配股数。 （三）发行对象及获得配售情况 本次非公开发行规模为114,994,331股，募集资金总额1,014,249,999.42 元，未超过股东大会决议和中国证监会证监许可[2014]1201号文规定的上限， 未超过募投项目资金需求。本次发行对象最终确定为9家，均为本次认购邀请文 件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。具体配售结果如下： 序 号 发行对象 发行对 象类型 配售股数（股） 配售金额（元） 占发行总 量比例 （%） 锁定期 （月） 1 汇添富基金管理股 份有限公司 基金公 司 11,500,000 101,430,000.00 10.00% 12 2 信达国萃股权投资 基金（上海）合伙 企业（有限合伙） 私募及 其他 17,006,802 149,999,993.64 14.79% 12 3 北京华创智业投资 有限公司 私募及 其他 11,594,671 102,264,998.22 10.08% 12 4 兴证证券资产管理 有限公司 证券公 司 12,272,108 108,239,992.56 10.67% 12 5 财通基金管理有限 公司 基金公 司 23,412,698 206,499,996.36 20.36% 12 6 宝盈基金管理有限 公司 基金公 司 13,605,442 119,999,998.44 11.83% 12 7 中国银河证券股份 有限公司 证券公 司 11,564,625 101,999,992.50 10.06% 12 8 工银瑞信投资管理 有限公司 私募及 其他 11,500,000 101,430,000.00 10.00% 12 9 长安基金管理有限 公司 基金公 司 2,537,985 22,385,027.70 2.21% 12 总计 114,994,331 1,014,249,999.42 100.00% - 上述9家发行对象的资格符合上海梅林2013年年度股东大会关于本次发行 相关决议的规定。 参与本次发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》中作出承诺：本次认 购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监 事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方， 也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购 的情形。 保荐机构/主承销商对本次发行相关认购对象的最终认购方进行了核查，信 息如下： 序号 认购对象 认购产品 1 汇添富基金管理股份有限公司 汇添富基金—浦发银行—中企汇锦投资有限 公司 2 信达国萃股权投资基金（上海） 合伙企业（有限合伙） - 3 北京华创智业投资有限公司 - 4 兴证证券资产管理有限公司 兴证证券资管—光大银行—兴证资管鑫成18 号集合资产管理计划 兴证证券资管—工商银行—兴证资管鑫成22 号集合资产管理计划 兴证证券资管—光大银行—兴证资管鑫成23 号集合资产管理计划 兴证证券资管—光大银行—兴证资管鑫成26 号集合资产管理计划 兴证证券资管—光大银行—兴证资管鑫成28 号集合资产管理计划 兴证证券资管—工商银行—兴证资管鑫成32 号集合资产管理计划 兴证证券资管—光大银行—兴证资管鑫成58 号集合资产管理计划 5 财通基金管理有限公司 财通基金—兴业银行—上海盛宇股权投资中 心（有限合伙） 财通基金—光大银行—财通基金—富春恒泰 华盛定增22号资产管理计划 财通基金—工商银行—富春申万1号资产管 理计划 财通基金—工商银行—何迎洲 财通基金—平安银行—平安信托—平安财富 .创赢一期98号集合资金信托计划 财通基金—光大银行—财通基金—富春120 号资产管理计划 6 宝盈基金管理有限公司 宝盈基金——光大银行——宝盈恒泰华盛5 号特定多客户资产管理计划 7 中国银河证券股份有限公司 - 8 工银瑞信投资管理有限公司 工银瑞信投资—工商银行—上海诚鼎创云投资 合伙企业（有限合伙） 工银瑞信投资—工商银行—杭州诚鼎创业投资 合伙企业（有限合伙） 工银瑞信投资—工商银行—陆凌云 9 长安基金管理有限公司 长安基金—招商银行—长安景林定增1号资产 管理计划 长安基金—招商银行—长安国际信托股份有限 公司 长安基金—招商银行—长安景林定增创新资产 管理计划 国泰君安核查了上述各认购对象的股权状况、认购产品的《资产管理合同》、 资产委托人及其最终认购方信息，确认其不包括发行人的控股股东、实际控制人 或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人 员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形 式间接参与本次发行认购的情形。 经核查，国泰君安认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对 象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请书》中的配售原则，发行人在 定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何 不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发 行对象不超过十名，且符合股东大会决议规定条件。 （四）缴款与验资 2014年12月1日，上海梅林、国泰君安向上述确定的发行对象发出了《缴 款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向指定的本次发行缴款专用 账户及时足额缴纳了认股款。 截至2014年12月3日，缴款专用账户实际收到上海梅林本次非公开发行 股票募集资金1,014,249,999.42元。缴款专用账户募集资金实收情况已经立信 会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）审验，并出具信会师 报字〔2014〕第114625号《验资报告》。 2014年12月8日，募集资金足额划至上海梅林指定的资金账户。 根据立信会计师于2014年12月9日出具的信会师报字〔2014〕第114626 号《验资报告》，截至2014年12月8日17时止，上海梅林已收到由国泰君安 汇入的996,749,999.42元（募集资金总额为1,014,249,999.42元，扣除保荐承 销费共计17,500,000.00元）。扣除其他发行费用2,393,529.33元后，上海梅林 本次募集资金净额994,356,470.09元。其中，计入实收资本114,994,331.00元， 计入资本公积879,362,139.09元。 五、本次非公开发行股票过程中的信息披露 2014年11月19日，上海梅林收到中国证监会《关于核准上海梅林正广和 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1201号文），并于2014 年11月20日进行了公告。 保荐机构/主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披 露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手 续。 六、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 经核查，保荐机构/主承销商认为： （一）本次发行定价过程的合规性 上海梅林本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售等）合规， 符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证 券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定以及上海梅林2013年年度股东 大会相关决议的要求。 （二）本次发行对象选择的合规性 上海梅林本次发行获得配售的发行对象的资格符合《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及上海梅 林2013年年度股东大会相关决议的要求。在发行对象的选择方面，上海梅林遵 循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合上海 梅林及其全体股东的利益。 （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海梅林正广和股份有限公 司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告》之签字签章页） 保荐代表人： 云 波、成 曦 法定代表人： 万建华 国泰君安证券股份有限公司 2014年12月19日 中财网
 |