[公告]飞利信：备考审计报告
北京飞利信科技股份有限公司 备考审计报告 信会师报字[2014]第211262号 北京飞利信科技股份有限公司 备考审计报告及备考合并财务报表 （2013年1月1日至2014年6月30日止） 目 录 页 次 一、 备考审计报告 1-2 二、 备考合并财务报表 备考合并资产负债表 1-2 备考合并利润表 3 备考财务报表附注 1-107 备 考 审 计 报 告 信会师报字[2014]第211262号 北京飞利信科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的北京飞利信科技股份有限公司（以下简称贵公 司）按照备考财务报表附注三所述备考财务报表编制基础编制的备考 财务报表，包括2013年12月31日、2014年6月30日的备考合并 资产负债表， 2013年度、2014年1-6月备考合并利润表以及备考财 务报表附注。 一、管理层对备考财务报表的责任 编制和公允列报备考财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任 包括：（1）按照按照备考财务报表附注三所述备考财务报表编制基础 编制备考财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必 要的内部控制，以使备考财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大 错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对备考财务报表发表审 计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守 则，计划和执行审计工作以对备考财务报表是否不存在重大错报获取 合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考财务报表金额和披 露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由 于舞弊或错误导致的备考财务报表重大错报风险的评估。在进行风险 评估时，注册会计师考虑与备考财务报表编制和公允列报相关的内部 控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表 意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计 估计的合理性，以及评价备考财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意 见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司备考财务报表在所有重大方面按照备考财务报 表附注三所述的备考财务报表编制基础编制，公允反映了贵公司2013 年12月31日、2014年1-6月的备考财务状况以及2013年度、2014 年度1-6月的备考经营成果。 四、其他事项 本审计报告仅供北京飞利信科技股份有限公司向中国证券监督 管理委员会申请发行股份及支付现金购买东蓝数码股份有限公司和 北京天云动力科技有限公司100%股权的重大资产重组事项之目的而 向其报送申请文件使用，不得用作任何其他目的。 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·上海 中国注册会计师： 二O一四年九月二十二日 北京飞利信科技股份有限公司 备考合并资产负债表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资产 附注七 2014.06.30 2013.12.31 流动资产 货币资金 （一） 150,354,368.93 248,204,455.37 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 （二） 7,021,471.99 3,460,699.79 应收账款 （四） 765,731,976.19 589,603,336.75 预付款项 （六） 113,973,258.88 68,912,922.68 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 （三） 470,992.57 976,929.56 应收股利 其他应收款 （五） 239,408,110.19 148,220,923.56 买入返售金融资产 存货 （七） 183,943,022.21 193,851,185.95 一年内到期的非流动资产 （八） 12,151,900.21 - 其他流动资产 （九） 88,637,643.27 188,706,286.66 流动资产合计 1,561,692,744.44 1,441,936,740.32 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 （十） 17,364,440.29 3,804,602.50 长期股权投资 （十一） 21,788,258.08 投资性房地产 固定资产 （十二） 112,478,138.17 114,850,127.84 在建工程 （十三） 2,836,633.73 1,324,553.33 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 （十四） 24,435,603.98 28,726,262.62 开发支出 商誉 （十五） 593,291,754.09 593,291,754.09 长期待摊费用 （十六） 19,472,023.84 20,011,851.27 递延所得税资产 （十七） 14,140,113.65 12,951,499.98 其他非流动资产 （十九） 2,500,000.00 非流动资产合计 808,306,965.83 774,960,651.63 资产总计 2,369,999,710.27 2,216,897,391.95 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 北京飞利信科技股份有限公司 备考合并资产负债表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 负债和股东权益 附注七 2014.06.30 2013.12.31 流动负债： 短期借款 （二十） 422,183,675.13 361,024,298.30 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 （二十一） 27,808,277.11 24,634,297.87 应付账款 （二十二） 212,874,845.43 212,174,340.99 预收款项 （二十三） 89,846,135.25 79,878,439.76 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 （二十四） 7,855,488.53 9,306,115.96 应交税费 （二十五） 57,353,217.66 52,136,609.46 应付利息 （二十六） 956,576.66 应付股利 （二十七） 2,123,519.88 1,307.61 其他应付款 （二十八） 68,291,329.11 21,041,420.65 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 889,293,064.76 760,196,830.60 非流动负债： 长期借款 （二十九） 979,166.80 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 （三十） 3,477,430.75 3,006,939.50 递延所得税负债 （十七） 70,648.88 146,539.43 其他非流动负债 （三十一） 317,250.00 458,589.41 非流动负债合计 3,865,329.63 4,591,235.14 负债合计 893,158,394.39 764,788,065.74 股东权益： 归属于母公司股东权益合计 （三十二） 1,464,148,793.89 1,437,096,817.30 少数股东权益 （三十三） 12,692,521.99 15,012,508.91 股东权益合计 1,476,841,315.88 1,452,109,326.21 负债和股东权益总计 2,369,999,710.27 2,216,897,391.95 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 北京飞利信科技股份有限公司 备考合并利润表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项目 附注七 2014.6.30 2013.12.31 一、营业总收入 （三十四） 505,580,390.95 1,004,303,397.62 其中：营业收入 （三十四） 505,580,390.95 1,004,303,397.62 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 464,209,147.86 919,367,096.19 其中：营业成本 （三十四） 325,078,348.58 665,750,928.67 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 （三十五） 7,950,222.78 14,175,255.23 销售费用 （三十六） 37,304,581.13 84,990,928.44 管理费用 （三十七） 64,626,367.78 126,678,223.85 财务费用 （三十八） 11,305,937.83 7,458,775.92 资产减值损失 （三十九） 17,943,689.76 20,312,984.08 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） （四十） -211,741.92 35,796.99 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 41,159,501.17 84,972,098.42 加：营业外收入 （四十一） 4,817,389.57 24,607,575.61 减：营业外支出 （四十二） 129,408.18 211,981.93 其中：非流动资产处置损失 107,940.41 7,018.56 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 45,847,482.56 109,367,692.10 减：所得税费用 （四十三） 5,759,753.83 14,674,411.00 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 40,087,728.73 94,693,281.10 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司股东的净利润 42,285,503.38 94,542,997.11 少数股东损益 -2,197,774.65 150,283.99 六、其他综合收益 37,139.54 12,458.04 七、综合收益总额 40,124,868.27 94,705,739.14 归属于母公司股东的综合收益总额 42,322,642.92 94,555,455.15 归属于少数股东的综合收益总额 -2,197,774.65 150,283.99 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 北京飞利信科技股份有限公司 备考财务报表附注 一、 公司基本情况 北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“飞利信”或“本公司”）由自然人杨振华、 陈洪顺、曹忻军、王守言、赵经纬于2002年10月16日在北京共同出资设立。设立 时的注册资本为人民币200万元，全部为货币资金出资，其中杨振华出资74万元， 陈洪顺出资44万元，曹忻军出资42万元，王守言出资20万元，赵经纬出资20万 元。上述出资业经中务会计师事务所有限责任公司验证，并由该所出具了（2002） 中务验字10-015号验资报告。公司的企业法人营业执照注册号：110108004922853。 2012年2月1日本公司在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300287。所属行 业为软件和信息技术服务业类。 本公司前身为北京飞利信博世科技有限公司，2008年8月在该公司基础上改组为股 份有限公司。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]2144号文核准，本公司向社会公众发行 人民币普通股（A股）2,100万股，每股面值1元，每股发行价15元，2012年2月 1日本公司在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300287。本公司2012年增资 2,100.00万元，并经京都天华会计师事务所审计，出具了京都天华验字（2012）第 0002号验资报告。截至2012年2月31日，本公司注册资本为人民币8,400.00万元， 股本总数8,400.00万股，其中社会公众持有2,100.00万股。公司股票面值为每股人 民币1元。 根据本公司2012年度股东大会决议，本公司以2012年12月31日股本84,000,000.00 股为基数，按每10股由资本公积金转增5股，共计转增42,000,000.00股，并于2013 年6月实施。转增后，注册资本增至人民币126,000,000.00元。本次变更经立信会 计师事务所（特殊普通合伙）于2013年8月13日信会师报字[2013]第210809号予 以验证。 根据本公司2013年度股东大会决议，本公司以2013年12月31日股本126,000,000.00 股为基数，按每10股由资本公积金转增10股，共计转增126,000,000.00股，并于 2014年6月实施。转增后，注册资本增至人民币252,000,000.00元。截止2014年6 月30日，尚未办理完毕工商变更登记手续。 截止2014年6月30日，股本总数为252,000,000.00股，其中：有限售条件股份为 134,805, 000股，占股份总数的53.49%，无限售条件股份为117,195,000股，占股份 总数的46.51%。 本公司经营范围为：电子产品、机械设备、计算机软硬件技术开发、技术咨询、技 术服务、技术转让、技术培训；工程和技术研究与试验发展；计算机系统服务、数 据处理、计算机维修；基础软件服务、应用软件服务；销售电子产品、机械设备、 五金交电、计算机软硬件及辅助设备；工程管理服务、工程勘察设计、规划管理； 会议服务、承办展览展示活动；专业承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 本公司主要产品为智能会议系统整体解决方案业务、电子政务信息管理系统、建筑 智能化工程和信息系统集成、IT产品销售。公司注册地: 北京市海淀区塔院志新村 2号金唐酒店3层3078，总部办公地：位于北京市海淀区塔院志新村2号金唐酒店 3层3078。 二、重大资产重组基本情况 1、交易概述 根据飞利信与各交易对方签署的《购买资产协议》，本公司拟通过向东蓝商贸等18 名股东以发行股份及支付现金的方式购买东蓝数码股份有限公司（以下简称“东蓝数 码”）100%股权和通过向张俊峰等36名自然人股东以发行股份及支付现金的方式购 买北京天云动力科技有限公司（以下简称“天云科技”）100%股权。其中以发行股份 方式购买东蓝数码70%股权，以现金方式购买东蓝数码30%股权；以发行股份方式 购买天云科技70%股权，以现金方式购买天云科技30%股权。 同时，本公司拟向控股股东、实际控制人（杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言）和 光大永明资产管理股份有限公司非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额 不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集配套资金总额）的25%，其中 25,200.00万元用于支付本次交易的现金对价，其余部分用于支付中介机构相关费用 及补充上市公司流动资金。 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但不构 成本次交易的实施前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买 资产的实施。本次发行股份购买资产与募集配套资金视为一次发行，发行价格相同。 根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2014]第0860号《资产评估 报告》，以2014年6月30日为评估基准日，东蓝数码100%股权评估价值为60,228.45 万元。经协商收购价格为60,000.00万元。本次交易的对价已发行股份及现金方式支 付，其中交易对价的70%，通过非公开发行股份支付，30%采取现金支付，股份支 付和现金支付的金额分别为42,000.00万元和18,000.00万元。 根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2014]第0818号《资产评估 报告》，以2014年6月30日为评估基准日，天云科技100%股权评估价值为24,267.46 万元。经协商收购价格为24,000.00万元。本次交易的对价已发行股份及现金方式支 付，其中交易对价的70%，通过非公开发行股份支付，30%采取现金支付，股份支 付和现金支付的金额分别为16,800.00万元和7,200.00万元。 本公司以审议重大资产重组相关事宜的董事会决议公告日前20个交易日股票交易 均价26.24元/股为发行价格向东蓝数码、天云科技全体股东定向发行股份，其中， 东蓝数码16,006,087股，天云科技6,402,430股，合计22,408,517股（即标的股份， 但标的股份股数以中国证监会最终核准的股数为准）。另外，本公司拟以26.24元/ 股向本公司控股股东、实际控制人（杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言）和光大永 明资产管理股份有限公司发行股份10,670,731股，募集配套资金不超过28,000万元， 本公司在编制备考合并财务报表时，根据上述事项据此增加了本公司的股本和资本 公积。同时，对于募集配套资金和现金支付的差额部分, 也增加了本公司的其他流 动资产。 若前述定向增发完成后，本公司的股本将由目前的252,000,000股增加至285,079,248 股。 2、交易标的基本情况 （1）东蓝数码股份有限公司 东蓝数码股份有限公司前身为浙江蓝帆信息科技有限公司，成立于2004年6月23 日，由北京蓝帆银软科技有限公司和宁波市科技园区海马科技有限公司出共同资组 建，注册资本为人民币500.00万元，其中：北京蓝帆银软科技有限公司出资450.00 万元，占90.00%；宁波市科技园区海马科技有限公司出资50.00万元，占10.00%。 其成立时的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 东蓝强网（注1） 450.00 90.00 浙江东蓝科技（注2） 50.00 10.00 合计 500.00 100.00 注1：此时东蓝强网的公司名称为“北京蓝帆银软科技有限公司”，于2004年9月14日，名称变更 为“北京东海互众科技有限公司”；于2010年7月14日名称变更为“北京东蓝强网信息技术有限 公司”。 注2：此时浙江东蓝科技的公司名称为“宁波市科技园区海马科技有限公司”，于2006年9月，名 称变更为“杭州东蓝科技有限公司”；于2006年9月，名称变更为“浙江东蓝科技有限公司”。已 于2011年8月18日予以注销。 2004年11月2日，经股东会决议同意，并经宁波市工商行政管理局2004年11月8 日以（甬工商）名称变核内[2004]第057396号《企业名称变更核准通知书》核准，公 司名称由“浙江蓝帆信息科技有限公司”变更为“宁波东控数码有限公司”。 2004年11月1日，经股东会决议同意，北京东海互众科技有限公司（原北京蓝帆银 软科技有限公司）将其持有的公司51.00%的股权以255万元的价格转让给薛万娟，将 其持有的28.00%的股权以140万元的价格转让给姚磊，将其持有的11.00%的股权以 55万元的价格转让给陆卫韶；并同意宁波科技园区海马科技有限公司将其持有的公司 10.00%的股权以50万元的价格转让给陆卫韶。于2004年11月18日办理了相应的工 商变更登记手续，转让后股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 薛万娟 255.00 51.00 姚磊 140.00 28.00 陆卫韶 105.00 21.00 合计 500.00 100.00 2005年1月8日，经股东会决议同意，薛万娟将其持有的公司51.00%的股权以255 万元的价格转让给在英属维京群岛注册的东海控股有限公司（以下简称“东海控股”）， 姚磊将其持有的公司28.00%的股权以140万元的价格转让给东海控股，陆卫韶将其持 有的公司21.00%的股权以105万元的价格转让给东海控股。同日，薛万娟、姚磊、陆 卫韶分别与东海控股签订股权转让协议。 2005年3月9日，公司取得宁波市人民政府颁发的批准号为商外资甬外字[2005]0082 号的《外商投资企业批准证书》。 2005年3月11日，公司在宁波市工商行政管理局办理了相应的工商变更登记手续， 变更后公司股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 东海控股（注） 500.00 100.00 合计 500.00 100.00 注： 东海控股有限公司（英文名：EastSea Group Holding Limited）于2004年9月24日在英属维京群岛 依据其法律注册成立，系中国东海商业软件有限公司（英文名：CHINA EASTSEA BUSINESS SOFTWARE LIMITED，以下简称“东海软件”）持股100%的子公司。薛万娟、朱召法夫妻系东海 软件的实际控制人。 东海软件普通股于2005年10月17日以介绍方式在英国Plus Market Group（其前身为未上市证券市 场Off-Exchange（以下简称“OFEX”），该市场类似于中国的全国中小企业股份转让系统）挂牌进 行交易；于2008年1月24日从OFEX登陆英国伦敦交易所（AIM）上市交易。 2010年2月23日，东海软件发布收购要约，回购公司股票。 2010年3月24日，东海软件股东大会通过关于东海软件退市的相关议案。 2010年4月1日，东海软件发布公告，正式宣告其于当日上午7时始退出交易。 2010年5月24日，东海软件律师DLA PIPER 对公司退市程序实施复核，其认为退市程序符合英国 伦敦交易所上市条例相关规定。 东海软件已于2010年7月16日办理了注销手续。 东海控股已于2011年4月12日办理了注销手续。 2006年8月8日，经董事会决议同意，公司注册资本增加到2,500万元人民币，增资 资金由东海控股以美元认缴。2006年9月13日，浙江永德会计师事务所有限公司出 具了永德会验报字[2006]1160号《验资报告》，截至2006年9月8日止，公司已收到 股东缴纳的2,519,942.96美元（折合人民币20,029,010.63元），新增注册资本2,000 万元人民币，其余计入资本公积。2006年9月15日，公司办理了相应的工商变更登 记手续。本次增资完成后，公司的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 东海控股 2,500.00 100.00 2006年12月12日，经董事会决议同意，公司注册资本由2,500万元人民币增加至5,100 万元人民币，增加的2,600万元注册资本全部由新股东浙江东蓝科技有限公司（以下 简称“浙江东蓝科技”）出资。 2007年3月7日，浙江永德会计师事务所出具了永德验报字[2007]第1047号《验资 报告》，截至2007年3月6日止，公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计2,600万 元，均以货币出资。2007年3月12日，公司办理了相应的工商变更登记手续。 本次增资完成后，公司由外商独资企业变更为中外合资企业，其股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 东海控股 2,500.00 49.02 浙江东蓝科技 2,600.00 50.98 合计 5,100.00 100.00 2007年5月14日，国家工商行政管理总局以（国）名称变核外字[2007]第61号《外 商投资企业名称变更核准通知书》预先核准，公司名称由“宁波东控数码有限公司” 变更为“东蓝数码有限公司”。 2009年8月15日，经董事会决议同意，东海控股将其持有的公司49.02%股权以3,190 万元人民币的价格转让给浙江东蓝科技，企业类型由中外合资企业变更为内资有限公 司。 2009年9月9日，公司办理了相应的工商变更登记手续。本次变更完毕后，公司由中 外合资企业变为内资企业，其股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 浙江东蓝科技 5,100.00 100.00 2010年5月20日，公司股东决议同意，浙江东蓝科技将其持有的公司全部股权分别 转让给13名新股东。2010年5月20日-25日，东蓝科技与宁波东蓝商贸有限公司（以 下简称“宁波东蓝商贸”）等8家法人单位和朱豪轲等5名自然人分别签订了《股权转 让协议》，以每份出资额1.44元的价格将其持有的公司全部出资额分别转让给13名新 股东。2010年5月27日，公司办理了相应的工商变更登记手续。本次变更后股权结 构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 1 宁波东蓝商贸 1766.91 34.65 2 宁波海宇 300.00 5.88 3 宁波乾元 550.00 10.78 4 宁波众元 600.00 11.76 5 宁波博润 204.00 4.00 6 宁波桑德兹 670.50 13.15 7 上海萨洛芬 95.02 1.86 8 上海敏政 191.57 3.76 9 朱豪轲 306.00 6.00 10 姚纳新 28.74 0.56 11 高韵冽 57.47 1.13 12 史伏 125.79 2.47 13 李意芬 204.00 4.00 - 合计 5,100.00 100.00 2010年6月15日，经股东会决议同意，史伏将其持有的公司125.79万元出资额（占 公司2.47%的股权），以656.6238万元的价格转让给李帅兵，其他股东放弃优先认购 权。2010年8月27日公司办理了相应的工商变更登记手续。本次股权转让完成后， 公司的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 1 宁波东蓝商贸 1766.91 34.65 2 宁波海宇 300.00 5.88 3 宁波乾元 550.00 10.78 4 宁波众元 600.00 11.76 5 宁波博润 204.00 4.00 6 宁波桑德兹 670.50 13.15 7 上海萨洛芬 95.02 1.86 8 上海敏政 191.57 3.76 9 朱豪轲 306.00 6.00 10 姚纳新 28.74 0.56 11 高韵冽 57.47 1.13 12 李意芬 204.00 4.00 13 李帅兵 125.79 2.47 - 合 计 5,100.00 100.00 2010年6月23日，经股东会决议同意，增资1,275万元，新增股东深圳创投认缴注 册资本383.14万元，浙江红土认缴注册资本383.14万元，南昌红土认缴注册资本 191.57万元，香溢融通认缴注册资本103万元，吴小方认缴注册资本80.05万元，澜 海投资认缴注册资本134.1万元。 2010年8月12日，宁波科信会计师事务所有限公司出具了科信验报字[2010]第131 号《验资报告》，截至2010年8月11日，公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计 1275万元，各股东均以货币出资，其中，深圳创投投入资金2,000万元，浙江红土投 入资金2,000万元，南昌红土投入资金1,000万元，香溢融通投入资金537.66万元， 吴小方投入资金417.861万元，澜海投资投入资金700万元，超出注册资本部分计入 资本公积。 2010年8月30日，公司办理了相应的工商变更登记手续。本次增资完成后，公司的 股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 1 宁波东蓝商贸 1,766.91 27.72 2 宁波海宇 300.00 4.71 3 宁波乾元 550.00 8.63 4 宁波众元 600.00 9.41 5 宁波博润 204.00 3.20 6 宁波桑德兹 670.50 10.52 7 上海萨洛芬 95.02 1.49 8 上海敏政 191.57 3.01 9 朱豪轲 306.00 4.80 10 姚纳新 28.74 0.45 11 高韵冽 57.47 0.90 12 李意芬 204.00 3.20 13 李帅兵 125.79 1.97 14 深圳创投 383.14 6.01 15 浙江红土 383.14 6.01 16 南昌红土 191.57 3.01 17 香溢融通 103.00 1.62 18 吴小方 80.05 1.26 19 澜海投资 134.10 2.10 -- 合计 6,375.00 100.00 2011年12月19日，经股东会决议同意，高韵冽将其持有的公司57.47万元出资额（占 公司0.9%的股权），以304.0163万元的价格转让给浙江浙科汇丰创业投资有限公司（以 下简称浙江浙科），其他股东放弃优先认购权。2011年12月21日，公司办理了相应 的工商变更登记手续。变更后公司的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 1 宁波东蓝商贸 1,766.91 27.72 2 宁波海宇 300.00 4.71 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 3 宁波乾元 550.00 8.63 4 宁波众元 600.00 9.41 5 宁波博润 204.00 3.20 6 宁波桑德兹 670.50 10.52 7 上海萨洛芬 95.02 1.49 8 上海敏政 191.57 3.01 9 朱豪轲 306.00 4.80 10 姚纳新 28.74 0.45 11 浙江浙科 57.47 0.90 12 李意芬 204.00 3.20 13 李帅兵 125.79 1.97 14 深圳创投 383.14 6.01 15 浙江红土 383.14 6.01 16 南昌红土 191.57 3.01 17 香溢融通 103.00 1.62 18 吴小方 80.05 1.26 19 澜海投资 134.10 2.10 -- 合计 6,375.00 100.00 2011年12月22日，经股东会决议同意，公司增资1,275万元，其中原股东宁波海宇 认缴250万元，原股东宁波众元认缴573万元，新股东宁波海邦认缴300万元，新股 东浙江海邦认缴152万元。 2011年12月28日，宁波科信会计师事务所有限公司出具了科信验报字[2011]第251 号《验资报告》，截至2011年12月27日，公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计 1275万元，各股东均以货币出资，其中，宁波海宇投入资金1,322.5万元，宁波众元 投入资金3,031.17万元，宁波海邦投入资金1,587万元，浙江海邦投入资金804.08万 元，超出注册资本部分计入资本公积。2011年12月29日，公司办理了相应的工商变 更登记手续。本次增资完成后，公司股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 1 宁波东蓝商贸 1,766.91 23.10 2 宁波海宇 550.00 7.19 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 3 宁波乾元 550.00 7.19 4 宁波众元 1,173.00 15.33 5 宁波博润 204.00 2.67 6 宁波桑德兹 670.50 8.76 7 上海萨洛芬 95.02 1.24 8 上海敏政 191.57 2.50 9 朱豪轲 306.00 4.00 10 姚纳新 28.74 0.38 11 浙江浙科 57.47 0.75 12 李意芬 204.00 2.67 13 李帅兵 125.79 1.64 14 深圳创投 383.14 5.01 15 浙江红土 383.14 5.01 16 南昌红土 191.57 2.50 17 香溢融通 103.00 1.35 18 吴小方 80.05 1.05 19 澜海投资 134.10 1.75 20 宁波海邦 300.00 3.92 21 浙江海邦 152.00 1.99 -- 合计 7,650.00 100.00 2012年3月27日，经股东会决议同意，李帅兵将其持有的东公司125.79万元出资额 （占公司1.64%的股权），以665.4291万元的价格转让给浙江信海创业投资合伙企业 （有限合伙）（以下简称浙江信海），其他股东放弃优先认购权。2012年4月18日， 公司办理了相应的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，公司的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 1 宁波东蓝商贸 1,766.91 23.10 2 宁波海宇 550.00 7.19 3 宁波乾元 550.00 7.19 4 宁波众元 1,173.00 15.33 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 5 宁波博润 204.00 2.67 6 宁波桑德兹 670.50 8.76 7 上海萨洛芬 95.02 1.24 8 上海敏政 191.57 2.50 9 朱豪轲 306.00 4.00 10 姚纳新 28.74 0.38 11 浙江浙科 57.47 0.75 12 李意芬 204.00 2.67 13 浙江信海 125.79 1.64 14 深圳创投 383.14 5.01 15 浙江红土 383.14 5.01 16 南昌红土 191.57 2.50 17 香溢融通 103.00 1.35 18 吴小方 80.05 1.05 19 澜海投资 134.10 1.75 20 宁波海邦 300.00 3.92 21 浙江海邦 152.00 1.99 -- 合计 7,650.00 100.00 2012年3月21日，经股东会决议同意，有限公司整体变更为东蓝数码股份有限公司， 股本15,300.00万元。全体发起人同意以有限公司2011年12月31日经审计后的母公 司净资产244,870,327.67元按1.6004∶1的比例折合为股份公司股本，每股1元，折 股溢价91,870,327.67元计入股份公司的资本公积。2012年4月28日，公司办理了相 应的工商变更登记手续，公司股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 股份数（万元） 持股比例（%） 1 宁波东蓝商贸 3,533.82 23.10 2 宁波海宇 1,100.00 7.19 3 宁波乾元 1,100.00 7.19 4 宁波众元 2,346.00 15.33 5 宁波博润 408.00 2.67 序号 股东名称/姓名 股份数（万元） 持股比例（%） 6 宁波桑德兹 1,341.00 8.76 7 上海萨洛芬 190.04 1.24 8 上海敏政 383.14 2.50 9 朱豪轲 612.00 4.00 10 姚纳新 57.48 0.38 11 浙江浙科 114.94 0.75 12 李意芬 408.00 2.67 13 浙江信海 251.58 1.64 14 深圳创投 766.28 5.01 15 浙江红土 766.28 5.01 16 南昌红土 383.14 2.50 17 香溢融通 206.00 1.35 18 吴小方 160.10 1.05 19 澜海投资 268.20 1.75 20 宁波海邦 600.00 3.92 21 浙江海邦 304.00 1.99 -- 合计 15,300.00 100.00 2013年4月、6月，香溢融通、吴小方、李意芬分别将所持公司的206万股股份、160.1 万股股份、408万股股份全部转让给宁波东蓝商贸，转让价款分别为单价每股3.215 元、总价6,623,825.50元，单价每股3.093元、总价4,951,399.52元，单价每股3.294 元、总价13,441,100元。截至2014年6月30日，本次股权转让未办理完毕工商变更， 公司的股东及其出资情况如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 1 宁波东蓝 4,307.92 28.17 2 宁波海宇 1,100.00 7.19 3 宁波乾元 1,100.00 7.19 4 宁波众元 2, 346.00 15.33 5 宁波博润 408.00 2.67 6 宁波桑德兹 1,341.00 8.76 7 上海萨洛芬 190.04 1.24 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 8 上海敏政 383.14 2.50 9 朱豪轲 612.00 4.00 10 姚纳新 57.48 0.38 11 浙江浙科 114.94 0.75 12 浙江信海创业投资合伙企业（有限合伙） 251.58 1.64 13 深圳创投 766.28 5.01 14 浙江红土 766.28 5.01 15 南昌红土 383.14 2.50 16 澜海投资 268.20 1.75 17 宁波海邦 600.00 3.92 18 浙江海邦 304.00 1.99 - 合计 15,300.00 100.00 公司经营范围：计算机软硬件开发及技术服务；计算机系统集成及网络工程施工；自 动化仪器仪表工程施工；信息化规划设计与咨询；智能卡的开发及应用服务管理；自 营和代理各类货物和技术进出口，无进口商品分销业务。（不涉及国营贸易管理商品， 涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请。） 公司的母公司为宁波东蓝商贸有限公司，实际控制人为朱召法。 公司法定代表人为朱召法，注册地址：宁波市鄞州区启明路818号14幢108号303 室。 （2）北京天云动力科技有限公司 北京天云动力科技有限公司成立于2001年3月6日，由张俊峰等四位自然人共同出 资组建，领取注册号为110115001978213企业法人营业执照，法人代表：张俊峰，注 册资本为100万元，其中：张俊峰出资人民币34万元，占注册资本34%；郎福志出 资人民币24万元，占注册资本24%；马卫东出资人民币24万元，占注册资本24%； 罗运波出资人民币18万元，占注册资本18%。业经北京凌峰会计师事务所有限公司 审验，并出具【2001】京凌验字3-1-4号验资报告。 2006年4月，根据股东会决议和修改后的章程规定，公司新增注册资本400万元，新 增注册资本由股东按原持股比例缴纳。业经北京润鹏冀能会计师事务所审验，并出具 京润验字【2006】6-0627号验资报告。 2008年4月，根据股东会决议和修改后的章程规定，公司新增注册资本500万元，新 增注册资本由股东按原持股比例缴纳，变更后的注册资本为1000万元。业经北京捷 勤丰汇会计师事务所有限公司审验，并出具汇验字【2008】383号验资报告。 2012年12月，根据本公司股东会决议和修改后的章程规定，申请增加注册资本人民 币281万元，由石权、王国忠等32名自然人以货币资金出资，变更后的注册资本为 人民币1,281万元。业经中瑞岳华会计师事务所审验，并出具中瑞岳华验字【2013】 0005号验资报告。 截至2014年6月30日止，累计注册资本为人民币1,281万元，实收资本为人民币1,281 万元。公司的股东及其出资情况如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 1 张俊峰 340.00 26.54 2 郎福志 240.00 18.74 3 马卫东 240.00 18.74 4 罗运波 180.00 14.05 5 王国忠 89.20 6.91 6 石权 64.00 5.00 7 徐洪涛 25.20 1.97 8 侯曙光 12.60 0.98 9 李世雄 12.60 0.98 10 杨斌 12.60 0.98 11 李敬华 6.60 0.52 12 张慨 6.60 0.52 13 周天宁 5.00 0.39 14 任飞澜 4.00 0.31 15 陈卫国 3.00 0.23 16 陈超 3.00 0.23 17 陈玉敏 3.00 0.23 18 王勋周 2.00 0.16 19 王猛 2.00 0.16 20 高德喜 2.00 0.16 21 胡继文 2.00 0.16 22 杨英杰 2.00 0.16 23 于洪伟 2.00 0.16 24 戚永君 2.00 0.16 25 刘孔泉 2.00 0.16 26 鄂俊超 2.00 0.16 27 马珍 2.00 0.16 28 黄海占 2.00 0.16 29 李宗香 2.00 0.16 30 黄延明 2.00 0.16 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 31 逄锦波 2.00 0.16 32 杨文华 1.60 0.12 33 王智 1.00 0.08 34 任杰 1.00 0.08 35 吴钧 1.00 0.08 36 张巧宁 1.00 0.08 - 合计 1,281.00 100.00 经营范围：一般经营项目：技术开发、转让、咨询；销售、安装；安装、调试；网络 系统；销售：机械电器设备、五金、交电、仪器仪表、计算机软硬件及外围设备；信 息咨询（中介除外）；维修空调；调试、维修环境监控设备；技术服务；专业承包。 注册地址：北京市大兴区西红门镇雁南鹿鸣春大酒店441室。 三、 备考合并财务报表的编制基础和假设 本公司模拟购买东蓝数码和天云科技100%股权交易实施完成后的公司架构，编制了 2014 年1-6月和2013年度的备考合并财务报表。 (一) 备考合并财务报表编制基础 本公司2014 年1-6月和2013年度的财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并于2014年9月22日出具了信会师报字[2014]第211261号标准无保留意见的审 计报告。东蓝数码、天云科技2014 年1-6月和2013年度的财务报表分别经立信会计 师事务所（特殊普通合伙）审计， 并于2014年8月20日分别出具了信会师报字[2014] 第250258号、信会师报字[2014]第250260号标准无保留意见的审计报告。东蓝数码、 天云科技分别在编制2014年1-6月和2013年度的财务报表时，分别对东蓝数码、天云 科技的会计政策和会计估计中与本公司会计政策和会计估计有重大差异的部分，已 经按照本公司的会计政策和会计估计进行了调整。 备考合并财务报表是在假定本次交易于2013年1月1日已经完成，收购合并后的架构 于2013年1月1日已经形成并独立存在的基础上编制的。考虑到本备考财务报表的编 制基础和特殊目的，在编制备考财务报表时只编制了本报告期间的备考合并资产负 债表和备考合并利润表，而未编制备考母公司财务报表及附注，亦未编制备考合并 现金流量表和备考合并所有者权益变动表。 (二) 备考合并财务报表编制假设 因本次重组事项构成了上市公司重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会《上 市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，需对本公司重组后业务的财 务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。 本备考合并财务报表假设公司本次重大资产重组事项在本备考财务报表期初（2013 年1月1 日）已经完成，并且下列事项均已获通过： 1、公司股东大会作出批准本次重大资产重组相关议案的决议； 2、本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会的核准。 （三）备考合并财务报表的编制方法 1、本备考财务报表假设2013年1月1日公司已经持有东蓝数码和天云科技100%股权 且在一个独立报告主体的基础上编制的，基于简单考虑，本备考财务报表净资产按 “归属于母公司所有者的净资产”和“少数股东净资产”列报，不再细分“股本”、“资本 公积”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。 2、本备考合并财务报表基于本备考合并财务报表附注四所披露的各项重要会计政策 和会计估计而编制。 3、本备考合并财务报表未考虑收购股权和投入过程中所涉及的各项税费等费用和支 出；未考虑执行资产重组计划过程中发生的相关费用。 4、由于备考财务报表确定商誉的基准日和实际购买日不一致，因此备考财务报表中 的商誉（基于2014年6月30日的状况测算）和重组完成后上市公司合并报表中的商誉 （基于实际购买日的状况计算）会存在一定差异。 5、由于编制备考合并财务报表时，所并入东蓝数码、天云科技的各项资产、负债、 损益均按历史财务记录为基础计量，故可能与收购交易实际完成后基于以购买日为 基准日的购买对价分摊结果确定的各项可辨认资产、负债公允价值和商誉价值之间 存在重大差异，相应导致备考合并财务报表所列示的报告期内损益状况与假设在报 告期最早期初（2013年1月1日）即按照该日的公允价值调整被购买方资产、负债的 情况下可能求得的损益金额产生重大差异；同时由于假设购买日的确定与实际购买 日不同，被购买方资产和负债的计量基础也存在上述差异，故与将来的收购完成后 的法定合并财务报表也是不衔接的。本次备考合并财务报表假设2013年1月1日东蓝 数码、天云科技经审计确认的净资产为公允价值，对于因发行股份增加的净资产及 支付的现金与东蓝数码、天云科技经审计确认的净资产之间的差额，本公司依据《企 业会计准则第20号-企业合并》的规定确认为商誉。 另外，由于前述备考合并财务报表与实际收购交易完成后的合并财务报表编制基础 存在差异，因此本备考合并财务报表仅供本次拟实施的重大资产重组申报方案之参 考，不适用于其他用途。 6、实际交易完成后，本公司将按照《企业会计准则第20号——企业合并》及其应用 指南的要求，合理确定股权交易的购买日，以该购买日为基准日，进行以购买对价 分摊为目的的评估，据以确定被购买方东蓝数码、天云科技的各项资产、负债的购 买日公允价值，以及相关的商誉金额，作为今后纳入法定的合并财务报表的起点和 基础。 7、在上述假设的经营框架下，以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项， 依据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的东蓝数码、天云科技2013年度、 2014年1-6月财务报表基础上，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则 ——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会 计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）及附注四所述主要会计政 策和会计估计、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报 规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定编制。根据企业会 计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。资产如果发生减值，则 按照相关规定计提相应的减值准备。 四、 备考财务报表主要会计政策、会计估计和前期差错 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的备考合并财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本 公司2014年6月30日、2013年12月31日的备考合并财务状况及2014年1-6月、 2013年度的备考合并经营成果等有关信息。 (二) 会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 (三) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (四) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、 同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计 量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公 司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值 总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减 的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支 付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入， 溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 2、 非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允 价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资 产、负债及或有负债的公允价值。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方 原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可 靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产， 单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其 他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可 靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允 价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递 延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或 进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣 暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减 少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认 与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询 等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为 合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或 债务性证券的初始确认金额。 (五) 合并财务报表的编制方法 1、 合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财 务报表。 2、 合并程序 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公 司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并 财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控 制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务 报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他 有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对 合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影 响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目 下和合并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超 过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少 数股东权益。 （1）增加子公司 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表 的期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利 润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同 时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存 在。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负 债表期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润 表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次 交易分步实现非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股 权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面 价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综 合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。（未完）  |