[股东会]京能电力：2014年第一次临时股东大会的法律意见
北京市天元律师事务所 关于北京京能电力股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会的法律意见 北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层 邮编：100032 北京市天元律师事务所 TIAN YUAN LAW FIRM 北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层 电话: (8610) 8610-5776-3888; 传真: (8610) 8610-5776-3777 网址: www.tylaw.com.cn 邮编:100032 北京市天元律师事务所 关于北京京能电力股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会的法律意见 京天股字（2014）第 241 号 致：北京京能电力股份有限公司 北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受北京京能电力股份有限公司 （以下简称“公司”）的委托，指派许亮律师和张征律师（以下简称“本所律 师”）出席公司 2014 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东 大会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《北京京能电力股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集、 召开程序、出席现场会议人员资格及会议表决程序、表决结果等事项出具本法律 意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了《北京京能电力股份有限公司第五届董 事会第十二次会议决议公告》、《北京京能电力股份有限公司关于召开 2014 年第 一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）等本所律师认为必要 的文件和资料；同时本所律师出席了本次股东大会现场会议，依法参与了现场参 会人员身份证明文件的核验工作，见证了本次股东大会召开、表决和形成决议的 全过程。 本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见 出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公 告文件一并提交上海证券交易所予以公告，本所律师依法对出具的法律意见承担 责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、 本次股东大会的召集、召开程序 公司于 2014 年 11 月 4 日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于 收购内蒙古京隆发电有限责任公司 75%股权暨关联交易的议案》、《关于部分固 定资产预计使用年限会计估计变更的议案》、《关于向山西京能吕临发电有限公 司追加资本金的议案》以及《关于召开 2014 年第一次临时股东大会的议案》， 并于 2014 年 12 月 3 日在上海证券交易所网站等指定媒体公告了《股东大会通 知》。根据《股东大会通知》，本次股东大会拟于 2014 年 12 月 19 日采用现场 投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议召开时间为 2014 年 12 月 19 日 上午 9:30，召开地点为公司会议室（北京市朝阳区永安东里 16 号 CBD 国际大 厦），网络投票时间为 2014 年 12 月 19 日上午 9:30 至 11:30、下午 13:00 至 15:00。《股东大会通知》还载明了本次股东大会的会议审议事项、会议出席对 象、现场会议登记办法等事项。 经核查，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，其中 现场会议于 2014 年 12 月 19 日上午 9:30 在公司会议室（北京市朝阳区永安东里 16 号 CBD 国际大厦）召开，由公司董事长陆海军主持。股东进行网络投票的 时间为 2014 年 12 月 19 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00。本次股东大会召 开的实际时间、地点与《股东大会通知》所披露的内容一致。 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、 法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 二、 出席本次股东大会的人员和召集人的资格 1、出席现场会议的人员 经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 4 人，代表公司有表决权股份数为 3,480,505,688 股，占公司有表决权股份总数 的 75.38%。 公司部分董事、监事及董事会秘书及本所律师出席了本次股东大会。 本所律师认为，上述出席现场会议的人员资格合法有效，符合法律、法规及 《公司章程》的规定。 2、参加网络投票的人员 根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统 进行有效表决的股东共 26 人，代表公司有表决权股份数为 2,897,700 股，占公司 有表决权股份总数的 0.06%。 综上，本次股东大会参与表决的股东及股东代理人共 30 人，代表公司有表 决权股份数为 3,483,403,388 股，占公司有表决权股份总数的 75.44%。 3、本次股东大会由公司董事会召集。 本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格、本次股东大会召集 人的资格合法有效。 三、 本次股东大会的表决程序和表决结果 经本所律师查验，本次股东大会所审议的议案与《股东大会通知》中列明的 议案一致。 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议由股东代 表、监事代表和本所律师进行计票、监票。本次股东大会通过网络投票系统进行 有效表决的计票以上证所信息网络有限公司出具的表决结果为计算依据。 本次股东大会当场公布了现场投票和网络投票的合并统计结果。经本所律师 见证，本次股东大会最终表决结果如下： （一） 《关于收购内蒙古京隆发电有限责任公司 75%股权暨关联交易的议 案》 本议案为关联交易，关联股东北京能源投资（集团）有限公司、北京京能国 际能源股份有限公司回避表决。 表决情况：同意 427,615,128 股，占回避表决后参加表决的股东及股东代理 人所持有表决权股份总数的 99.9999%，反对 0 股，占回避表决后参加表决的股 东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0%，弃权 300 股，占回避表决后参加 表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0001%。 表决结果：通过。 （二） 《关于部分固定资产预计使用年限会计估计变更的议案》 表决情况：同意 3,483,307,488 股，占参加表决的股东及股东代理人所持有 表决权股份总数的 99.9973%，反对 14,700 股，占参加表决的股东及股东代理人 所持有表决权股份总数的 0.0004%，弃权 81,200 股，占参加表决的股东及股东代 理人所持有表决权股份总数的 0.0023%。 表决结果：通过。 （三） 《关于向山西京能吕临发电有限公司追加资本金的议案》 表决情况：同意 3,483,308,388 股，占参加表决的股东及股东代理人所持有 表决权股份总数的 99.9973%，反对 13,800 股，占参加表决的股东及股东代理人 所持有表决权股份总数的 0.0004%，弃权 81,200 股，占参加表决的股东及股东代 理人所持有表决权股份总数的 0.0023%。 表决结果：通过。 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。 四、 结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法 律、法规及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格、 本次股东大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合 法、有效。 本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （本页以下无正文） 中财网
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