[关联交易]有研新材：广州证券股份有限公司关于料股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
广州证券股份有限公司 关于 有研新材料股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况 之 独立财务顾问核查意见 广州证券股份有限公司 广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心19、20楼 二〇一四年十二月 声明 1、本独立财务顾问与本次交易相关各方无其他利益关系，就本次交易所发 表的有关意见是完全独立进行的。 2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由本次交易相关各方提供。本 次交易相关各方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，本独立财务顾问不承担由此引发的任何风险责任。 3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本 核查意见做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见 中列示的信息和对本核查意见做出任何解释或者说明。 5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司公告的《有研新材料股份 有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》和本次重组相关的评估报告、审计报 告、法律意见书等文件。 目录 声明 ......................................................................................................................................... 2 目录 ......................................................................................................................................... 3 释义 ......................................................................................................................................... 4 一、本次交易基本情况 ....................................................................................................... 6 （一）本次交易概述 ........................................................................................................... 6 （二）交易对方 ................................................................................................................... 6 （三）交易标的、交易价格、对价支付 ........................................................................... 6 （四）期间损益 ................................................................................................................... 7 二、本次交易的实施情况 ................................................................................................... 7 （一）交易的决策过程 ....................................................................................................... 7 （二）本次交易的交割与过户情况 ................................................................................... 8 （三）本次交易其他事项实施情况 ................................................................................... 9 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................. 10 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 .............................................................. 10 五、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或 上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................. 11 六、相关协议履行情况及信息披露 ............................................................................... 11 七、相关后续事项的合规性和风险 ............................................................................... 11 （一）标的资产过户手续 ................................................................................................. 11 （二）相关方需继续履行协议和承诺 ............................................................................. 11 八、结论意见 ....................................................................................................................... 12 释义 在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 上市公司、有研新材、本 公司、公司 指 有研新材料股份有限公司 有研总院 指 北京有色金属研究总院 国泰公司 指 国泰半导体材料有限公司 国晶公司 指 国晶微电子控股有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 广州证券、独立财务顾问 指 广州证券股份有限公司 会计师、审计机构、立信 会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 律师、法律顾问、时代九 和 指 北京市时代九和律师事务所 中资评估、评估机构 指 中资资产评估有限公司 本核查意见 指 广州证券股份有限公司关于有研新材料股份有限公司重大 资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 本次重组、本次交易、本 次重大资产重组 指 有研新材本次向有研总院出售资产暨关联交易 拟出售资产、标的资产、 交易标的 指 本次交易中有研新材及其全资子公司国晶公司拟向交易对 方有研总院出售的硅板块全部资产和负债，包括以下三部 分：1）截止2014年6月30日有研新材母公司资产负债表 范围内扣除货币资金（科研专户存储的资金除外）、长期股 权投资、递延所得税资产外的其余资产和负债；2）有研新 材持有的国泰公司69.57%股权；3）国晶公司持有的国泰公 司30.43%股权 《资产转让协议书》 指 有研新材及国晶公司与有研总院就本次交易签订的《附条件 生效的资产转让协议书》 《补充协议》 指 有研新材及国晶公司与有研总院就本次交易签订的《<附条 件生效的资产转让协议书>之补充协议》 《资产评估报告书》 指 中资评估就本次交易出具的《有研新材料股份有限公司拟转 让硅板块业务及相关资产项目资产评估报告书》和《有研新 材料股份有限公司、国晶微电子控股有限公司拟转让国泰半 导体材料有限公司股权项目资产评估报告书》 评估基准日 指 2014年6月30日 交割审计基准日 指 2014年11月30日 交割日 指 2014年12月19日，本次交易资产交割完成日 过渡期间 指 自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日 当日）的期间 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。 一、本次交易基本情况 （一）本次交易概述 有研新材及其全资子公司国晶公司拟向交易对方有研总院出售其持有的硅 板块全部资产和负债。 交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产管理 机构备案的资产评估值为基础确定。 有研总院以现金支付全部交易对价。 本次重组完成后，硅板块资产、负债和业务将全部剥离出上市公司。 本次重组完成前后，有研总院均为有研新材的控股股东，国务院国资委均为 有研新材的实际控制人。因此，本次重组不会导致有研新材控制权发生变化，亦 不构成借壳上市。本次重组不安排配套融资，不涉及发行股份事宜。 （二）交易对方 本次交易的交易对方为有研新材的控股股东有研总院。 （三）交易标的、交易价格、对价支付 本次交易的标的资产为有研新材及其全资子公司国晶公司拟向有研总院出 售的硅板块全部资产和负债，包括以下三部分： 1、有研新材直接持有的硅板块全部资产：即截止2014年6月30日有研新 材母公司资产负债表范围内扣除货币资金（科研专户存储的资金除外）、长期股 权投资、递延所得税资产外的其余资产和负债； 2、有研新材持有的国泰公司股权：有研新材持有的国泰公司69.57%股权； 3、国晶公司持有的国泰公司股权：国晶公司持有的国泰公司30.43%股权。 标的资产的交易价格以资产评估机构出具并备案的资产评估值为基础确定。 资产评估的基准日为2014年6月30日，标的资产基准日经审计的账面价值为 81,236.63万元，评估值为88,314.12万元，评估增值7,077.49万元，增值率8.71%。 根据交易双方签订的《资产转让协议书》及《补充协议》，标的资产的交易价格 确定为88,314.12万元，详细情况见下表： 单位：万元 资产出售方 标的资产名称 整体账面价值 整体评估价值 权益 比例 标的资产 交易价格 有研新材 直接持有的硅板 块全部资产 57,224.04 59,862.77 100.00% 59,862.77 国泰公司股权 24,012.59 28,451.35 69.57% 19,792.24 合计 79,655.01 国晶公司 国泰公司股权 24,012.59 28,451.35 30.43% 8,659.11 总计 81,236.63 88,314.12 88,314.12 有研总院购买标的资产需支付的交易价款，由有研总院以现金形式向有研新 材和国晶公司支付。有研总院自资产交割日起10日内分别向有研新材和国晶公 司支付相应标的资产交易价款的50%，并自资产交割日起1年内付清全部交易价 款。 （四）期间损益 标的资产在评估基准日至资产交割日期间产生的盈利和收益由有研总院享 有；发生的亏损及损失由有研总院承担。 二、本次交易的实施情况 （一）交易的决策过程 1、2014年7月15日，有研总院院务会审议通过有研新材资产剥离初步方 案； 2、2014年8月1日，有研总院院务会审议通过本次重组预案； 3、2014年8月1日，有研新材、国晶公司与有研总院签署《资产转让协议 书》； 4、2014年8月1日，有研新材第五届董事会第六十三次会议审议通过本次 重组预案及相关议案； 5、2014年9月16日，有研总院出具《国有资产评估项目备案表》（备案编 号：Z52320140022193、Z52320140022194），对本次重组资产评估项目予以备案； 6、2014年9月18日，有研新材、国晶公司与有研总院签署《补充协议》； 7、2014年9月18日，有研新材第五届董事会第六十六次会议审议通过本 次重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及相关议案。有研新材第五届监事会 第十九次会议审议通过本次重组相关议案； 8、2014年10月8日，有研新材2014年第三届临时股东大会审议通过本次 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其相关议案； 9、2014年10月8日，有研总院批准本次重组事项； 10、2014年11月18日，商务主管部门批准本次重组有关事项； 11、2014年12月1日，中国证监会核准本次重组。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的审批、决 策、核准程序，符合相关法律法规的要求，并按照相关法律法规的要求履行了相 应的信息披露义务。 （二）本次交易的交割与过户情况 2014年12月10日，国泰公司工商变更登记完成，有研新材和国晶公司持 有的国泰公司100%股权过户至有研总院。 2014年12月19日，有研新材、国晶公司与有研总院签署《资产交割协议》 确认有研新材和国晶公司将本次交易标的资产全部过户或交割给有研总院。 经核查，本独立财务顾问认为：国泰公司工商变更登记手续已于2014年12 月10日完成，有研新材、国晶公司与有研总院已于2014年12月19日签署《资 产交割协议》，标的资产的交割和过户不存在实质性法律障碍，相关资产、债务 处置合法。 （三）本次交易其他事项实施情况 1、交易价款调整 截至交割审计基准日甲方直接持有的硅板块全部资产和负债中，不可转移的 资产为904.58万元，不可转移的负债1,280.00万元，应补足未纳入转让范围的 货币资金3,732.40万元，有研新材、国晶公司和有研总院一致同意相应调整交易 价款。 此外，标的资产中的银行借款10,000.00万元未取得债权人债务转移同意函， 相关债务不纳入交割资产范围，有研新材、国晶公司和有研总院一致同意相应调 整交易价款。 根据上述调整，有研新材、国晶公司和有研总院一致确认，本次交易价款合 计调整为102,421.94万元。 2、关联担保 截止评估基准日，有研新材为国泰公司银行借款提供担保6,000万元。截止 本报告书签署之日，招商银行股份有限公司北京世纪城支行、国泰公司、有研新 材和有研总院已签订《补充协议》，各方同意由有研总院承接有研新材对国泰公 司的担保3,000万元；宁波银行股份有限公司北京中关村支行已出具书面声明解 除有研新材对国泰公司的3,000万元担保责任。 3、期间损益 按《资产转让协议》约定，自评估基准日至交割日期间，标的资产所产生的 盈利和收益归有研总院享有，亏损及损失亦由有研总院承担。根据立信会计师事 务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，评估基准日至交割审计日（2014年11 月30日）期间，标的资产合计亏损-71,799,577.43元，由有研总院承担。 4、人员安置 根据《资产转让协议》的约定和有研新材职工代表大会通过的职工安置方案， 按照“人随资产与业务走”的原则，有研新材与硅板块资产及相关业务有关的员 工随资产和业务全部转入国泰公司，如前述员工不同意随资产与业务转入国泰公 司的，可继续留在有研新材。截止本核查意见出具之日，有研新材与国泰公司已 妥善安置与拟出售资产相关的全部员工。 经核查，本独立财务顾问认为：上述交易价款调整、关联担保转移、期间损 益归属和人员安置等事项符合相关法律、法规的规定，其实施过程不存在实质性 法律障碍。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中未出现相关实际情况与 此前披露的信息（包括交易标的的资产权属情况及历史财务数据）存在差异的情 况。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 本次重组中，交易双方未涉及对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整 事宜。截止本核查意见出具之日，上市公司两名副总经理请求辞去上市公司职务， 是基于人员安置方案的自愿选择，且人数较少，未对上市公司经营构成影响。截 止本核查意见出具之日，有研新材未收到其他董事、监事和高级管理人员的辞职 请求。 后续，上市公司如因公司治理结构或业务需要对相关人员进行调整，将遵循 有关法律法规和《上市规则》等规范性文件的规定，履行必要的审批程序及信息 披露义务。 有研新材在任其他高级管理人员，原有在国泰公司和/或硅材料板块任职的， 均已辞去国泰公司和/或硅材料板块相应职务。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中，董事、监事、高级管 理人员的更换情况符合公司治理规范，任免程序符合相关法律法规的要求。 五、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担 保的情形 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及 其关联人提供担保的情形。 六、相关协议履行情况及信息披露 经核查，本次交易相关的协议主要包括《资产转让协议书》、《补充协议》和 《资产交割协议》。截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方已 经按照协议的约定履行了各自义务，未出现违反协议约定的行为，未发生协议纠 纷事项。有研新材也已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法 规及规范性文件的要求。 七、相关后续事项的合规性和风险 （一）标的资产过户手续 截止本核查意见出具之日，本次重组涉及的标的资产已完成交割。本次重组 实施后，相关后续事项主要为有研新材、国晶公司和有研总院办理尚未过户完毕 的标的资产过户手续。上述后续事项的办理不存在实质性障碍。 （二）相关方需继续履行协议和承诺 本次交易中，相关各方签署了《资产转让协议书》、《补充协议》和《资产交 割协议》，有研新材、国晶公司和有研总院根据协议内容作出了相关承诺，相关 方应继续履行协议和承诺内容。上述后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本 次交易相关后续事项不存在重大风险。 本独立财务顾问认为：上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，在各方 按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，相关后续事项对有研 新材不构成重大法律风险。 八、结论意见 独立财务顾问广州证券认为： （一）本次交易的实施过程履行了法定的审批、决策、核准程序，符合相关 法律法规的要求，并按照相关法律法规的要求履行了相应的信息披露义务； （二）本次交易涉及的标的资产交付手续已经完成；相关资产变更登记和过 户、债务转移、期间损益归属和人员安置等其他事项符合相关法律、法规的规定， 其实施过程不存在实质性法律障碍； （三）本次交易的实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息（包 括相关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况； （四）本次交易的实施过程中，董事、监事、高级管理人员的更换情况符合 公司治理规范，任免程序符合相关法律法规的要求； （五）本次交易实施期间，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情 形； （六）本次重大资产出售涉及的主要协议已得到履行，未出现违反协议实质 性约定的情形； （七）本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍，在各方按照其签署 的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，相关后续事项对有研新材不构成 重大法律风险。 （本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于有研新材料股份有限公司重大资 产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页） 财务顾问主办人： 陈志宏 万伟 广州证券股份有限公司 2014年12月19日 中财网
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