[股东会]用友软件：2014年第二次临时股东大会的法律意见
北京市天元律师事务所 TIAN YUAN LAW FIRM 中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层 电话: (8610) 5776-3888; 传真: (8610) 5776-3777 网址:www.tylaw.com.cn 邮编:100032 北京市天元律师事务所 关于用友软件股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会的 法律意见 京天股字（2014）第 243 号 用友软件股份有限公司： 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国 公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《用友 软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市天元律师事 务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，接受聘 任，就用友软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 12 月 19 日召开的 2014 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的召集、召开程序、 出席本次股东大会人员及召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果等事 项出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了《用友软件股份有限公司第六届董事会 2014 年第八次会议决议公告》、《用友软件股份有限公司关于召开 2014 年第二次 临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）、《用友软件股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会会议资料》等本所律师认为必要的文件和资料，同时现场 审查了出席会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会现场会议的召开，并参 与了本次股东大会现场会议表决票的监票计票工作。 本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经 发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担相应法律责任。 本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公 告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告。 本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见 如下： 一、本次股东大会的召集、召开 （一）本次股东大会的召集 公司第六届董事会于 2014 年 12 月 3 日召开 2014 年第八次会议并做出决议 召集本次股东大会，于 2014 年 12 月 4 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站及巨潮资讯网等指定媒体披露了《会 议通知》，公告了本次股东大会召开的时间、地点、审议议案、投票方式及出席 会议对象等事项。 本所律师认为，本次股东大会的召集符合法律、行政法规、《上市公司股东 大会规则》以及《公司章程》的有关规定。 （二）本次股东大会的召开 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2014 年 12 月 19 日下午 14:00 在用友软件园中区 8 楼 E102 会议室召开，由公司 董事长王文京先生主持，完成了全部会议议程；股东进行网络投票时间为 2014 年 12 月 19 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00。 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、 《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会现场会议人员的资格和召集人资格 出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共计 17 人，共计代表 公司有表决权股份 647,472,914 股，占公司股份总数的 55.59%。根据上证所信息 网络有限公司出具的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东 共计 30 人，代表公司有表决权股份 9,269,732 股，占公司股份总数的 0.80%。 综上，出席公司本次股东大会参与表决的股东及股东代理人（包括网络投票 方式）共 47 人，共计代表公司有表决权股份 656,742,646 股，占公司股份总数的 56.39%。 除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本 次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。 本所律师认为，出席本次股东大会现场会议人员的资格合法有效。 本次股东大会由董事会召集。本所律师认为，召集人资格合法有效。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 经审查，本次股东大会所表决的事项均已在《会议通知》中列明。 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议 案进行了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。 本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共 同进行计票、监票；网络投票的计票以上证所信息网络有限公司出具的网络表决 结果为计算依据。本次股东大会投票结束后，计票人、监票人及本所律师合并统 计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果。 本次股东大会当场公布了表决结果，通过了下列议案： （一）《公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 表决情况：同意票 656,713,446 股，占参加表决的股东所持有效表决权股份 总数的 99.996%；反对票 6,600 股；弃权票 22,600 股。 表决结果：通过。 （二）《公司关于非公开发行股票方案的议案》 1、发行方式 表决情况：同意票 656,713,146 股，占参加表决的股东所持有效表决权股份 总数的 99.996%；反对票 6,600 股；弃权票 22,900 股。 表决结果：通过。 2、本次发行股票的种类和面值 表决情况：同意票 656,713,146 股，占参加表决的股东所持有效表决权股份 总数的 99.996%；反对票 6,600 股；弃权票 22,900 股。 表决结果：通过。 3、本次发行的数量 表决情况：同意票 656,713,146 股，占参加表决的股东所持有效表决权股份 总数的 99.996%；反对票 6,600 股；弃权票 22,900 股。 表决结果：通过。 4、发行对象 表决情况：同意票 656,713,146 股，占参加表决的股东所持有效表决权股份 总数的 99.996%；反对票 6,600 股；弃权票 22,900 股。 表决结果：通过。 5、认购方式 表决情况：同意票 656,713,146 股，占参加表决的股东所持有效表决权股份 总数的 99.996%；反对票 6,600 股；弃权票 22,900 股。 表决结果：通过。 6、上市地点 表决情况：同意票 656,713,146 股，占参加表决的股东所持有效表决权股份 总数的 99.996%；反对票 6,600 股；弃权票 22,900 股。 表决结果：通过。 7、发行股份的价格及定价原则 表决情况：同意票 656,676,146 股，占参加表决的股东所持有效表决权股份 总数的 99.990%；反对票 43,600 股；弃权票 22,900 股。 表决结果：通过。 8、发行股份的限售期 表决情况：同意票 656,713,146 股，占参加表决的股东所持有效表决权股份 总数的 99.996%；反对票 6,600 股；弃权票 22,900 股。 表决结果：通过。 9、募集资金用途 表决情况：同意票 656,713,146 股，占参加表决的股东所持有效表决权股份 总数的 99.996%；反对票 6,600 股；弃权票 22,900 股。 表决结果：通过。 10、本次发行前滚存未分配利润的处置方案 表决情况：同意票 656,713,146 股，占参加表决的股东所持有效表决权股份 总数的 99.996%；反对票 6,600 股；弃权票 22,900 股。 表决结果：通过。 11、决议的有效期 表决情况：同意票 656,713,146 股，占参加表决的股东所持有效表决权股份 总数的 99.996%；反对票 6,600 股；弃权票 22,900 股。 表决结果：通过。 （三）《公司关于非公开发行股票预案的议案》 表决情况：同意票 656,713,146 股，占参加表决的股东所持有效表决权股份 总数的 99.996%；反对票 6,600 股；弃权票 22,900 股。 表决结果：通过。 （四）《公司关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》 表决情况：同意票 656,713,146 股，占参加表决的股东所持有效表决权股份 总数的 99.996%；反对票 6,600 股；弃权票 22,900 股。 表决结果：通过。 （五）《公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具 体事宜的议案》 表决情况：同意票 656,713,146 股，占参加表决的股东所持有效表决权股份 总数的 99.996%；反对票 6,600 股；弃权票 22,900 股。 表决结果：通过。 （六）《公司章程修正案（十九）》及修正后的《公司章程》 表决情况：同意票 656,703,646 股，占参加表决的股东所持有效表决权股份 总数的 99.994%；反对票 6,600 股；弃权票 32,400 股。 表决结果：通过。 （七）《公司关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》 表决情况：同意票 656,703,646 股，占参加表决的股东所持有效表决权股份 总数的 99.994%；反对票 6,600 股；弃权票 32,400 股。 表决结果：通过。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 四、结论意见 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、 《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会现场 会议人员的资格合法有效、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表 决结果合法有效。 （本页以下无正文） 中财网
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