[上市]峨眉山Ａ：国泰君安证券股份有限公司关于公司非公开发行有限售条件流通股上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司 关于峨眉山旅游股份有限公司 非公开发行有限售条件流通股上市流通的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市保荐工作指 引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运 作指引》等有关规定，作为峨眉山旅游股份有限公司（以下简称“峨眉山股份”、 “公司”）非公开发行股票的保荐机构，国泰君安证券股份有限公司（以下合称“保 荐机构”）对峨眉山股份非公开发行有限售条件流通股上市流通的事项进行了审慎 核查，发表保荐意见如下： 一、本次申请解除销售的股份基本情况 根据公司2013年第一次临时股东大会会议及2013年第二次临时股东大会决 议并经中国证券监督管理委员会《关于核准峨眉山旅游股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可【2013】1406号）批准，公司向兴业全球基金管理有限 公司等5家符合相关规定条件的特定投资者定向发行普通股（A股）28,268,551 股（每股发行价16.98元/股）。共募集资金总额479,999,995.98元，扣除募集资 金各项费用后，实际募集资金净额467,519,995.98元，本次非公开发行股票上市 日为2013年12月19日，具体发行对象及限售股份数量如下： 序号 发行对象 认购股数（股） 锁定期 1 兴业全球基金管理有限公司 6,475,217 12个月 2 鹏华基金管理有限公司 10,218,963 12个月 3 上海珑骐投资中心（有限合伙） 3,035,335 12个月 4 太平洋资产管理有限责任公司 2,836,607 12个月 5 国联证券股份有限公司 5,702,429 12个月 合计 28,268,551 - 本次非公开发行完成后，公司总股本由本次非公开发行前的235,188,000股 增加到263,456,551股。 二、本次可上市流动限售股份持有人作出的承诺及承诺履行情况 本次发行的发行对象兴业全球基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、 上海珑骐投资中心（有限合伙）、太平洋资产管理有限责任公司、国联证券股份有 限公司均承诺本次认购所获股份自发行人本次非公开发行新增股份上市首日起十 二个月内不进行转让。 自本次非公开发行股份结束之日起，公司上述股东未出现违反承诺情形。 上述限售股东不存在对公司的资金占用或公司对该等股东的违规担保等损害 公司利益的行为。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次限售条件的流通股上市流通日为2014年12月23日（星期二）。 2、本次限售条件的流通股上市数量为28,268,551股，占公司总股本比例为 10.73%。 3、本次解除限售股份上市流通具体情况如下： 序 号 限售股份持有人 名称 持有限售股 份数（股） 本次可上市流 通股数（股） 本次可上市流通股数 占公司总股份比例 （%） 冻结的股份 数量（股） 1 兴业全球基金－ 上海银行－兴全 定增28号分级特 定多客户资产管 理计划 6,475,2176,475,2172.450 2全国社保基金一 零四组合4,000,0004,000,0001.510 3全国社保基金五 零三组合6,118,9636,118,9632.320 4 鹏华基金公司－ 招行－鹏华基金 －招商银行－定 增添利1号资产 管理计划 100,000100,0000.030 5上海珑骐投资中 心（有限合伙）3,035,3353,035,3351.150 6 中国太平洋人寿 保险股份有限公 司－传统－普通 保险产品 947,426947,4260.350 7 中国太平洋人寿 保险股份有限公 司－分红－个人 分红 941,755941,7550.350 8 中国太平洋财产 保险－传统－普 通保险产品 -013C-CT001深 947,426947,4260.350 2 9 国联证券－上海 银行－国联定增 精选1号集合资 产管理计划 5,702,429 5,702,429 2.16 0 合计 28,268,551 28,268,551 0 备注：根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的限售股份明细数据表显示： 1、全国社保基金一零四组合、全国社保基金五零三组合和鹏华基金公司－招行－鹏华基 金－招商银行－定增添利1号资产管理计划均由鹏华基金管理有限公司管理，合计持有公司 非公开发行限售股份10,218,963股。 2、中国太平洋人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品、中国太平洋人寿保险股份 有限公司－分红－个人分红、中国太平洋财产保险－传统－普通保险产品-013C-CT001深均 由太平洋资产管理有限责任公司管理，合计持有公司非公开发行限售股份2,836,607股。 四、本次限售股份上市流通前后股本结构变动情况 本次变动前 本次变动增减 （+，-） 本次变动后 数量（股） 比例 （%） 数量（股） 数量（股） 比例 （%） 一、有限售条件股份 47,405,260 17.99 -28,268,551 19,136,709 7.26 1、国家持股 0 0 0 0 0 2、国有法人持股 19,089,450 7.24 0 19,089,450 7.24 3、其他内资持股 28,315,810 10.75 -28,268,551 47,259 0.02 其中：境内法人持股 28,268,551 10.73 -28,268,551 0 0 境内自然人持股 47,259 0.02 0 47,259 0.02 4、外资持股 0 0 0 0 0 其中：境外法人持股 0 0 0 0 0 境外自然人持股 0 0 0 0 0 二、无限售条件股份 216,051,291 82.01 +28,268,551 244,319,842 92.74 1、人民币普通股 216,051,291 82.01 +28,268,551 244,319,842 92.74 2、境内上市的外资股 0 0 0 0 0 3、其他 0 0 0 0 0 三、股份总数 263,456,551 100.00 0 263,456,551 100.00 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保 荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票 上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和 规范性文件的要求，峨眉山股份限售股份持有人严格履行了上述各项承诺，截至 本核查意见出具之日，峨眉山股份本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完 整，保荐机构对峨眉山股份本次限售股份上市流通事项无异议。 （以下无正文） 4 中财网
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