[股东会]海博股份：2014年度第二次临时股东大会的法律意见书
JIN MAO P.R.C.LAWYERS 金 茂 律 师 事 务 所 19th Floor, Sail Tower, 266 Han Kou Road, Shanghai 200001, China 中国 上海 200001 汉口路266号 申大厦 19楼 Tel/电话:(8621) 6249 6040 Fax/传真:(8621) 6249 5611 E-mail/电子信箱：info@jinmao.com.cn 上海市金茂律师事务所关于上海海博股份有限公司 2014年度第二次临时股东大会的法律意见书 致：上海海博股份有限公司 上海海博股份有限公司（以下简称“公司”）2014年度第二次临时股东大会 （以下简称“本次股东大会”）于2014年12月19日下午在上海市徐汇区肇家浜路 777号青松城大酒店三楼长悦厅召开。上海市金茂律师事务所（以下简称“本 所”）经公司聘请，委派吴颖律师、任俊律师（以下简称“本所律师”）出席会 议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公 司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规和规范 性文件及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》，就本次股东大会的召集、召 开程序、出席会议人员资格、股东大会表决程序、表决结果等发表法律意见。 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文 件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。 本所律师现发表法律意见如下： 一、本次股东大会的召集和召开 本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于2014年12月2日在上海证券 交易所网站上刊登了《上海海博股份有限公司关于召开2014年度第二次临时股东 大会的通知》，公布了本次股东大会召开的时间、地点、出席对象、参加现场会 议登记办法、审议事项、表决方式、联系方法等事项。 公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议按照会 议通知内容召开，公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供了网络投票 平台，网络投票的时间和方式与本次股东大会的通知内容一致。 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、通知和召开程序符合相关法律、 法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会现场会议出席人员的资格 经查验，出席本次股东大会现场会议的股东均具有合法有效的资格，符合法 律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。 本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员均具有合法有效资格，符 合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 三、本次股东大会未有股东提出临时提案 四、本次股东大会现场会议的表决程序 出席本次股东大会现场会议的股东逐项审议了全部议案，以现场投票的方式 进行了表决，并按《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行了计票、监票， 当场公布表决结果。 本所律师认为，本次股东大会现场会议的表决程序、表决方式符合法律、法 规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 五、本次股东大会网络投票的表决程序 1、 本次股东大会网络投票系统的提供 根据公司关于召开本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东除可以选 择现场投票的表决方式外，还可以采取网络投票的方式。在本次股东大会会议上， 公司通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可 以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 2、 网络投票股东的资格以及重复投票的处理 本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票平台行 使表决权。但公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表 决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。 3、网络投票的公告 公司董事会于2014年12月2日在上海证券交易所网站上刊登了《上海海博股 份有限公司关于召开2014年度第二次临时股东大会的通知》，其中对网络投票事 项进行了详细公告。 4、 网络投票的表决 本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东 大会的表决权总数。 经审核，参加网络投票的股东及股东代表共【79】人，代表股份 【19,992,566】股，占公司总股份的【3.9173】%。 鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统 进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的 股东资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》有关规定的前提下， 本所认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件以及《公司章 程》的有关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。 六、本次股东大会的表决结果 本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决 结果。参加公司本次股东大会的股东及股东代表共【101】人，代表股份 【217,791,587】股，占公司总股份的【42.6733%】%。 本次股东大会以记名投票与网络表决相结合的方式审议通过了以下议案： 《关于极限天资有限公司下属全资子公司收购东方投资集团有限公司所属物业 项目并授权管理层办理相关事宜的提案》、《关于补选公司董事的提案》以及《关 于补选公司监事的议案》 。 其中《关于极限天资有限公司下属全资子公司收购东方投资集团有限公司所 属物业项目并授权管理层办理相关事宜的提案》为特别决议事项，经参加本次股 东大会的股东所持表决权三分之二以上通过，其余提案均为普通决议事项，经参 加本次股东大会的股东所持表决权二分之一以上通过。 七、结论 本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文 件及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合相 关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决 议均合法有效。 本法律意见书于2014年12月19日签署，正本两份，无副本。 （以下无正文，为签署页。） （本页无正文，为上海市金茂律师事务所关于上海海博股份有限公司2014 年度第二次临时股东大会法律意见书的签字页。） 上海市金茂律师事务所（盖章） 负责人：毛惠刚 经办律师： 吴 颖 律师 任 俊 律师 年 月 日 中财网
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